上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

公司代码：688212公司简称：澳华内镜

上海澳华内镜股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是√否

三、重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告

第三节“四、风险因素”。

四、公司全体董事出席董事会会议。

五、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

六、公司负责人顾小舟、主管会计工作负责人钱丞浩及会计机构负责人（会计主管人员）吴森琴

声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。公司

2025年度利润分配预案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，本预案尚需公司股东会审议通过。

母公司存在未弥补亏损

□适用√不适用

八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用√不适用

九、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

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十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十三、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义.................................................5

第二节公司简介和主要财务指标........................................7

第三节管理层讨论与分析..........................................15

第四节公司治理、环境和社会........................................47

第五节重要事项..............................................72

第六节股份变动及股东情况.........................................96

第七节债券相关情况...........................................104

第八节财务报告.............................................105载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表

备查文件目录载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿

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第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

澳华内镜、公司、本公司、上海澳华内镜股份有限公司，前身为上海澳华光电内窥镜有限指母公司公司

安兜思勾普指安兜思勾普（上海）国际贸易有限公司北京双翼麒指北京双翼麒电子有限公司

澳华常州、常州澳华指澳华医疗科技（常州）有限责任公司

WISAP 指 WISAP Medical Technology GmbH常州佳森指常州佳森医疗器械有限公司杭州精锐指杭州富阳精锐医疗科技有限公司无锡祺久指无锡祺久精密医疗器械有限公司宾得澳华指上海宾得澳华医疗器械有限公司

深圳澳华指澳华营销服务（深圳）有限责任公司

澳华内镜（俄罗斯）有限

指 Aohua Endoscopy (Rus) LLC公司

澳华内镜（新加坡）有限

指 AOHUA ENDOSCOPY (SINGAPORE) PTE.LTD.公司小洲光电指上海小洲光电科技有限公司

奥林巴斯株式会社，日本精密仪器制造、光学技术开发的代表企奥林巴斯指业之一。

富士胶片株式会社，日本影像、信息、文件处理类产品及服务的富士胶片指提供商。

Pentax Medical，HOYA株式会社的子公司，日本内窥镜成像设宾得医疗指备生产商和解决方案提供商。

内镜、内窥镜、医用内镜、一种光学仪器，由体外经过人体自然腔道或人工切口送入体内，指

医用内窥镜提供体内影像，进行诊断检测和治疗的光学仪器软性内窥镜、软管内窥通过人体自然腔道进入体内的内窥镜，镜体一般可弯曲，区别于指

镜、软式内窥镜、软镜硬管内窥镜主机指包含内窥镜图像处理器和冷光源

AQ-400 3D 超高清软镜

指 包含 AQ-400 主机及配套镜体系统

AQ-300系统 指 包含 AQ-300 主机及配套镜体

AQ-200系统 指 包含 AQ-200 主机及配套镜体

AQ-100系统 指 包含 AQ-100 主机及配套镜体

AQ-150系统 指 包含 AQ-150 主机及配套镜体

AQ-120系统 指 包含 AQ-120 主机及配套镜体

一种内镜镜体，经皮肤穿刺进入胆道，用于观察胆道内部情况，电子经皮胆道镜指辅助诊断和治疗胆道疾病

一种内镜镜体，用于观察膀胱内部情况，辅助诊断和治疗泌尿系电子膀胱镜指统疾病

一种内镜镜体，用于观察上尿路情况，辅助诊断和治疗结石、狭电子输尿管肾盂镜指窄等疾病

一种内镜镜体，配备两个独立的工作钳道，实现多种操作协同进双钳道内镜指行

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一种内镜镜体，可兼容多款支气管内镜的常用诊疗附件，提高经复合电子支气管镜指自然腔道的肺外周活检的便利性和效率

640一种高倍率光学内镜，提供最高640倍的放大影像，辅助早期倍细胞内镜指

癌变等病变的诊断

140一种具备光学放大功能的内镜，可提供140倍放大影像，用于倍光学放大内镜指

观察黏膜细微结构互 补 金 属 氧 化 物 半 导 体 （ Complementary MetalCMOS 指 Oxide Semiconductor），指采用大规模集成电路技术制造出来的芯片，其功能为将光学图像信号转换为数字电学信号分光染色技术(Compound Band Imaging CBI)，用滤光器滤过白CBI 指 光，通过对人体组织和器官光学染色使得医生能更好观察病变黏膜下的微血管结构。

内 镜 逆 行 胆 胰 管 造 影 术 （ Endoscopic RetrogradeERCP 指 Cholangiopancreatography），是通过一系列操作完成对胆、胰疾病的诊断，并在诊断的基础上实施相应介入治疗的技术的总称EMR 内镜下黏膜切除术（EndoscopicMucosal Resection），用于切除指消化道病灶，适应病灶一般小于2厘米ESD 内镜下黏膜剥离术（Endoscopic Submucosal Dissection），用于指剥离消化道病灶，适应病灶可大于2厘米

4K 一种视频显示格式，表示水平方向每行像素数量达到或者接近指 4096个，属于超高清分辨率

1080P 美国电影电视工程师协会（SMPTE）制定的高清数字电视格式指标准，表示垂直方向有1080条水平扫描线，属于全高清分辨率欧盟产品安全强制性认证证书，通过认证的商品可加贴 CECE （CONFORMITE EUROPEENNE）标志，表示符合安全、卫生、指环保和消费者保护等一系列欧洲指令的要求，可在欧盟统一市场内自由流通国际标准化组织（ISO）发布的《医疗器械质量管理体系用于法ISO 13485 规 的 要 求 》 （ Medical Device-Quality Management System-指 Requirements for Regulatory）国际标准，该标准是专门用于医疗器械产业的一个独立的质量管理体系标准

ISO 9001 指 国际标准化组织（ISO）制定的质量管理和质量保证国际标准

注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和若在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司基本情况公司的中文名称上海澳华内镜股份有限公司公司的中文简称澳华内镜

SHANGHAI AOHUA PHOTOELECTRICITY

公司的外文名称 ENDOSCOPE CO.LTD.公司的外文名称缩写 AOHUA ENDOSCOPY公司的法定代表人顾小舟公司注册地址上海市闵行区光中路133弄66号

2002年7月公司注册地址由“上海市闵行区鲁汇镇东方经济城”变更为“上海市闵行区金都路4299号13幢2017公司注册地址的历史变更情况室1座”。2020年3月公司注册地址由“上海市闵行区金都路4299号13幢2017室1座”变更为“上海市闵行区光中路133弄66号”公司办公地址上海市闵行区光中路133弄66号公司办公地址的邮政编码201108

公司网址 https://www.aohua.com

电子信箱 ir@aohua.com

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名施晓江万梦琪联系地址上海市闵行区光中路133弄66号上海市闵行区光中路133弄66号

电话021-54303731021-54303731

传真021-67681020021-67681020

电子信箱 ir@aohua.com ir@aohua.com

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址 《上海证券报》（www.cnstock.com）

公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn公司年度报告备置地点公司证券事务部

四、公司股票/存托凭证简况

(一)公司股票简况

√适用□不适用公司股票简况股票种类股票上市交易所及板块股票简称股票代码变更前股票简称

A股 上海证券交易所科创板 澳华内镜 688212 无

(二)公司存托凭证简况

□适用√不适用

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五、其他相关资料

名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所（境北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层办公地址

内）1001-1至1001-26

签字会计师姓名王辉达，秦啸，周梦婷名称—

办公地址—报告期内履行持续督导职责的签字的保荐代表

保荐机构—人姓名

持续督导的期间—

注：公司保荐机构中信证券股份有限公司对公司的持续督导期已届满，因公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，保荐代表人仍将继续对募集资金相关事项履行持续督导义务。

六、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上年主要会计数据2025年2024年同期增减2023年(%)

营业收入773865755.77749549531.343.24678080728.03扣除与主营业务无关的业

务收入和不具备商业实质768880229.39747545046.232.85677118396.71的收入后的营业收入

利润总额117123.196426325.35-98.1853910227.41

归属于上市公司股东的净11451916.1721012248.88-45.5057854368.15利润

归属于上市公司股东的扣-5698662.98-6286152.90不适用44489604.12除非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量-20359807.74-78928269.81不适用37405301.44净额本期末比上

2025年末2024年末年同期末增2023年末减（%）

归属于上市公司股东的净1312823928.101366055677.44-3.901379991271.17资产

总资产1996799851.871748676638.8214.191595043769.50

(二)主要财务指标

主要财务指标2025年2024本期比上年同期增减年(%)2023年基本每股收益（元／股）0.090.16-43.750.43

稀释每股收益（元／股）0.090.16-43.750.43

扣除非经常性损益后的基本每股-0.04-0.05不适用0.33收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）0.891.53减少0.64个百分点4.37

扣除非经常性损益后的加权平均-0.44-0.46增加0.02个百分点3.36

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净资产收益率（%）

研发投入占营业收入的比例（%）19.0021.83减少2.83个百分点21.68报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

报告期内，公司实现营业收入77386.58万元，同比增长3.24%；实现归属于母公司所有者的净利润1145.19万元，同比减少45.50%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-569.87万元。报告期末，公司总资产199679.99万元，较报告期期初增长14.19%；归属于上市公司股东的净资产131282.39万元，较报告期期初减少3.90%。

报告期内，公司经营业绩主要受以下因素的综合影响：（1）公司海外市场准入及业务拓展成效显著，海外销售额实现较快增长；（2）新一代旗舰机型 AQ-400 3D 超高清软镜系统成功上市，贡献业绩增量；（3）公司产品销售结构发生阶段性变化，导致综合毛利率出现下滑，另一方面，公司为夯实长期竞争力，销售费用、管理费用、研发费用仍保持较高投入，导致收入增长但利润下滑。

七、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

八、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入123727829.72136615468.46162282968.92351239488.67

归属于上市公司股东的-28791459.68-11973779.41-15327234.6967544389.95净利润归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益后的-31001057.12-20753485.20-16346548.5762402427.91净利润

经营活动产生的现金流-79479605.75-21946039.372731142.1578334695.23量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

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九、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币附注非经常性损益项目2025年金额（如适2024年金额2023年金额用）

非流动性资产处置损益，包括已326648.85118039.18-923281.66计提资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符

合国家政策规定、按照确定的标19847280.1122829268.537035694.46

准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有

效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的1485136.049804699.5110798328.14公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费委托他人投资或管理资产的损益对外委托贷款取得的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益非货币性资产交换损益债务重组损益企业因相关经营活动不再持续而

发生的一次性费用，如安置职工的支出等

因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益交易价格显失公允的交易产生的

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收益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收-1053078.98-475021.07-255135.89入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目

减：所得税影响额3187945.264822157.713305339.70少数股东权益影响额（税267461.61156426.66-14498.68后）

合计17150579.1527298401.7813364764.03

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

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十、营业收入扣除情况表

单位：万元币种：人民币项目本年度具体扣除情况上年度具体扣除情况

营业收入金额77386.5874954.95

营业收入扣除项目合计金额498.55200.45营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重

%0.640.27（）

一、与主营业务无关的业务收入

1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资

产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收498.55主要系房屋租赁收入200.45主要系房屋租赁收入入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

2.不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融

业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷——款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产

——生的收入。

4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产

——生的收入。

5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收

——入。

6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的

——收入。

与主营业务无关的业务收入小计498.55200.45

二、不具备商业实质的收入

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1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布

——或金额的交易或事项产生的收入。

2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交

易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或——其他方法构造交易产生的虚假收入等。

3.交易价格显失公允的业务产生的收入。——

4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得

——的企业合并的子公司或业务产生的收入。

5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。——

6.其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收

——入。

不具备商业实质的收入小计——

三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入——

营业收入扣除后金额76888.0374754.50

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十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十二、非企业会计准则财务指标情况

□适用√不适用

十三、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币对当期利润的影响项目名称期初余额期末余额当期变动金额以公允价值计量且

其变动计入当期损126807497.7350005833.33-76801664.401485136.04益的金融资产

合计126807497.7350005833.33-76801664.401485136.04

十四、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明

√适用□不适用

因涉及商业秘密，对公司客户及供应商的名称进行豁免披露。

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第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况说明

(一)主要业务、主要产品或服务情况

1、主要业务

公司主要从事电子内窥镜设备及内窥镜诊疗手术耗材研发、生产和销售。基于在内窥镜诊疗领域多年的专业技术积累和系统性布局，公司产品已应用于消化科、呼吸科、耳鼻喉科、妇科、急诊科等临床科室。公司长期坚持底层技术创新和跨领域人才培养，突破了内窥镜光学成像、图像处理、镜体设计、电气控制等领域的多项关键技术，具备较强的竞争优势，在国外厂商处于市场垄断地位的软性内窥镜领域占有一席之地，产品已进入德国、英国、韩国等发达国家市场。

2、主要产品

公司主要产品按照用途可分为内窥镜设备和内窥镜诊疗手术耗材。

（1）内窥镜设备包括内镜主机（含图像处理器和光源）、内镜镜体和内镜周边设备，主要用

于早癌诊断和治疗。其中，作为率先闯入 4K领域的 AQ-300超高清内镜系统，在图像、染色、操控性、智能化等方面的创新与升级，已为内镜诊疗和疾病管理打造了高画质与高效率的核心平台。

AQ400 3D 超高清软镜系统作为新一代旗舰机型，在此基础上实现关键技术进阶：以双摄平台赋能 3D立体成像，强化病变立体视差与解剖层次，搭配精准测量、双目视角功能提升操作精准度；

延续 4K 超高清优势并新增 STCE 色彩纹理增强技术，进一步放大血管与组织的明暗色差，让早期微小病灶更易识别，同时在光学染色、智能交互上持续优化，全方位升级诊疗体验。

（2）内窥镜诊疗手术耗材主要包括非血管支架、基础类耗材两大类，主要搭配内窥镜设备使用，在内窥镜检查或手术中起到活检、止血、扩张、切除等作用。

公司主要产品结构如下：

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新增重要非主营业务情况

□适用√不适用

(二)主要经营模式

公司主要从事内窥镜设备及内窥镜诊疗手术耗材的研发、生产和销售，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售服务体系，实现从研发到售后的全流程质量管控。主要经营模式如下：

1、研发模式

公司采用以临床需求为导向和前瞻性预判相结合的研发模式，坚持以用户为中心进行产品开发设计，遵循研制开发一代和投产上市一代并行的产品开发策略，构建了较为完善的研发体系，不断利用已上市产品市场化的收益投入技术再研发和产品迭代。研发流程包括项目立项、样机开发、注册检验和上市申请，每个环节公司始终以市场及用户需求为导向明确新产品的设计思路、技术路线、所需原材料、加工工艺等关键因素，对产品的结构、功能性、安全性、外观设计等方面进行验证和优化，并严格按照相关法律法规进行检验及注册。

2、采购模式

公司对原材料建立了严格的质量管理体系，并据此制定了完善的供应商准入和考核机制。公司采购部从质量、成本、交付、技术等多角度进行准入评审和等级评定，并对供应商的交付产品质量状况、交付情况、价格水平、服务质量等指标进行动态监控及年度考核，确保供应商提供的物料满足公司生产质量的要求。

公司采购模式以直接采购为主，综合考虑成本、生产效率等因素及行业通行惯例，部分非核心零配件采用委托加工的模式，由供应商按照公司要求定制加工并交付零部件或半成品。

3、生产模式

公司采取备库生产模式，根据在手订单情况、安全库存量及销售预测安排生产。公司严格遵循《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产监督管理办法》《医疗器械生产质量管理规范》以

及《上海市药品和医疗器械管理条例》等权威规范性文件，制定全面的生产管理制度，确保生产流程的规范性与严谨性。在生产环节，公司质量部门负责产品生产过程中的质量监测工作，对每一个生产环节进行严格把控，确保产品质量零缺陷。同时，质量部门还负责对质量记录进行系统整理与规范归档，为产品质量追溯提供坚实依据。在生产流程中，对于关键的重要组件，在完成组装后会专门设置严格的质量检验环节，只有检验结果完全合格的组件，才会被用于后续的组装工序。当成品组装完成后，质量部门将再次进行全面的成品检验，确保产品各项指标均符合高标准要求。

4、销售模式

公司销售模式主要为经销及直销，两种销售模式下公司产品的终端客户均为医院等医疗机构。

公司主要销售模式为经销，该模式下公司的直接客户是经销商，可以充分利用经销商的区位优势与渠道资源，缩短终端医院的开发周期，提高对终端医院的响应速度与服务能力，加快资金回流，

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降低资金占用成本；直销模式下，公司的直接客户为医疗机构等终端用户或 ODM客户，境内主体的外销业务及德国子公司WISAP 的业务部分采用该等模式。

(三)所处行业情况

1、行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛根据《国民经济行业分类》标准（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C35专用设备制造业”中的“C358 医疗仪器设备及器械制造”。

1.1公司所处行业发展阶段与基本特点

（1）医疗器械市场分析受到老龄化加速的影响，全球医疗器械的市场规模在不断扩大。据《2025中国医疗器械国际化现状与趋势蓝皮书》统计，2020-2024年，全球医疗器械总体市场规模已从4566亿元美元增至

6230 亿美元，CAGR 为 8.1%。预计到 2035 年，全球医疗器械总体市场规模将达到 11576 亿美元。随着创新技术提升、人口老龄化加剧、慢病人群增多、医疗需求不断增加等因素，叠加医疗设备更新政策加力扩围，基层医疗补短板加快推进，支持创新医疗器械发展的《全链条支持创新药发展实施方案》等重磅政策陆续发布，我国医疗器械产业提质稳步发展。据《2025中国医疗器械国际化现状与趋势蓝皮书》统计，2020-2024年，中国医疗器械总体市场规模已从7298亿元人民币增至 9417 亿元人民币，CAGR 为 6.6%。预计到 2035 年，中国医疗器械总体市场规模将达到18134亿元人民币。我国医疗器械行业快速增长的同时，医疗器械企业仍呈现数量多、产业分散、整体规模较小、行业集中度低的特点。目前国内医疗器械市场仍是国际跨国企业占据主导地位，医疗器械前沿技术被欧美、日本等发达国家掌握，高科技产品依赖进口，随着市场需求的提升、国家对医疗产业的扶持以及医疗器械行业技术发展带来的产业升级，医疗器械行业将有望继续保持高速增长的良好态势，并逐渐实现进口替代的过程。

（2）医用内窥镜市场分析

随着内窥镜微创技术的普及和内窥镜工艺技术的提高，医用内窥镜的应用已覆盖消化内科、呼吸科、普外科、耳鼻喉科、骨科、泌尿外科、妇科等科室，成为不可或缺的医用诊断和手术设备，也是全球医疗器械行业中增长较快的产品之一。

1市场规模近年来，全球内窥镜市场是医疗器械市场增长最快的板块之一。根据咨询机构 SNS Insider的测算，2024年全球柔性内窥镜市场规模约106.6亿美元，预计到2032年底将达到171.9亿美元，

2025年至 2032年复合年增长率为 6.19%；根据咨询机构 FutureMarket Insights 测算，2023 年中国

医疗软性内窥镜市场规模6.3亿美元，占全球市场7%，预计未来十年以8.25%的年化复合增长率增长，2033年将达到13.9亿美元，占全球市场8.3%，中国市场规模增长率显著高于全球。我国软性内镜的发展受市场需求与内镜制造技术发展的双轮驱动，已进入了快速发展时期。

2市场前景与市场空间

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软性内镜通过人体的自然腔道来完成检查、诊断和治疗，主要应用在消化道领域，如胃镜、肠镜等。软性内镜的发展受市场需求和内镜制造技术发展的双轮驱动，已进入快速发展时期，具有广阔的市场前景。

A. 消化系疾病高发，市场需求空间巨大根据《2024中国卫生健康统计年鉴》的数据，2023年我国公立医院消化系统疾病出院人数为

1425.38万人，较2022年增长26.96%，处于高发阶段。

受饮食习惯、环境因素的影响，我国是消化道肿瘤高发国家。根据国家癌症中心的数据，2022年我国新发恶性肿瘤病例约482.47万例，消化道肿瘤中的胃癌、结直肠癌和食管癌的发病人数为

124.35万人，占比25.77%。中国男性癌症发病前十位中，消化道肿瘤结直肠癌、胃癌和食道癌分

别位列第二位、第四位和第五位，占比分别为14.68%、11.77%和7.99%，累计发病人数72.18万人；中国女性癌症发病前十位中，消化道肿瘤结直肠癌、胃癌和食道癌分别位列第四位、第六位

和第十位，占比分别为9.14%、4.89%和2.47%，累计发病人数37.80万人。

B. 我国胃镜、结直肠镜开展率较低，增长空间较大根据《2020中国消化内镜诊疗技术调查报告》统计，中国的上消化道内镜开展率、下消化道内镜开展率与国际发达国家相比，均存在不小的差距。

i.上消化道内镜开展率。通过对美国（2019 年）、日本（2017 年）和英国（2019 年）每 10万人胃镜开展率对比来看，日本的胃镜开展率最高，每10万人有10231人。中国2019年的开展量已超过英国、接近美国，但与日本相比仍差距较大。

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ii.下消化道内镜开展率。通过对美国（2019 年）、英国（2019 年）、日本（2017 年）、韩

国（2013年）每10万人肠镜开展率对比来看，美国（2019年）的开展率最高，每10万人有4331人开展，而中国（2019年）每10万仅942人开展，差距巨大。

C.肿瘤早诊早治渐成共识，释放内镜诊疗需求消化系恶性肿瘤发展进程缓慢，早筛窗口期长、可行性强。行业共识解决这一问题的关键是在全国范围内推行消化道肿瘤筛查，通过早发现、早诊疗提高疾病存活率，而内镜取活检是确诊的“金标准”。根据中国胃癌筛查与早诊早治指南（2022，北京），2003年-2015年，我国胃癌相对生存率有所提升，从27.4%提升至35.1%，但仍然明显低于日本（80.1%）和韩国（75.4%）。

开展胃癌筛查可显著提高人群胃癌早期病变检出率，改善患者预后，大幅提高患者生存率。民众对于胃癌及其筛查的认知程度低等现状制约着我国胃癌筛查与早诊早治工作的效果与收益。我国目前已发布多部胃癌筛查与早诊早治相关的专家共识，为了推进我国胃癌筛查工作的规范化均质化和优质化，国家癌症中心成立中国胃癌筛查与早诊早治指南制定专家组，联合肿瘤学、消化内

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科学、内镜学、外科学、病理学、临床检验学、流行病学、循证医学、卫生经济学和卫生管理学

等多学科专家，制定符合我国国情的胃癌筛查与早诊早治指南。

2018年4月13日，“国家消化道肿瘤筛查及早诊早治计划”正式启动。据中华健康管理学

杂志数据，项目启动后计划争取每年筛查1000万至2000万人，并计划依托筛查在2030年实现我国胃肠道早癌诊断率提高到20%，胃肠道癌5年生存率提高至50%，开展消化道内窥镜肿瘤筛查进入黄金发展期，从而有利于软镜的普及与销售推广。2024年9月6日，国家卫生健康委组织制定并印发了《食管癌筛查与早诊早治方案（2024年版）》与《胃癌筛查与早诊早治方案（2024年版）》，8月27日，国家卫生健康委组织制定并印发了《结直肠癌筛查与早诊早治方案（2024年版）》进一步推动了胃癌及肠癌筛查工作的标准化与普及。

1.2公司所处行业主要技术门槛

公司所从事的医用软性电子内窥镜是集精密加工制造、图像处理算法、软件开发应用、光学

系统设计等技术为一体的综合交叉行业，软性内窥镜经由人体天然腔道深入体内，镜体较长且需具备一定柔性，光电信号传输距离较远，镜体插入部直径较小且功能集成丰富，对设计工艺及制造技术的要求更高，具有较高的技术壁垒。公司主营业务对应的第 II 类医疗器械产品直接应用于临床诊断和手术治疗，其性能和质量不仅会影响诊断的精准性和手术的治疗效果，更关系到患者的生命安全，因此有着严格的行业准入标准和监管体系。

此外，产品功能开发、性能提升等需要与临床医生长期打磨。因此，新进入企业很难在短时间内迅速形成竞争力，行业进入壁垒高。

2、公司所处的行业地位分析及其变化情况

公司自创立以来，始终专注于内窥镜行业，坚持自主创新，持续投入新产品新技术研发，积极推动临床发展与消化内镜诊疗技术的普及。先后被认定为国家高新技术企业、专精特新“小巨人”企业，公司的 AQ-100和 AQ-200系列产品被中国医学装备协会列入优秀国产医疗设备名录、被上海市工信委列入上海市创新产品推荐目录；AQ-300系列产品被列入 2023年度上海市第一批

创新产品推荐目录、2022-2023年“上海设计100+”正选名单。

公司在软性内窥镜领域形成了完备的自主知识产权体系和产品系列，成为我国软性内窥镜行业引领研发与应用的龙头企业之一。2022年公司自主研发的新一代旗舰机型 AQ-300系列在国内正式推出，作为国产内镜厂家推出的首款 4K领域的超高清内镜系统，在 CBI模式、4K放大的双轮驱动下，可以有效提高医者的诊疗效率，辅助医生进行更精准的诊疗，进一步提升公司在高端市场竞争能力，打破国际巨头长期以来对我国内镜市场的寡头垄断。2023年公司推出了十二指肠镜、AQ-200 Elite内镜系统以及分体式上消化道内镜等多个产品，进一步丰富了公司产品线，提高了科室覆盖度，为公司在软性内镜行业市场占有率的不断提升奠定了基础。2024年，公司推出了高光谱平台、AQ-150、AQ-120 等内镜系统，更加全面的应用场景有力加强了公司产品的竞争力。

2025 年，公司推出了 AQ-400 3D超高清软镜系统，作为新一代旗舰机型，承接 AQ-300 4K技术

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优势实现核心升级：以 3D双摄成像、精准测量及双目视角强化诊疗精准度，4K画质搭配 STCE色彩增强技术提升早期病灶识别率；搭载高光谱融合染色，结合扩展景深、140倍光学放大功能适配多场景需求，辅以一体化设计与智能辅助诊断，覆盖多科室应用，进一步完善高端产品矩阵，助力国产软性内窥镜高端替代。

3、报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

（1）软性内窥镜设备创新满足临床术式的需求近年来，消化内镜下的微创外科手术术式进入了快速发展期。与传统外科手术相比，内镜下的微创外科手术结合了医学影像系统与先进医疗器械，具有手术创伤小、术后恢复快、术中风险和术后并发症风险低等优势。

内镜下消化道肿瘤切除的历史可以追溯到20世纪70年代，日本首先使用内镜息肉切除术来治疗有蒂或亚蒂的早期胃癌。20 世纪 80 年代，日本出现了内镜黏膜切除术（EMR），通过在病变下方黏膜下注射生理盐水，抓钳提起病变组织，经内镜孔道插入圈套器后切除病变组织。20世纪 90年代末，日本在 EMR基础上创造内镜下黏膜剥离术（ESD）并应用于早期食管癌、早期胃癌、间质瘤及结肠早期肿瘤的临床诊断和治疗。经过多年的发展，EMR、ESD已逐渐成为在世界范围内被广泛接受的消化道早癌及癌前病变的内镜治疗策略。另外，内镜粘膜下肿瘤挖除术（ESE）、内镜下食管括约肌切开术（POEM）、内镜粘膜下隧道肿瘤切除术（STER）、内镜逆行性阑尾炎

治疗术（ERAT）、胃肠镜下全层切除术（EFR）等临床新术式也方兴未艾，临床术式的创新对内镜提出了更高的性能和技术要求。

上述内镜下微创手术的兴起与普及，对软性内窥镜尤其是软性消化内镜的快速发展创造了市场需求基础。近年来，公司内窥镜产品研发和创新始终秉持来源于临床并服务于临床的原则，在图像算法、分光染色、镜体设计、电气隔离等基础技术和特色功能方面持续改进和不断完善，主要产品配合内镜手术诊疗耗材可以完成 ESD、EMR等各种临床术式，且将在未来新产品上应用各类辅助消化道疾病临床诊断和治疗的新功能。

（2）软性内窥镜图像超高清化

内窥镜图像分辨率决定了内窥镜成像的清晰度，是保障临床疾病筛查检出率和准确率的关键。

得益于半导体基础工业的快速发展，具备体积和性能优势的 CMOS图像处理芯片被内窥镜设备制造商更多地应用于内窥镜图像设备。制造商基于 CMOS图像处理芯片开发高清图像算法，加速推动内窥镜图像的高清化发展。

（3）与 3D软性内镜、AI诊疗、内镜机器人等新技术相融合

随着计算机、大数据、精密仪器等产业的不断发展以及医疗技术的不断进步，内窥镜技术正在与其他新兴技术相互融合，衍生出具有更加强大附加功能的内窥镜产品，如 3D 软性内镜，可以提高临床医生对体内组织和器官的细节感知；借助计算机辅助识别的 AI诊断系统，可在医生经验的基础上提高诊断的敏感性和特异性，以保障诊断的正确率；借助机器人动作精确、稳定的特

22/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告性，可使内窥镜手术更具安全性、准确性和便利性，大大减轻医务人员的劳动强度。公司目前 3D软性内镜已成功上市，同时 AI诊疗技术及内窥镜机器人正在积极研发中，并计划在未来新一代产品中有序应用并持续提升安全性、可靠性和便利性，致力于打造出满足临床各项需要的多功能综合性软镜设备，加速软性内窥镜设备的国产化替代进程。

二、经营情况讨论与分析

2025年以来，伴随国内医疗设备行业终端招标逐步复苏，公司在海内外终端市场拓展与技术

创新领域协同发力。海外市场方面，多个国家产品准入及市场推广进展顺利，海外营销网络布局取得阶段性成果，依托技术实力与长期深耕，公司全球品牌影响力持续提升，海外业务实现较快增长；国内市场方面，AQ-300 等中高端系列产品加速进军三级医院，同时持续下沉广阔基层市场，助力内镜科室建设与诊疗能力提升；此外，新一代旗舰机型 AQ-400 3D 超高清软镜系统正式推出，将进一步强化公司“高端突破+基层覆盖”的全层级市场格局，为高端内镜市场渗透注入新动力。

随着我国消化道疾病诊疗技术的不断发展、临床医生培养的不断完善以及居民健康管理意识

的不断加强，消化道早癌检出率正在逐步提高，行业渗透率也在不断提升。在此背景下，公司积极顺应行业动态变化，以“成为具有全球影响力的内镜品牌”为愿景，持续夯实核心竞争力，稳步开拓全球市场。

（一）报告期内业绩情况

报告期内，公司全年实现营业收入77386.58万元，同比增长3.24%；实现归属于母公司所有者的净利润1145.19万元，同比减少45.50%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-569.87万元。

（二）报告期内重点经营工作

1、坚持技术引领，持续推进产品迭代与研发成果转化

报告期内公司研发费用为14700.72万元，占营业收入比例19.00%，产品管线取得多项重要进展。

（1）报告期内公司产品研发成果丰硕，彰显公司在高端内镜领域的自主研发实力与临床转化能力。* 多款创新产品落地：报告期内，公司发布旗舰级 AQ-400 3D 超高清软镜系统，独创双摄平台攻克立体成像技术瓶颈，其 3D 观察、精准测量、双目视角功能可以大幅降低早癌误诊漏诊风险；发布超高倍放大内镜系列，开辟细胞级诊疗新可能，推出640倍细胞内镜与140倍光学放大内镜，前者结合 CBI 光学染色技术，可实现细胞层面实时观察，支持常规、放大、超高倍模式无缝切换，后者搭配 4K 成像清晰呈现微小血管与腺管形态，共同构筑从整体到细胞的全维度诊疗视野；发布双钳道内镜，以 3.8mm+3.2mm 大钳道设计实现“双手”协同操作，成为 ESD 手术“黄金搭档”，可以缩短手术时间并降低出血、穿孔风险；推出复合电子支气管镜，创新采用光纤传导与电子图像传感器组合技术，钳径比超 50%，3mm 超细头端与 1.7mm 超细钳道，可精准抵达肺外周部位，为肺癌早诊早治提供技术支撑。* 研发管线持续推进：报告期内，公司 ERCP 手术机器人在南京大学医学院附属鼓楼医院的科研临床试验研究取得阶段性成果，截至2025年11月，共纳入

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26例胆总管结石患者，过程安全顺利，结果优异：整体手术成功率达到100%，未报告任何与手术

或设备相关的不良事件，且初步展现出高效精准性能。ERCP 手术机器人可以有效降低医生辐射暴露，坐姿操作减轻体力负担，且贴合传统手术习惯、学习门槛低，目前已启动多中心注册临床试验，加速临床转化，有望填补国产软镜手术机器人在胆胰介入领域的空白。

（2）报告期内，公司持续提高研发效率，加快研发成果转化速度，研发项目注册申报取得一系列研发成果。新增专利授权39项，其中发明专利17项，实用新型专利6项，外观设计专利11项，软件著作权5项。

2、完善全球化营销与学术服务体系，深化市场覆盖与品牌影响力

报告期内，公司以市场需求为导向，持续完善全球化营销网络布局，不断拓宽产品市场覆盖范围、提升渠道渗透深度，同步强化专业化学术支撑与临床服务能力。

（1）国内高端市场持续突破，三级医院装机数量大幅增长。报告期内，国内大型医疗机构合

作深度持续加强，中高端内镜产品销量稳步攀升，2025年，公司中高端机型主机、镜体在三级医院装机（含中标）数量分别是230台、1195根，装机（含中标）三级医院达到203家，高端产品市场渗透率与品牌认可度持续提升。

（2）积极响应健康中国战略，深耕县域医疗。公司与政府机构、社会各界携手推进县域医疗计划，协助基层医院在消化道肿瘤防治方面迈出关键一步。2025年，公司紧跟国家政策，全力支持国家卫健委工作，于全国29个省53个地市，举办79场国家卫健委消化内镜医师培训活动，强基层、固基础，打造学术高地的同时，筑牢基层防线。

（3）全方位参与国内外高端学术交流，持续提升品牌影响力。国内层面，亮相2025消化内

镜学年会、南方消化论坛、华东消化道早癌多学科全链条管理论坛等核心盛会，AQ-400 3D 超高清软镜系统举办新品发布仪式，AQ-300 4K 超高清内镜系统通过多场高难度手术演示直播获得行业广泛认可；同时依托上海长海医院消化内科主任培训班、复旦大学附属中山医院 ESD 培训班以

及南京鼓楼医院等长三角地区顶尖医院的权威平台，成功完成4期高规格全国培训，进一步巩固国内学术影响力。国际层面，首次以独立展台姿态亮相 ERS 欧洲呼吸大会（阿姆斯特丹），正式触达欧洲呼吸学核心圈层；同时，响应“一带一路”倡议，在国家卫健委人才交流服务中心主办下，以南京鼓楼医院与复旦大学附属中山医院为前沿阵地，成功举办4期一带一路国际培训班，并通过支持中非消化内镜联盟成立及在埃及首开海外学习班，持续深化国际学术交流，向全球展示国产内镜创新实力与中国方案，实现国内外学术品牌双重升级。

（4）聚焦产学研融合，深化医工协同。公司圆满举办消化内镜诊疗技术创新论坛暨上海消化

内镜产学研融合系列活动，第一期、第二期、第三期分别在上海交通大学医学院附属瑞金医院、上海市同济医院、上海交通大学医学院附属第九人民医院成功举办。论坛汇聚临床、科研、产业多方专家，围绕器械创新、人工智能临床应用、国产化设备研发等热点议题展开深度交流，推动医疗技术创新与临床实践的高质量发展。

3、优化人才结构，打造高效专业核心团队

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报告期内，公司围绕业务发展战略优化人员配置，持续提升人效与核心竞争力。截至报告期末，公司员工总数为1159人，进一步向核心业务倾斜资源。

从岗位结构看，销售团队保持435人规模，占比达37.53%，持续支撑海内外市场拓展与专业化学术服务能力提升；技术团队稳定在253人，占比21.83%，核心成员均来自国内外知名高校及科研院所，专业背景全面覆盖光学、机械、电子、软件、临床医学等内镜研发关键领域，为产品创新与技术迭代提供坚实人才保障；生产、行政及财务团队同步优化配置，在保障生产交付与运营效率的同时，进一步提升组织精益化管理水平。

为激发人才活力，公司持续完善“管理、技术、业务”三维职业发展通道，建立科学的能力评估与晋升机制，为不同岗位员工提供清晰的纵向晋升路径与横向发展空间，有效稳定核心人才队伍，为公司长期高质量发展奠定坚实基础。

非企业会计准则财务指标的变动情况分析及展望

□适用√不适用

三、报告期内核心竞争力分析

(一)核心竞争力分析

√适用□不适用

1、研发技术优势

经过公司多年的发展，公司打造了一支多学科背景融合的高素质研发团队，围绕电子内窥镜构建了完整的技术研发体系，公司在全国设立3大研发中心，具备光学成像、图像处理、镜体设计、电气控制等方面的创新研发能力及电子内窥镜关键零部件和整机系统的制造能力。公司产品线涵盖电子消化内镜、耳鼻喉镜、支气管镜及内镜诊疗耗材等，并应用于消化科、呼吸科、耳鼻喉科、妇科、急诊科等临床科室。公司拥有图像处理、内窥镜镜体设计与集成、安全隔离3大类核心技术。公司的 AQ-100和 AQ-200系列产品被中国医学装备协会列入优秀国产医疗设备名录、被上海市工信委列入上海市创新产品推荐目录，AQ-300系列产品被列入 2023年度上海市第一批创新产品推荐目录、2022-2023年“上海设计100+”正选名单。此外，公司被国家工信部认定为国家级专精特新“小巨人”企业。

2、产品质量优势

为了提高公司产品的质量保障，公司建立了覆盖采购、生产、销售和售后等各个环节的全过程质量管控体系。在采购环节上，严格按照公司的质量要求实施供应商筛选和动态管理，并对采购的物资进行仔细的质量检验，杜绝不良原材料进入生产过程；在生产环节上，公司建立了高质量的生产线，实时监控生产过程中的每一个环节，并对产成品进行检验，防止不合格品的流出。

凭借严格的质量管理和有效的质量控制，公司各类产品自上市以来市场反馈良好，得到了国内外临床医师的广泛认可。

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公司已经建立了完善的质量管理体系，通过了 ISO9001 和 ISO13485 质量体系认证，产品外销德国、英国、韩国等市场，产品质量获得当地市场的广泛认可。

3、渠道和服务优势

公司经过三十余年的发展，已在国内外设立多个营销支持中心，为德国、英国、韩国、泰国等国家和地区的客户提供优质的产品和解决方案。公司通过广泛的营销网络提供及时的售后服务，并获取临床对公司产品功能和性能的需求反馈，有助于生产团队加强生产环节的质量把控以及研发团队对新一代产品进行功能改进和升级。成熟的营销网络提升了终端市场对公司产品的认可度，提高了公司的综合市场竞争力。

4、核心管理团队及人才储备优势

公司核心管理团队具有长期从事内窥镜产品研发、生产、销售的经验，对内窥镜医疗器械行业的发展趋势具有专业的判断能力，能高效制定适应市场变化及符合公司实际情况的发展战略，管理团队人员稳定，能够保证公司持续生产经营。在研发人才储备方面，公司注重对于高端技术人才的培养与引进，已形成一支技术覆盖全面、核心力量突出的技术研发队伍。

5、本土品牌优势

品牌是一个企业研发技术水平、产品质量、服务能力、管理水平等要素的集中体现，是企业在市场竞争中的软实力体现。公司是国内为数不多的软性内窥镜制造商之一，通过长期的市场竞争和产品迭代，已经在国内外形成了良好的品牌知名度和市场影响力，为公司的稳定发展奠定了坚实的品牌基础。

(二)报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

□适用√不适用

(三)核心技术与研发进展

1、核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

公司始终坚持以临床需求为导向，经过长期的研发创新，在软性内窥镜领域逐步掌握了内窥镜图像处理技术、内窥镜镜体设计与集成技术、安全隔离技术等多项核心技术。报告期内，公司继续坚持在上述核心技术平台基础上开展新产品研发工作。

技术技术类别核心技术技术描述来源

高光谱技术，在瞬间获取组织几十个以上窄带波长的图像，构建超立方信息集。一方面，通过分析和挖掘不同窄带波长及其高光谱及组合的诊疗价值，研发或改进分光染色技术；分光染色技术，自主

分光染色利用少数几个特异性窄带波长，实现对关键组织信息的提取与内窥镜图研发

技术强化，从而显著提高病变的检出率、准确度和诊断效率。另一像处理技方面，通过智能算法，配合强大的算力，对超立方信息集进行术

全面、实时分析，实现病变的早期发现与精准诊断。

4K低延 对超高分辨率图像数据进行低延时高复杂度处理，包括颜色还

自主

时高清图原、图像降噪、颜色校正、结构强化、血红蛋白增强、图像缩放研发像处理技等多种图像处理算法。

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术

基于双目内镜，全方位提升内镜视觉感受，助力精准医疗。3D立体成像，精细筛查、精准操作；双目图像拼接，极致拓展视双目增强场角；双目超分辨率增强，突破传统成像物理极限；双目景深自主成像技术 融合，实现远近皆清；双目 HDR融合，图像明亮透彻，不惧反 研发光；双目异构成像，集彩色与黑白图像传感器优势，尽显组织本色。

结合光学成像、电子、精密结构，自主设计微型成像模组，并微型成像自主

且将微型镜头组与图像传感器模组组装校正，使得模组达到最模组技术研发

佳成像状态；提高模组组装的良率，确保模组成像的一致性。

低损失图

将内窥镜前端摄像模组的高速信号无损传输到图像处理器，确自主像信号传

保图像真实、稳定。研发输技术内窥镜镜精密结构

对小尺寸、高精度零部件进行精密加工和组装，满足临床所需自主体设计与设计与加功能。研发集成技术工技术

内窥镜无实现了电气隔离，有效预防漏电电击事故，并将电磁干扰降至合作

线供电技最低程度。与传统的电气接口相比方便清洗消毒，并降低意外研发术进水造成的设备损坏风险。

内窥镜激激光信号不受电磁干扰，也不会对其它电子设备造成干扰。利安全隔离合作

光传输技用激光传输可实现更高的传输速率，减少信息失真，从而呈现技术研发术更清晰细腻的图像。

国家科学技术奖项获奖情况

□适用√不适用

国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

√适用□不适用认定主体认定称号认定年度产品名称

澳华内镜 国家级专精特新“小巨人”企业 2024 AQ-300超高清软性电子内窥镜

2、报告期内获得的研发成果

公司始终坚持以创新研发为核心驱动力和全球化战略布局，聚焦总部功能的复合能级提升，不断加大自主创新研发力度，构建了以上海总部为中心，联合北京、无锡以及德国慕尼黑等多地的研发体系，各区域研发中心与产业化基地结合，构建了协同联动机制，助力公司打造“全方位、全链条”产业化格局。目前公司研发创新集聚效应持续增强，业务发展和技术创新脉络愈加清晰，在全球产业链中的资源配置能力大幅提升，未来公司一体化服务能级将全方位提升。报告期内，公司持续加大自主创新科技投入，积极推动内窥镜系统及其相关耗材、软性内镜机器人等相关联产业的研发，全年研发投入14700.72万元，新增申请发明专利25项，获授权发明专利17项。

报告期内获得的知识产权列表：

本年新增累计数量

申请数（个）获得数（个）申请数（个）获得数（个）发明专利251721498实用新型专利196132114外观设计专利3118977

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软件著作权551818其他0000合计5239453307

3、研发投入情况表

单位：元币种：人民币

本年度上年度变化幅度（%）

费用化研发投入147007239.93163598045.33-10.14

资本化研发投入———

研发投入合计147007239.93163598045.33-10.14

研发投入总额占营业收入比19.0021.83减少2.83个百分点例（%）

研发投入资本化的比重（%）———研发投入总额较上年发生重大变化的原因

□适用√不适用研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

□适用√不适用

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4、在研项目情况

√适用□不适用

单位：元项目名预计总投资规本期投入金累计投入金拟达到目技术序号进展或阶段性成果具体应用前景称模额额标水平

AQ-400 AQ-300超高清光通内镜系统产品1.AQ-400主机国内、MDR 系获 具有超高清 4K图像处理和显示功列主机内镜证，已转产上市； 能，攻克了 4K图像处理的技术难

4K 2.400 产品全系获超高 系列肠胃镜国内、MDR 获 国际 题，搭配的多款细镜可满足消化

1清软性内364196650.0047103881.97328873353.16证并上市证，已转产上市；

3. MDR AQ-300

领先科、泌尿科、呼吸科等多科室临床系

窥镜系统高光谱放大内镜国内、获水平医生对病灶更细致的观察等多术式列主机内镜证； 需求场景。AQ-400系统在 AQ-300

4.产品全系获新增多款产品型号注册中。系统基础上全面升级，进一步提升

证并上市内镜诊疗效率。

1.已完成型检；国际

2内窥镜机119000000.0014213890.4774686511.852.产品注册上复杂、精密消化道内窥镜下手术实已完成部分注册临床试验工领先

器人系统市施及应用。

作。水平

3D 国际3 消化 33036000.00 8710065.57 22778481.08 完成 3D内镜国内取证、MDR 取 产品注册上 填补 3D软性内窥镜市场空白，为领先

内镜开发证，且已转产上市。市临床诊疗提供新技术手段。

水平

1、进一步提升了 AQ-200系统图

AQ-200 像效果；

国内系统升级

4 60603800.00 1766410.93 43320634.76 2、光源性能大幅优化； 多款 LED 提升 AQ-200系统图像效果及性领先

及配套开 3、完成多款内镜适配 AQ-200系 冷光源 能，提高产品使用寿命。

水平

发统的注册和转产，部分高端内镜产品适配 AQ-200注册中。

1.多项升级方案已完成注册，并

导入生产；

配套设备 2.新增多款配套设备，完成部分 完成升级导 国内 AQ-100系统性能提升，填补配合

5开发及其103507960.0019928230.4573908512.34产品的工程样机制作或型式检入和相关注领先消化、呼吸内镜使用的设备，拓展他验；册变更水平科室内镜使用场景。

3.多款高端内镜配套完成型检，注册审批中。

6内窥镜耗69806000.008931034.6853047659.081.部分产品已完成注册；设计开发内国内2.消化道内窥镜诊疗耗材。材产品的新增多款新产品项目，完成部镜用耗材并领先

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研究与开分产品型检。完成注册上水平发市

1.对新款动物镜 OR-160主机

VET-CH160进行改善迭代；

2.完成新一代动物镜平台的转

动物镜内产；开发全高清国内

7镜系统的28200000.007205068.0519690902.033.完成新一代动物镜用硬镜摄像动物镜平便携式全高清软硬镜兼容一体机解领先

研究与开头转产；台，兼容软决方案。

发4.水平新增新款便携式动物镜平台项硬镜系统。

目；

5.新增高端兽用软镜项目，已完成工程样机。

1.部分产品获证和进入量产阶段；国内

8其他394810000.0039148657.81117803535.722.多科室内窥镜产品及相关手术诊疗新增多款内镜产品项目；获得注册证领先

3.耗材；内镜辅助诊断。新增内镜辅助诊断项目注册水平中。

合计/1173160410.00147007239.93734109590.02////情况说明无

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5、研发人员情况

单位：万元币种：人民币基本情况本期数上期数

公司研发人员的数量（人）253268

研发人员数量占公司总人数的比例（%）21.8322.06

研发人员薪酬合计9162.1710087.13

研发人员平均薪酬36.2137.64研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生5硕士研究生84本科137专科19高中及以下8研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数

30岁以下（不含30岁）78

30-40岁（含30岁，不含40岁）131

40-50岁（含40岁，不含50岁）39

50-60岁（含50岁，不含60岁）5

60岁及以上0

研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

四、风险因素

(一)尚未盈利的风险

□适用√不适用

(二)业绩大幅下滑或亏损的风险

√适用□不适用

报告期内，公司经营业绩主要受以下因素的综合影响：1、公司海外市场准入及业务拓展成效显著，海外销售额实现较快增长，此外新一代旗舰机型 AQ400 成功上市，进一步贡献业绩增量，多因素共振下，公司整体收入较上年同期实现小幅稳步增长；2、公司产品销售结构发生阶段性变化，导致综合毛利率出现下滑，另一方面，公司为夯实长期竞争力，持续加大市场营销体系建设、品牌影响力提升、产品迭代打磨及新技术研发的投入力度，销售费用、管理费用、研发费用仍保持较高投入，导致业绩出现收入增长但利润下滑的情况；3、上年同期财务数据比较基数较小，导致本期内相关比例波动较大。

31/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

报告期内，公司主营业务、核心技术、市场竞争力以及主要财务指标均未发生重大不利变化，与行业趋势一致。公司所处的软镜设备行业仍存在诊疗渗透率提升以及国产替代等趋势。公司持续经营能力并无重大风险。

(三)核心竞争力风险

√适用□不适用

1、技术创新和研发失败的风险

医用电子内窥镜是集精密加工制造、图像处理算法、软件开发应用、光学系统设计等技术为

一体的综合交叉行业，是典型的技术密集型行业。公司保持核心竞争力的关键是要准确把握市场发展的技术趋势，不断开发出符合临床应用需求的创新产品。新产品从研发到注册成功周期较长，一般流程包括立项、原材料研究、生产工艺研究、样机试制等多个环节，任何一个环节都关系着研发的成败，研发风险较高。如果未能准确把握市场趋势，未能找到合适的原材料，新产品未能满足临床应用需求，将会影响到新产品的研发、注册和市场推广，从而对公司的主营业务构成不利影响。

2、核心技术泄密风险

公司产品的持续创新和优化很大程度上依赖于自主研发的核心技术，在长期研发和生产实践中，公司形成了高清图像处理、内窥镜镜体设计与集成、安全隔离等软性内窥镜领域方面主要的核心技术，构成了公司的核心机密和核心竞争力。出于保护核心竞争力的需要，公司对部分关键技术申请了专利，但部分技术并不适合采用专利技术予以保护。假如公司保密及内控体系运行出现瑕疵，公司相关技术机密泄露，或专利遭恶意侵犯，将对公司的生产经营产生不利影响。

3、研发人员流失的风险

电子内窥镜是一种集精密加工制造、图像处理算法、软件开发应用、光学系统设计等技术于

一体的医用设备。多学科背景融合的高素质研发团队是公司持续保持市场核心竞争力的重要保障，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。稳定的研发队伍和技术人员是公司持续进行技术创新和保持市场竞争优势的重要因素。如果未来公司对研发人员的薪酬政策和激励水平在同行业中不具备竞争力和吸引力，将难以引进更多的高端技术人才，甚至导致现有研发人员大量流失，将对公司经营产生不利影响。

(四)经营风险

√适用□不适用

1、市场拓展和市场竞争风险

以奥林巴斯、富士胶片、宾得医疗为代表的日系企业在医用软性电子内窥镜设备制造领域以

先进的加工能力、领先的技术水平占据了全球和国内软性电子内窥镜医疗器械市场较高的市场份额。与行业龙头相比，公司国内市场占有率较低。如果将来公司不能持续扩大市场份额，将面临

32/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

较大的市场拓展风险，对公司的经营业绩构成不利影响。同时，该行业广阔的市场空间和良好的经济回报正在吸引更多的企业参与市场竞争。

2、部分进口原材料采购受限的风险

公司部分辅料供应商系美国代理商或贸易商，未来如因特殊贸易原因导致相关国外供应商停止向国内企业出口上述原材料，将可能在短期对公司的生产经营产生有限影响。

3、销售模式风险

报告期内，公司主要采用经销模式为主，保持经销网络的稳定与健康发展是公司业务持续壮大的关键，若公司不能及时提高对经销商的管理能力，可能出现部分经销商市场推广活动与公司品牌宗旨和经营目标不一致的可能，或者经销商出现自身管理混乱、违法违规等情形，可能导致公司品牌及声誉受损或产品区域性销售下滑，对公司市场推广产生不利影响。

4、产品质量控制风险

电子内窥镜设备及内窥镜诊疗手术耗材产品直接应用于临床诊断和手术治疗，其性能和质量不仅会影响诊断的精准性和手术的治疗效果，更关系到患者的生命安全。随着公司业务规模的扩大，如果公司质量管理体系的建设不能与公司发展相适应，或在质量控制环节出现失误，将可能导致公司产品出现质量问题或发生医疗事故，从而对公司的市场声誉造成不利影响，甚至可能使公司面临医疗诉讼、失去市场准入许可，从而对公司的持续经营造成重大不利影响。

(五)财务风险

√适用□不适用

1、税收优惠政策变动风险

公司税收优惠主要包括企业所得税税收优惠及增值税税收优惠。若公司所享受的税优惠政策因期满或发生重大变化，导致无法继续享受相关税收优惠政策，将对公司经营业绩造成不利影响。

2、应收账款回收风险

报告期期末，公司应收账款账面价值为43161.93万元，占期末总资产的比例为21.62%，占总资产比重较期初有所上升。随着业务规模的增长，应收账款余额增加，若公司客户未来经营情况或与公司的合作关系发生不利变化，应收账款回收风险将增加，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

3、汇率波动风险

公司的汇率风险主要来自本公司及下属子公司持有的不以其记账本位币计价的外币资产和负债。公司承受汇率风险主要与以欧元、美元和日元计价的应收账款、货币资金、其他应收款、应付账款有关，除本公司设立在境外的下属子公司 WISAP 使用欧元、俄罗斯子公司使用卢布计价结算外，本公司的其他主要业务以人民币计价结算。

4、利率风险

33/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

公司的利率风险主要产生于长期银行借款、应付债券等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。截至

2025年12月31日，本公司长期借款为3000.00万元，利率已锁定。

5、资产重组及商誉减值的风险

为完善自身业务体系、提升综合竞争力，公司曾围绕内窥镜诊疗领域的相关技术和产品进行多轮资产重组，并形成了相关商誉，截至报告期末，商誉账面原值为7976.77万元。公司对各收购子公司的业务进行了整合，但由于市场政策变化等因素影响，部分子公司经营未达预期，公司已相应计提商誉减值，截至报告期末，商誉减值准备金额为3510.38万元。公司存在资产整合不达预期，商誉发生减值的风险。

(六)行业风险

√适用□不适用

1、行业政策变化风险

医疗器械行业一方面关系到人民群众的健康和安全，是受到国家重点监管的行业；另一方面，为了满足人民群众日益增长的健康需求，医疗器械行业尤其是国产医疗器械，又是受到国家行业政策支持鼓励的行业。近年来，国家颁布了一系列行业政策及法律法规推动医疗器械行业的创新、升级、发展。未来，如果国家对于医疗器械行业的支持政策出现变化，将对公司主营业务或产品构成不利影响。

2、产品认证风险

我国医疗器械产品实行分类管理制度，在行业主管部门注册或备案后方可生产和销售；同样，国际上各主要市场对医疗器械也制定了严格的监管制度，公司产品进入国外市场需首先满足其市场准入要求。目前公司销售的产品已取得了不同消费国对产品的认证许可（如我国的注册证或备案凭证，欧盟 CE 认证等）。但由于不同国家的产品的注册认证程序和周期存在差异，部分国家对进口医疗器械准入门槛较高，注册周期较长。若未来国内外产品准入标准发生重大变化，或公司新产品无法达到相应准入标准，则将对公司产品销售造成不利影响。

(七)宏观环境风险

√适用□不适用

公司所处行业受国家宏观经济政策和医疗器械产业政策的综合影响，经济发展的周期波动、行业政策变化可能对公司的生产经营造成影响。

(八)存托凭证相关风险

□适用√不适用

(九)其他重大风险

□适用√不适用

34/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

五、报告期内主要经营情况

请参见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“二、经营情况讨论与分析”。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入773865755.77749549531.343.24

营业成本269001847.67238927723.2712.59

销售费用240835412.50250203776.88-3.74

管理费用110785368.00108532136.562.08

财务费用3209576.7181028.483861.05

研发费用147007239.93163598045.33-10.14

经营活动产生的现金流量净额-20359807.74-78928269.81不适用

投资活动产生的现金流量净额-51840511.3531552368.10-264.30

筹资活动产生的现金流量净额157078367.9553351125.70194.42

财务费用变动原因说明：报告期内，本期财务费用较上期大幅度增长，主要系本期借款利息支出增加所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，经营活动产生的现金流较上年有较大改善，主要系公司加强成本费用控制，优化资金支付安排，经营活动付现支出显著下降所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上期大幅减少，主要系公司购买理财产品所支付的金额较上年大幅增加导致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加，主要是公司通过银行借款筹借资金所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

具体如下：

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率比毛利率

分行业营业收入营业成本%比上年增比上年增上年增减（）减（%）减（%）（%）

医疗器械768880229.39265617344.4965.452.8511.76减少2.76个百分点主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率比毛利率

分产品营业收入营业成本%比上年增比上年增上年增减（）减（%）减（%）（%）

内窥镜设备724608750.26246412363.1865.991.5210.60减少2.79个百分点

内窥镜诊疗耗材23977253.5615090542.3537.0614.0932.68减少8.82个百分点

35/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

内窥镜维修服务20294225.574114438.9679.7359.0717.87增加7.09收入个百分点

合计768880229.39265617344.4965.452.8511.76减少2.76个百分点主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利率比毛利率

分地区营业收入营业成本%比上年增比上年增上年增减（）减（%）减（%）（%）

境内销售455504417.05122633275.7273.08-22.31-27.94增加2.11个百分点

境外销售313375812.34142984068.7754.3794.32111.87减少3.78个百分点

合计768880229.39265617344.4965.452.8511.76减少2.76个百分点主营业务分销售模式情况营业收入营业成本毛利率比毛利率

销售模式营业收入营业成本%比上年增比上年增上年增减（）减（%）减（%）（%）

经销747910195.83259116827.3365.351.459.81减少2.64个百分点减少

直销20970033.566500517.1669.00102.83280.2514.46个百分点

768880229.39265617344.4965.452.8511.76减少2.76合计

个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

分地区说明：本年度穿透统计境外销售情况，对分地区汇总口径进行调整并同期调整上年，

2024年分地区境内销售金额调整为514085530.43元，营业成本为145549938.43元，境外销

售金额调整为233459515.80元，营业成本为92118770.27元。调整后的增减比例变动如下：

单位：元币种：人民币营业收入营业成本毛利率比毛利率分地区营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）减（%）减（%）（%）

境内销售455504417.05122633275.7273.08-11.40-15.74增加1.39个百分点

境外销售313375812.34142984068.7754.3734.2355.22减少6.17个百分点

768880229.39265617344.4965.452.8511.76减少2.76合计

个百分点

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用生产量比销售量比库存量比主要产品单位生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减

（%）（%）（%）

36/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

主机台40953856724-14.90-11.647.42

内镜根11587954228784.4331.80-0.52

周边设备台826778149-40.45-31.9922.13产销量情况说明无

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币分行业情况本期占上年同本期金额成本构成总成本期占总较上年同情况分行业本期金额上年同期金额项目比例成本比期变动比说明

(%)例(%)例(%)

医疗器械直接材料202555299.5276.26168143128.4670.7520.47无

医疗器械直接人工37379793.4214.0738558416.8816.22-3.06无

医疗器械制造费用25682251.559.6730967163.3613.03-17.07无

医疗器械合计265617344.49100.00237668708.70100.0011.76无分产品情况本期占上年同本期金额成本构成总成本期占总较上年同情况分产品本期金额上年同期金额项目比例成本比期变动比说明

(%)例(%)例(%)内窥镜设

直接材料192209616.3372.36159574578.4267.1420.45无备内窥镜设

直接人工31197362.0311.7534425418.6614.48-9.38无备内窥镜设

制造费用23005384.828.6628804647.3712.12-20.13无备内窥镜设

合计246412363.1892.77222804644.4593.7410.60无备内窥镜诊

直接材料7662173.402.886393179.252.6919.85无疗耗材内窥镜诊

直接人工5271049.851.983293369.511.3960.05无疗耗材内窥镜诊

制造费用2157319.100.811686825.140.7127.89无疗耗材内窥镜诊

合计15090542.355.6711373373.904.7932.68无疗耗材内窥镜维

直接材料2683509.791.022175370.790.9223.36无修服务内窥镜维

直接人工911381.540.34839628.710.358.55无修服务内窥镜维

制造费用519547.630.2475690.850.29.22无修服务

37/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

内窥镜维

合计4114438.961.563490690.351.4717.87无修服务

合计/265617344.49100237668708.7010011.76无成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明不涉及

A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

前五名客户销售额16589.11万元，占年度销售总额21.43%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00%。

公司前五名客户

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币占年度销售总额比例是否与上市公司存在序号客户名称销售额

（%）关联关系

1第一名5965.577.71否

2第二名3939.465.09否

3第三名2454.813.17否

4第四名2177.752.81否

5第五名2051.522.65否

合计/16589.1121.43/

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

上述第二名、第四名及第五名客户系报告期内新增客户。

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%的贸易业务前五名销售客户

□适用√不适用

B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额7501.34万元，占年度采购总额22.95%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。

38/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

公司前五名供应商

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币占年度采购总额比例是否与上市公司存在序号供应商名称采购额

（%）关联关系

1第一名2646.008.09否

2第二名1392.704.26否

3第三名1325.824.06否

4第四名1081.413.31否

5第五名1055.413.23否

合计/7501.3422.95/

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%的贸易业务前五名供应商

□适用√不适用

C. 报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目本期数上年同期数变动比例（%）

销售费用240835412.50250203776.88-3.74

管理费用110785368.00108532136.562.08

研发费用147007239.93163598045.33-10.14

财务费用3209576.7181028.483861.05

4、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币变动比例项目本期数上年同期数

（%）

经营活动产生的现金流量净额-20359807.74-78928269.81不适用

投资活动产生的现金流量净额-51840511.3531552368.10-264.3

筹资活动产生的现金流量净额157078367.9553351125.70194.42

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

39/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币本期期本期期上期期末金额末数占末数占较上期项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产情况说明期末变的比例的比例动比例

（%）（%）

（%）交易性金理财产品到期

融资产资50005833.332.50126807497.737.25-60.57赎回导致下降。

产主要系公司处

于扩张期间，合应收票据2509000.000.131500000.000.0967.27理运用金融工具支持经营活动所需现金流。

主要系公司销售规模持续扩大，应收账款增加，同时公司四应收账款431619339.7321.62272456276.4215.5858.42季度发货量增加，信用期内应收账款增加所致。

主要系金融工应收款项

--47576188.202.72-100.00具到期回款导融资致下降。

主要系募投项目“澳华内镜医用内窥镜生

在建工程343101594.8517.18210879625.2612.0662.70产基地建设项目”按照工程进度支付所致。

其他非流主要系预付软

6833122.900.343539829.380.2093.04

动资产件款增加导致。

主要系公司处

于扩张期间，合短期借款292201414.5914.6397761898.475.59198.89理运用杠杆支持经营活动所需现金流。

主要系公司处

于扩张期间，合应付票据32258155.041.6218358527.971.0575.71理运用票据支付供应商。

主要系公司处

于扩张期间，合应付账款132571015.056.6463770294.543.65107.89理沟通供应商账期。

应付职工38190269.711.9163561836.603.63-39.92主要系公司报

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薪酬告期人员绩效工资减少所致。

主要系收入增

应交税费20800454.201.0415633663.540.8933.05长增值税增加导致。

主要系代扣代其他应付

18767345.950.9410856674.850.6272.86缴社保缓缴所

款致。

主要系公司期

合同负债6049368.320.303940254.140.2353.53末预收货款增加所致。

其他说明无公司尚未盈利的成因及对公司的影响

□适用√不适用

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模

其中：境外资产77804714.07（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为3.90%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

2025年12月31日

项目账面余额账面价值受限类型受限情况

保函保证金/资保函保证金/资

货币资金3280741.703280741.70金冻结金冻结

合计3280741.703280741.70——

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

请参阅本报告本节“一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况说明”之（三）

所处行业情况及本节“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（一）行业格局和趋势”部分。

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(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度

192650600.71191378292.600.66%

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入权益的累

本期公允价值本期计提的减本期出售/赎回资产类别期初数计公允价值变本期购买金额其他变动期末数变动损益值金额动

其他126807497.731485136.04--846000000.00924286800.44-50005833.33

合计126807497.731485136.04--846000000.00924286800.44-50005833.33证券投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

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4、私募股权投资基金投资情况

□适用√不适用其他说明无

5、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币公司类公司名称主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润型

电子电路、算法和前沿

北京双翼麒子公司100000044187797.4035624751.5552591509.4312386463.5812010410.00技术研发

深圳澳华子公司营销服务10000006666158.01-6288620.8620460000.00-4904892.88-4904892.11

WISAP产品的进口以及在

安兜思勾普子公司5020000041382871.1341382871.13--138570.85-138570.85国内的销售和服务业务内窥镜关键零部件生产

常州澳华子公司100000000155950660.3486186360.8433256419.771612196.491613633.63和工艺研发源及内窥镜基础创新技

无锡祺久子公司术研发及关键零部件的1500000041541581.7827236956.3550120008.645407349.654972637.66测试

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内窥镜周边设备的生产

WISAP 子公司 和销售，以及公司产品 25000欧元 76908355.17 45783434.82 97205545.84 5629133.62 4599002.52在欧洲地区的营销服务非血管医用腔道内支架

常州佳森子公司300000019933089.8718029654.1615658824.11-1034588.51-815107.46的生产和销售内窥镜下活检钳和清洗

杭州精锐子公司刷等系列内窥镜耗材的1001000027873816.1624879663.0713755881.76-1888231.11-1756833.89

研发、生产和销售报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

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六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用目前，我国内窥镜设备及内镜下诊疗耗材医疗器械处于高速发展的阶段，以奥林巴斯、富士胶片、宾得医疗为代表的三家日本企业市场凭借技术优势和先发优势占据国内外软性内镜市场较

高的市场份额，但随着国家政策扶持以及国产厂商研发投入的不断加大，以澳华内镜为代表的部分国内生产企业自主研发的核心产品在总体性能参数上与外资品牌产品的技术水平相当，部分技术已达到行业领先水平，具备较强的市场竞争力，已逐步开启进口替代。随着我国医疗器械企业技术进步及配套产业链的成熟、政府支持政策的不断深化，相关医疗需求将不断释放，从而推动内窥镜市场的持续扩容。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司以“成为具有全球影响力的内镜品牌”为愿景，自成立以来，始终坚持以临床需求为导向、以技术创新为核心驱动力，致力于内窥镜领域新产品和相关技术的研究开发。未来，公司将在精密加工制造、图像处理算法、软件开发应用、光学系统设计、新材料、人工智能等技术领域

持续加大研发力度，开发出市场接受度高、实用性强、技术领先的新产品，不断提升医用内窥镜设备的竞争优势；公司将持续重视研发和营销人才的引进和培养，提升公司核心竞争力，加快内窥镜领域进口替代进程。

(三)经营计划

√适用□不适用

1、加快推进医用内窥镜生产基地项目建设，推动研发、生产、销售联动发展

公司将持续推进上海生产基地的建设和落地实施，重点保障募投项目按期完成产能爬坡。充分发挥项目建成后其对公司现有的研发体系架构的优化作用，全面升级关键产品的批量化生产能力、制造水平以及品控标准。项目投运后将实现研发-制造-市场三维联动，有效促进自主知识产权成果转化，为临床用户提供高可靠性诊疗解决方案，实现公司核心竞争力的稳步提升。

2、加强产品研发力度，持续进行关键技术创新

公司在内窥镜图像处理、光学设计、精密机械、自动控制、软硬件设计、系统集成方面拥有

完善的研发团队和组织架构。依托跨学科研发矩阵，未来公司将结合早癌筛查、精准施治等临床需求，进一步开发内窥镜产品及相关技术，推动内镜产品向操控自动化、诊断智能化、治疗精准化方向发展；借助物联网基建的优势，实时监控设备的运行情况，及时故障预警，提高售后服务的精准性；利用 5G无线网络的高带宽、低延迟优势，开发远程诊疗平台，减少地区医疗水平差异；加强关键技术攻关与成果转化效率，逐步构建覆盖产品全周期的服务体系，提升解决方案的适应性与延展性。

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3、扩展营销网络，提升服务水平

公司将在已有客户资源和营销网络的基础上，持续强化公司业务重点区域的营销体系。深化重点区域的市场渗透与客户协作，完善本地化服务网络与渠道建设，增强品牌影响力。同时，积极对接国际标准与市场需求，推动资质认证与跨区域合作，逐步扩大业务覆盖领域，形成多层次、多维度的市场拓展格局。

4、注重人才培养，深化企业文化建设，形成良性竞争机制

持续完善组织管理与人才培养体系，通过动态激励机制与多元成长路径激发团队活力。注重内部文化融合与价值传递，强化跨部门协作与知识共享，构建可持续发展的组织生态。以灵活方式推进员工能力提升与职业发展，为企业长期战略落地提供支撑。

(四)其他

□适用√不适用

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第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法

律法规和规范性文件要求，不断完善并优化公司法人治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，规范公司行为。截至报告期末，公司治理结构职责清晰，公司治理的实际情况符合相关规定及要求，具体情况如下：

1、关于股东及股东（大）会

报告期内，公司共召开1次年度股东大会和4次临时股东大会。公司严格按照有关法律法规及《公司章程》及相关议事规则等相关规定的要求召集、召开股东大会，对股东大会审议事项进行规范表决，确保全体股东充分行使合法权利。

2、关于公司与控股股东

公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持独立性。公司具有完整独立的业务体系及面向市场开拓业务的能力，独立的原材料采购和产品销售系统。公司董事会及内部各机构独立运作，独立行使经营管理职权，重大决策按照《公司章程》等相关法律法规的规定依法决策。

3、关于董事及董事会

公司第三届董事会由7位董事组成，其中包括独立董事4位。报告期内，公司完成换届选举工作，并审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>及其附件的议案》，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，公司不再设置监事会或者监事，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

截至报告期末，公司董事会召开了9次会议。各位董事按照《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等法规的要求开展工作，勤勉尽责的履行职责和义务。同时，董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，为董事会的重大决策提供咨询、建议，保证了董事会议事、决策的专业化和高效化。

4、关于信息披露

公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，依法履行信息披露义务。报告期内，公司真实、准确、完整、及时地披露公司信息；公平对待所有股东，确保其享有平等的知情权；努力提高公司信息透明度，确保投资者能及时、准确、完整地获取公司信息。

5、关于投资者关系

公司持续加强投资者关系管理工作，积极拓宽与投资者沟通的渠道。公司通过投资者关系互动平台、投资者热线、电子邮箱、业绩说明会、各大券商策略会以及投资者现场调研等方式回复

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投资者疑问，积极与投资者保持联络，加强信息沟通，促进与投资者的良性互动，提高公司信息透明度。

6、关于内控规范

报告期内，公司根据国家相关要求和规定，结合自身实际情况，建立适合公司经营发展需要的内部控制体系，并对相关管理制度、管理流程进行梳理优化，以便提高公司的风险防范能力和规范运作水平。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划√适用□不适用

公司在业务、资产、人员、财务、机构方面与控股股东、实际控制人相互独立，公司生产经营稳定，有独立完整的业务及自主经营能力。

业务方面，公司拥有独立的业务体系、采购渠道、生产体系、销售网络、客户资源，业务完整、独立开展，不依赖控股股东。控股股东及其控制企业未从事与公司相同或相似的业务，关联交易严格履行审议程序与信息披露，定价公允、程序合规，不损害公司及中小股东利益。

资产方面，公司拥有独立、完整的资产结构。公司资产完全独立于实际控制人及其控制的其他企业。公司对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

人员方面，公司董事及高级管理人员均严格按照相应规定选举和聘任，公司拥有独立的劳动、人事及薪酬管理体系，公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，公司财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业兼职。董事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定产生，不存在法律、法规禁止的兼职情况。

财务方面，公司拥有独立的财务部门，按照《企业会计准则》《企业会计制度》及其他财务会计法规、条例，结合自身实际情况，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立进行财务运作，不存在控股股东及实际控制人及其他关联方干预公司资产或共用银行账户的情况。

机构方面，公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，建立并健全了完善的公司治理架构，包括股东会、董事会治理机构，并配套制定了相应的内部控制管理制度，公司独立行使经营管理职权，不存在与其他关联方合署办公的情形。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用

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详见本报告“第五节重要事项一、承诺事项履行情况”中实际控制人、控股股东关于解决同业竞争事项作出的相关承诺及履行情况。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事对公司构成重大不利影响的同业竞争情况

□适用√不适用

三、表决权差异安排在报告期内的实施和变化情况

□适用√不适用

四、红筹架构公司治理情况

□适用√不适用

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五、董事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股报告期内从是否在公性年任期起始日任期终止日年度内股份增减变动原公司获得的姓名职务年初持股数年末持股数司关联方别龄期期增减变动量因税前薪酬总获取薪酬额（万元）

董事长2025-12-122028-12-11

董事2013-02-052028-12-11

顾小舟男422174050020534119-1206381股份减持49.74否

总经理2016-02-182028-12-11

核心技术人员2020-07-20/

董事2018-05-302028-12-11

钱丞浩副总经理男452017-07-142028-12-11000/64.75否

财务负责人2016-02-182028-12-11

董事2024-11-142025-12-12男

陈鹏职工代表董事422025-12-122028-12-1131300313000/68.82否

核心技术人员2020-07-20/

赵俊独立董事男612025-12-122028-12-11000/0.38否

董慧独立董事女422025-12-122028-12-11000/0.38否

孔非凡独立董事男382025-12-122028-12-11000/0.38否

陈宥攸独立董事女362025-12-122028-12-11000/0.38否

股份增持、第

包寒晶副总经理男422015-01-052028-12-11479486539817450二类限制性58.38否股票归属

副总经理、董事

施晓江男502020-04-272028-12-11439006182617926股份增持88.55否会秘书

刘力攀副总经理女482020-04-272028-12-11000/102.05否

李宗州核心技术人员男392020-07-20/30000300000/86.99否

50/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

李强核心技术人员男362020-07-20/12000120000/55.60否

杨春核心技术人员男452020-07-20/1800010000-8000二级市场卖45.74否出

顾康董事长（离任）男701994-10-272025-12-1216950200169502000/34.27否

谢天宇董事（离任）男622013-02-052025-12-12461638146163810/52.19否

潘文才独立董事（离任）男492020-04-242025-12-12000/9.66否

劳兰珺独立董事（离任）女612020-04-242025-12-12000/9.66否

廖洪恩独立董事（离任）男522020-04-242025-12-12000/9.66否

吕超独立董事（离任）男442020-04-242025-12-12000/9.66否

龚晓锋副总经理（离任）男392020-01-202025-12-1260000600000/69.75否

副总经理（离任）2021-12-212025-12-12

王希光男4230000325602560股份增持57.77否

核心技术人员2021-12-21/

合计/////4358022942403784-1176445/874.76/姓名主要工作经历

1984年8月生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京大学，获博士学位，入选“闵行区领军人才”。2008年2月至2013年2月，担任公

顾小舟司监事。2013年2月至今，担任公司董事。2016年2月至今，担任公司总经理。2025年12月至今，任公司董事长。

1981年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海财经大学，本科学历。1999年11月至2003年5月，任上海金瑶贸易发展有限

公司会计；2003年5月至2006年9月，任上海北川工业电子有限公司财务主管；2006年9月至2007年8月，任华尔街英语培训中心（上海）钱丞浩有限公司财务主管；2007年9月至2010年12月，任萤日国际贸易（上海）有限公司财务经理；2011年1月至2013年1月，任美艾格工业自动化系统有限公司财务经理；2013年2月至2016年2月，任公司财务经理；2016年2月至今，任公司财务总监；2017年7月至今，任公司副总经理；2018年5月至今，任公司董事。

1984年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京大学，获硕士学位。2009年9月至2011年7月，任北京大学工学院科研项目工

陈鹏程师；2011年8月至2015年1月，任公司技术开发部经理、质量部经理。2015年1月至2025年12月，任公司副总经理。2024年11月至

2025年12月，任公司董事。2025年12月至今，任公司职工代表董事。

1965年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海交通大学，获博士学位，教授，博士生导师。上海交通大学生物医学工程学院

长聘教授，原副院长，教育部高等学校生物医学工程类专业教学指导委员会委员，中国体视学学会理事、智能成像分会常务委员，中国生物医学工程学会医学人工智能分会委员，2025 年 Fully3D 放射与核医学成像三维图像重建国际会议主席。1991年 1月至今，历任上海交通大学助赵俊

教、讲师、副教授、教授、长聘教授。主持国家自然基金、国家863项目、973子课题、公司横向项目等多个项目。授权中国发明专利20余项、美国专利 1项。担任《中国医疗器械杂志》编委会副主任、《CT理论与应用研究》编委、《生物医学工程与临床》编委。担任过国家科技奖励、科技部重大项目、工信部项目等评审专家。2020年获批国务院政府特殊津贴专家。2024年4月至今，任北京万东医疗科技股份有限

51/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告公司独立董事。2025年12月至今，任公司独立董事。

1984年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于香港大学，获博士学位，副教授，博士生导师。2010年9月至2011年6月，任北京

师范大学-香港浸会大学联合国际学院助理教授；2011年7月至今，历任上海财经大学会计学院助理教授、副教授；2024年1月至今，任会计董慧

学院财务管理系主任。2021年8月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司独立董事；2023年11月至今，任无锡商业大厦大东方股份有限公司独立董事。2025年12月至今，任公司独立董事。

孔非凡，男，1988年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于华东政法大学，获硕士学位。2014年7月至2021年8月，任上海市通力律师事务所律师；2021年9月至2025年3月，任上海市协力律师事务所合伙人；2025年4月至2026年1月，任上海嘉坦律师事务所律师；

孔非凡2026年2月至2026年4月，任上海越达律师事务所律师，2026年4月至今，任上海市汇业律师事务所律师；2025年12月至今，任公司独立董事。

1990年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于英国伦敦大学学院，获硕士学位。2013年4月至2020年9月，历任上海市锦天城律

陈宥攸师事务所律师助理、律师、资深律师；2020年9月到2024年5月，历任北京市中伦（上海）律师事务所资深律师、非权益合伙人；2024年6月至今，任上海璟和律师事务所合伙人。2025年12月至今，任公司独立董事。

1984年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于澳大利亚纽卡斯尔大学，获硕士学位。2005年5月至2006年10月，任奥林巴斯（北京）销售服务有限公司上海分公司服务工程师；2006年10月至2008年10月，任德国爱尓博电子医疗仪器公司市场经理；2010年12月至包寒晶2011年2月，任深圳迈瑞生物医疗电子有限公司产品经理；2011年2月至2015年1月，任公司国内营销总监。2015年1月至今，任公司副总经理。

1976年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于清华大学，获硕士学位。1998年8月至2001年10月，任中华人民共和国外交部一

局科技处随员；2005年 6月至 2007年 6月，任 IBM中国有限公司媒介代表；2007年 6月至 2008年 2月，任凯德商用中国有限公司投资者关施晓江 系经理；2008 年 12 月至 2011 年 2 月，任美国 PICA 公司中国区总监；2011 年 3月至 2012 年 3 月，任北京财富联合集团有限公司投融资总监；2012年6月至2016年6月，任南通四方冷链装备股份有限公司董事会秘书；2016年10月至2020年3月，任南京微创医学科技股份有限公司董事会秘书。2020年4月至今，任公司副总经理、董事会秘书

1978年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林大学，获学士学位。2001年7月至2003年6月，担任友邦保险有限公司上海

分公司意外险核保助理；2003年6月至2004年10月，担任台南潮汕石油作业公司总经理助理；2004年10月至2007年11月，担任深圳桑菲消费通信有限公司培训专员；2008年7月至2009年9月，担任珀金埃尔默实业（深圳）有限公司招聘及绩效管理主管；2009年9月至2011刘力攀年2月，担任法雷奥汽车内部控制（深圳）有限公司人才发展经理；2011年2月至2012年9月，担任安森美半导体（深圳）有限公司人力资源经理；2012年9月至2019年9月，担任深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司人力资源总监；2019年10月至2019年11月，担任浙江荷清柔性电子技术有限公司人力资源总监；2020年1月至今，任公司人力资源总监；2020年4月至今，任公司副总经理。

1987年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京大学，获硕士学位。2012年7月至2014年2月，任北京万集科技股份有限公司

李宗州

硬件工程师；2014年3月至2020年3月，任公司研发副总监，2016年3月至今，任北京双翼麒副总经理。

1990年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海理工大学，获硕士学位。2016年4月至2017年3月，担任公司光学工程师。

李强2017年4月至2019年3月，担任上海微电子装备（集团）股份有限公司光学工程师。2019年3月至今，担任公司光学主管工程师。

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1981年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于南京航空航天大学，获学士学位。2005年7月至2008年4月，任成都凯天电子股份

杨春

有限公司技术中心工程师；2008年5月至2012年3月，任无锡祺久电子工程师。2012年4月至今，任无锡祺久研发总监。

1956年3月生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海电视大学，大专学历。1980年9月至1992年10月，任上海医用光学仪器厂光纤

顾康（离车间主任；1992年11月至1994年8月，任无锡澳华光电仪器有限公司副总经理。1994年10月创立澳华光电，并任公司董事长至2025年12任）月。

1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于日本东京大学，获博士学位。1990年1月至1993年12月，任清华大学精密仪器系

谢天宇助教；1994年3月至1999年3月，在日本东京大学就读博士；1999年3月至2006年9月，历任日本奥林巴斯公司工程师、主任、课长；2006（离任）

年10月至今，任北京大学生物医学工程系教授。2013年2月至2025年12月，任公司董事。2013年2月至今，任公司顾问。

1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于美国犹他大学，获硕士学位。1998年8月至2000年7月，任中国土产畜产进出口总

公司财务部职员；2003年 6月至 2004 年 3月，任 ValleyNationalBank内部审计员；2004年 8月至 2005 年 12月，任 SheraInternationalLimited潘文才

财务经理；2007年2月至2010年9月，任极联（上海）国际货运代理有限公司中国区财务总监；2011年7月至2020年7月，任山东祥瑞药（离任）

业有限公司副总经理；2017年3月至今，任上海库寻企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2020年4月至2025年12月，任公司独立董事。

1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于德国波恩大学，获博士学位。1985年8月至1988年8月，任天津电气传动研究所技

劳兰珺术研究人员；1991年7月至1994年8月，历任天津大学技术经济与系统工程系助教、讲师；1994年9月至2001年4月，历任汕头大学应用（离任）数学系讲师、副教授；2001年5月至2003年11月，任复旦大学管理学院副教授；2003年12月至今，任复旦大学管理学院教授。2020年4月至2025年12月，任公司独立董事。

1982年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于华东政法大学，获硕士学位。2004年7月至2015年5月，任上海市食品药品监督管

理局系统公务员；2015年6月至2015年12月，任上海市新文汇律师事务所主任助理；2016年1月至2016年10月，任北京市环球律师事务吕超（离所上海分所律师；2016年11月至2022年6月，任上海君澜律师事务所合伙人、律师；2022年7月至2025年2月，任北京市中伦（上海）律任）

师事务所非权益合伙人、律师；2025年3月至今，任上海礼荣律师事务所主任、合伙人、律师；2020年4月至2025年12月，任公司独立董事。

1974年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于日本东京大学，获博士学位。2003年9月至2004年10月，任日本学术振兴学会特

廖洪恩别研究员；2004年10月至2007年11月，任日本东京大学工学院特任教员、助理教授；2006年7月至2006年8月，任美国哈佛大学医学院（离任）客座研究员；2007年11月至2012年1月，任日本东京大学工学院副教授；2012年1月至今，任清华大学医学院教授；2020年4月至2025年12月，任公司独立董事。

1987年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海医疗器械高等专科学校，专科学历。2010年7月至2013年7月，任公司销售

龚晓锋经理；2013年8月至2015年7月，任公司大区经理；2015年8月至2018年1月，任公司国内营销销售总监；2018年1月至2018年9月，（离任）

任公司国际销售总监；2018年9月至今，任公司软镜营销管理部销售总监；2020年1月至2025年12月，任公司副总经理。

王希光1984年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京大学，获理学博士学位。2011年7月至2021年7月，历任北京双翼麒电子有限（离任）公司研发工程师、技术总监、资深研发总监；2021年7月至今，历任公司资深研发工程师、总工程师；2021年12月至2025年12月，任公司

53/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告副总经理。

其它情况说明

√适用□不适用

注：1.公司董事、高级管理人员年初持股数及年末持股数均为直接持股。

2.公司独立董事在公司领取独立董事津贴，其他人员按其在公司担任的具体职务领取薪酬，薪酬包括公司承担的五险一金。其中，王希光先生于

2025年12月12日不再担任公司副总经理，但其仍为公司核心技术人员，其薪酬为全年薪酬。

3.公司于2025年12月12日召开2025年第四次临时股东大会，审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>及其附件的议案》，并完成董事会换

届选举工作，同日公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，具体情况详见公司刊载于上海交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件暨修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-075）、《关于董事会完成换届选举、变更法定代表人及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2025-078）及《2025年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-077）。

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(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用在股东单位担任任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期的职务

顾康小洲光电执行董事2012年12月/

顾小舟小洲光电监事2012年12月/在股东单位任职无情况的说明

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用在其他单位担任任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期的职务上海朴豫文化传播有限

钱丞浩监事2016年8月/公司

劳兰珺复旦大学教授2003年12月/

廖洪恩清华大学教授2012年1月/上海艾力斯医药科技股吕超独立董事2019年11月2025年11月份有限公司

主任、合伙人、律

吕超上海礼荣律师事务所2025年3月/师

北京市中伦（上海）律师非权益合伙人、律吕超2022年7月2025年2月事务所师上海库寻企业管理咨询

潘文才执行事务合伙人2017年3月/

合伙企业（有限合伙）江西志特新材料股份有

潘文才独立董事2024年11月/限公司

Pinnacle food group

潘文才 limited CFO CFO 2025年 2月 /上海宾得澳华医疗器械

包寒晶董事2017年11月/有限公司

赵俊上海交通大学长聘教授1991年1月/北京万东医疗科技股份

赵俊独立董事2024年4月/有限公司

董慧上海财经大学副教授2011年7月/上海毓恬冠佳科技股份

董慧独立董事2021年8月/有限公司无锡商业大厦大东方股

董慧独立董事2023年11月/份有限公司乐摩科技服务股份有限董慧

公司（02539.HK 独立董事 2025年 12月 /）董慧九三食品股份有限公司独立董事2020年9月孔非凡上海市汇业律师事务所律师2026年4月/飞依诺科技股份有限公

孔非凡独立董事2022年6月/司上海碧云天生物技术股

孔非凡独立董事2023年11月/份有限公司

55/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

陈宥攸上海璟和律师事务所合伙人2024年6月/

在其他单位任职1、董事、高级管理人员在其他单位任职统计的数据不包括在公司控股子公司情况的说明任职情形；

(三)董事、高级管理人员和核心技术人员薪酬情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

董事、高级管理人员薪酬的

董事薪酬由股东会批准，高级管理人员的薪酬报董事会批准后执行决策程序董事在董事会讨论本人薪酬是事项时是否回避薪酬与考核委员会或独立董

事专门会议关于董事、高级

同意关于董事、高级管理人员薪酬方案的有关议案管理人员薪酬事项发表建议的具体情况

公在司担任具体职务的董事、高级管理人员，根据其在公司的具体董事、高级管理人员薪酬确任职岗位领取相应报酬；独立董事享有固定金额的独董津贴；不在定依据公司任职的董事不领取薪酬。

董事和高级管理人员薪酬的已根据相关规定支付实际支付情况

报告期末全体董事和高级管686.43理人员实际获得的薪酬合计

报告期末核心技术人员实际188.33获得的薪酬合计

报告期末全体董事和高级管公司董事、高级管理人员薪酬考核依据《公司章程》及有关制度，理人员实际获得薪酬的考核结合年度经营目标完成度、个人履职表现、行业薪酬水平等维度综依据和完成情况合评定；报告期内相关人员均完成对应考核指标。

报告期末全体董事和高级管

公司目前未对董事、高级管理人员薪酬实施递延支付安排，薪酬按理人员实际获得薪酬的递延约定周期足额发放。

支付安排报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的止付不涉及追索情况

注：核心技术人员薪酬合计不包括同时担任董事、高级管理人员的核心技术人员；

(四)公司董事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

√适用□不适用姓名担任的职务变动情形变动原因顾康董事长离任换届顾小舟董事长选举换届谢天宇董事离任换届潘文才独立董事离任换届劳兰珺独立董事离任换届吕超独立董事离任换届廖洪恩独立董事离任换届龚晓锋高级管理人员离任换届王希光高级管理人员离任换届赵俊独立董事选举换届

56/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

董慧独立董事选举换届孔非凡独立董事选举换届陈宥攸独立董事选举换届

陈鹏董事、副总经理离任换届陈鹏职工代表董事选举换届

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况参加股东参加董事会情况是否会情况董事独立本年应参以通讯是否连续两姓名亲自出委托出缺席出席股东董事加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议顾康否77000否5顾小舟否99600否5谢天宇否77700否5钱丞浩否99500否5陈鹏否99500否5潘文才是77600否5劳兰珺是77700否5廖洪恩是77700否5吕超是77600否5赵俊是22000否0董慧是22100否0孔非凡是22000否0陈宥攸是22100否0连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用年内召开董事会会议次数9

其中：现场会议次数0通讯方式召开会议次数0现场结合通讯方式召开会议次数9

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

√适用□不适用

57/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

公司于2025年12月12日完成换届选举工作，具体情况详见公司刊载于上海交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于董事会完成换届选举、变更法定代表人及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2025-078）。

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况专门委员会类别成员姓名

审计委员会董慧、孔非凡、陈鹏

提名委员会赵俊、陈宥攸、顾小舟

薪酬与考核委员会董慧、孔非凡、钱丞浩

战略委员会顾小舟、陈鹏、赵俊

(二)报告期内审计委员会召开5次会议其他履行职召开日期会议内容重要意见和建议责情况

审议通过：

1.《关于公司<2024年年度报告全文及其摘要>的议案》

2.《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》

3.《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》4.《关于公司<2024年度募集资金存放与实际使用审计委员会按照情况的专项报告>的议案》《公司法》、中国证

5.《关于公司续聘会计师事务所的议案》监会监管规则以及

202546.《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议《公司章程》、《董年7案》事会审计委员会工无月日7《.关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及作细则》开展工作，提供担保的议案》勤勉尽责，经过充

8《.关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》分沟通讨论，一致9.《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情通过所有议案。况报告的议案》10《.关于会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》11.《关于公司<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》审计委员会按照

《公司法》、中国证监会监管规则以及

20254《公司章程》、《董年审议通过：

171.2025事会审计委员会工无月日《关于公司年第一季度报告的议案》作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

2025年8审议通过：审计委员会按照

月26日1.无《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》《公司法》、中国证

58/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

监会监管规则以及

《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

审计委员会按照

《公司法》、中国证监会监管规则以及

2025年《公司章程》、《董

1027审议通过：月1.2025事会审计委员会工无《关于公司年第三季度报告的议案》日作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

审计委员会按照

《公司法》、中国证监会监管规则以及

2025年《公司章程》、《董

12月12审议通过：1.事会审计委员会工无《关于聘任钱丞浩为公司财务负责人的议案》日作细则》开展工作，勤勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

(三)报告期内薪酬与考核委员会委员会召开3次会议其他履行职召开日期会议内容重要意见和建议责情况薪酬与考核委员会按照

审议通过：

1.2022《公司法》、中国证监会《关于调整年限制性股票激励计划

20251监管规则以及《公司章年授予价格的议案》

月3日2.《关于2022程》、《董事会审计委员会无年限制性股票激励计划预留工作细则》开展工作，勤授予部分第二个归属期符合归属条件的议勉尽责，经过充分沟通讨案》论，一致通过所有议案。

审议通过：薪酬与考核委员会按照

1.《关于公司2025年度董事薪酬方案的议《公司法》、中国证监会案》监管规则以及《公司章

2025年42.《关于公司2025年度高级管理人员薪酬程》、《董事会审计委员会月7无日方案的议案》工作细则》开展工作，勤3.《关于作废2022年及2023年限制性股票勉尽责，经过充分沟通讨激励计划部分已授予尚未归属的限制性股论，一致通过所有议案。

票的议案》

审议通过：薪酬与考核委员会按照

202551.《关于<上海澳华内镜股份有限公司2025《公司法》、中国证监会年19年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》监管规则以及《公司章无月日2.《关于<上海澳华内镜股份有限公司2025程》、《董事会审计委员会年员工持股计划管理办法>的议案》工作细则》开展工作，勤

59/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告勉尽责，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

(四)报告期内战略委员会召开1次会议其他履行职召开日期会议内容重要意见和建议责情况

战略委员会按照《公司法》、中国证监会监管规则以及《公司20258审议通过：年1.章程》、《董事会战略委员会工26《关于部分募集资金投资项目延期及无月日作细则》开展工作，勤勉尽责，调整内部投资结构的议案》

经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

(五)报告期内提名委员会召开2次会议其他履行职召开日期会议内容重要意见和建议责情况

提名委员会按照《公司法》、中

审议通过：

20251.国证监会监管规则以及《公司年《关于公司董事会换届选举暨提名第1124章程》、《董事会战略委员会工月三届董事会独立董事候选人的议案》无2.作细则》开展工作，勤勉尽责，日《关于公司董事会换届选举暨提名第经过充分沟通讨论，一致通过三届董事会非独立董事候选人的议案》所有议案。

提名委员会按照《公司法》、中2025国证监会监管规则以及《公司年审议通过：12121.章程》、《董事会战略委员会工月《关于提名公司高级管理人员的议无作细则》开展工作，勤勉尽责，日案》

经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况母公司在职员工的数量804主要子公司在职员工的数量355在职员工的数量合计1159母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工31人数专业构成专业构成类别专业构成人数

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生产人员350销售人员435技术人员253财务人员17行政人员104合计1159教育程度

教育程度类别数量（人）博士10硕士139本科458专科225高中及以下327合计1159

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司秉承“共赢”的核心价值观，为激励员工与公司共同成长，全面构建职位薪酬体系，建立、健全公司中长期激励机制。公司通过梳理各职能职位体系，结合公司岗位现有薪酬，对标同行业岗位市场薪酬，搭建了符合公司中长期发展的职位矩阵及各职级薪酬标准。在长期激励方面，公司为吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，公司实施了股权激励计划，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。同时，为打破绩效目标及执行的僵化，公司每半年度进行一次绩效目标的分析、调整以及对员工的绩效面谈，实现绩效的动态管理。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司鼓励员工持续探索并多元尝试，不断自我提升，公司构建了完善的培训体系，为员工提供丰富的学习资源，鼓励团队之间主动分享业务知识和经验，共同成长。从新员工的入职培训到管理团队的领导力培训分层分级组织相应的培训课程，帮助员工快速成长，提高员工和整个公司的竞争力和创新能力。同时，公司建立了管理岗位序列与专业技术序列“双通道”的职业发展体系，实现员工多通道发展，进一步释放企业活力，提升企业组织效能。积极引导员工结合自身优势与公司持续发展需求规划自己的职业发展方向，实现自己的职业发展目标。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

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报告期内，公司严格执行了有关分红原则及政策，符合公司章程的规定，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备、合规、透明，独立董事在董事会审议利润分配方案时均尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益能够得到充分维护。

公司2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。公司2025年度利润分配预案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，本预案尚需公司股东会审议通过。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求√是□否

分红标准和比例是否明确和清晰√是□否

相关的决策程序和机制是否完备√是□否

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用√是□否

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分√是□否保护

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√适用□不适用

报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分未分配利润的用途和使配方案预案的原因用计划

1.公司所处行业情况及特点目前，我国内窥镜设备及内镜下诊疗耗材医疗器械处于高速发展的阶段，以奥林巴斯、富士胶片、宾得医疗为代表三家日本企业市场凭借技公司2025年度未分配利

术优势和先发优势占据国内外软性内镜市场较高的市场份额，国内内窥润将累积滚存至下一年

镜设备及内镜下诊疗耗材医疗器械行业尚在快速成长中，行业竞争激度，以满足公司生产经烈，公司需要持续进行研发投入与产品技术创新以保持市场竞争力。

2.营和项目投资带来的营公司发展阶段和自身经营模式运资金的需求。公司将公司正处于快速发展阶段，不断需要大规模的资金投入进行持续的研发继续严格按照相关法律与创新，保持产品和技术的先进性以增强市场竞争力，进而提升持续盈法规和《公司章程》等规利能力。未来，公司将在内窥镜领域持续加大研发力度，开发出市场接定，综合考虑与利润分受度高、实用性强、技术领先的新产品，不断提升医用内窥镜设备的竞配相关的各种因素，从争优势。

3.有利于公司发展和投资公司盈利水平和资金需求

2025者回报的角度出发，积年度，公司实现营业总收入77386.58万元，同比增长3.24%；实

极履行公司的利润分配

现归属于母公司所有者的净利润1145.19万元，同比减少45.50%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-569.87政策，与广大投资者共万元。公享公司发展的成果。

司需要通过持续的研发投入与市场推广以保证竞争优势，确保公司持续健康发展，为全体股东带来更好的投资回报。在此过程中，公司需要更多的资金以保障目标的实现。

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

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(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股11451916.17股东的净利润

最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润103249098.19

最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）(1)50949469.32

最近三个会计年度累计回购并注销金额(2)0.00

最近三个会计年度现金分红和回购并注销累计金额50949469.32

(3)=(1)+(2)

最近三个会计年度年均净利润金额(4)30106177.73

最近三个会计年度现金分红比例（%）(5)=(3)/(4)169.23

最近三个会计年度累计研发投入金额457601476.57最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例

(%)20.79

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)股权激励总体情况

√适用□不适用

1、报告期内股权激励计划方案

单位：元币种：人民币标的股票标的股票数激励对象人激励对象人数授予标的股计划名称激励方式

数量量占比(%)数占比(%)票价格

2022年限

第二类限

制性股票26000001.86746.3822.01制性股票激励计划

2023年限

第二类限

制性股票50000003.711129.6631.08制性股票激励计划

注：1、“标的股票数量”、“激励对象人数”根据限制性股票激励计划草案内容填列；

2、“激励对象人数占比”以截止报告期末公司员工总数为基数计算填列；

3、“标的股票数量占比”以最新股本为基数计算填列；

4、公司于2025年1月3日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十五次会议，分别

审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，具体内容详见公司于2025年 1月 6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-002）。

2、报告期内股权激励实施进展

√适用□不适用

单位：股报告期报告期报告期内授予价年初已授期末已获授期末已获归

新授予内可归已归属/格/行权

计划名称予股权激予股权激励属/行权/解

股权激属/行权行权/解价格励数量数量锁股份数量

励数量/解锁数锁数量（元）

63/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

量

2022年限

制性股票2600000007800022.0126000001325250激励计划

2023年限

制性股票500000000031.0850000000激励计划

3、报告期内股权激励考核指标完成情况及确认的股份支付费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币报告期内公司层面考核指标完计划名称报告期确认的股份支付费用成情况

2023年限制性股票激励计划未完成-21579997.23

2025年员工持股计划不适用494752.50

合计/-21085244.73

(二)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

√适用□不适用

公司于2025年5月19日，召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十八次会议，于2025年6月6日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。具体内容详见2025年5月21日、2025年6月7日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

2025年6月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，

确认“上海澳华内镜股份有限公司回购专用证券账户”（B887022329）所持有的 1499250 股公司

股票已于2025年6月26日非交易过户至“上海澳华内镜股份有限公司－2025年员工持股计划”

证券账户（B887377164）。本次员工持股计划尚在锁定期。具体内容详见公司 2025年 6月 28 日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于 2025年员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2025-050）。

其他激励措施

√适用□不适用公司2017年在小洲光电层面对公司中高管理层员工进行股权激励。激励对象通过小洲光电间接持有公司股份。报告期末，小洲光电股东信息如下：

出资额出资序号股东名称（万元）比例

1顾小舟14.5026.85%

64/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

出资额出资序号股东名称（万元）比例

2陈鹏5.4010.00%

3龚晓锋5.4010.00%

4钱丞浩5.4010.00%

5包寒晶5.4010.00%

6庄彩云1.803.33%

7沈利华1.803.33%

8周开源1.803.33%

9王秋波1.803.33%

10茆友良1.803.33%

11许燕勇1.803.33%

12南新甲1.803.33%

13陈兴亮0.901.67%

14蒋苏平0.901.67%

15文林0.901.67%

16隋宏伟0.901.67%

17吴道民0.901.67%

18陈阳0.400.74%

19张广亚0.400.74%

合计54.00100.00%

(三)董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1、股票期权

□适用√不适用

2、第一类限制性股票

□适用√不适用

3、第二类限制性股票

√适用□不适用

单位：股年初已获报告期新限制性股期末已获报告期报告期报告期授予限制授予限制票的授予授予限制姓名职务内可归内已归末市价性股票数性股票数价格（元性股票数属数量属数量（元）

量量）量

包寒副总经150000022.01150001500015000043.71晶理

合计//1500015000150000/

注：上述已获授予的限制性股票数量含公司2023年限制性股票激励计划授予数量，授予价格为

2022年限制性股票激励计划调整后的价格。

65/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司已经建立起符合公司具体情况的绩效考评机制。公司董事会下设薪酬与考核委员会负责制定、确认高级管理人员的薪酬政策与方案，并经董事会批准后实施。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用内容详见公司于 2026年 4月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海澳华内镜股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。

公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理权。公司按照《控股子公司管理制度》对子公司进行管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，通过人事管理、财务、资金及担保管理、投资管理、信息管理、内部审计监管、考核与奖惩等措施，加强对子公司内部管理控制与协同，提高子公司经营管理水平。

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用内容详见公司于 2026年 4月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海澳华内镜股份有限公司2025年度内部控制审计报告》。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、董事会有关 ESG 情况的声明

公司董事会高度重视 ESG相关工作，为提升公司治理、促进环境保护绿色发展并承担企业的社会责任，公司在注重企业运营的同时，尽可能兼顾各相关方的不同需求，将保护其权益视为自

66/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告身责任，并付诸于实际行动之中。

报告期内，公司以可持续发展及环境保护为目标，生产经营过程中严格遵守环境保护相关法律法规，在生产经营过程中不断改进生产工艺，节能减排，减污降碳。未来，公司将继续践行 ESG理念，优化法人治理结构，健全完善内控机制，不断提升规范履职意识和风险管控意识，推进公司的健康稳定持续发展。

十七、ESG 整体工作成果

√适用□不适用

(一)本年度具有行业特色的 ESG 实践做法

√适用□不适用具体内容参考同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海澳华内镜股份有限公司2025年度可持续发展报告》。

(二)本年度 ESG 评级表现

□适用√不适用

(三)本年度被 ESG 主题指数基金跟踪情况

□适用√不适用

十八、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

十九、社会责任工作情况

(一)主营业务社会贡献与行业关键指标

公司是一家主要从事电子内窥镜设备及内窥镜诊疗手术耗材研发、生产和销售的高新技术企业，始终坚持以市场需求为导向，以技术创新为核心驱动力，不断跟随临床发展趋势丰富产品结构、提升产业链资源整合能力，为我国消化内镜诊疗技术应用与发展起到十分重要的意义。

同时，消化系统疾病目前仍然是严重困扰人民健康的“顽疾”，特别是消化道肿瘤。我国消化内镜的基础建设和诊疗开展量远远低于部分发达国家，为进一步提升我国消化内镜早癌筛查渗透，公司不断加强医工结合，参与到医院建设与医师培训中，带动全国消化内镜质量全面提升。

同时，公司积极参与县域医疗计划，与社会各界一起关注县域医共体，协助基层医院开展医疗人才培养、诊疗模式升级以及设备引进，组织消化内镜基层培训，进一步提升消化内镜的诊疗能力。

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(二)推动科技创新情况参见本报告“第三节管理层讨论与分析三、报告期内核心竞争力分析、（三）核心技术与研发进展”。

(三)遵守科技伦理情况

公司严格遵循医疗器械行业伦理规范，在具备专业资质的实验机构中开展临床前性能验证与安全性评价研究。所有研究方案均提前提交至伦理委员会进行严谨审核，获批后方可实施，实验全程由具备相应资质的专业人员操作，并接受伦理委员会的全方位监督。在实验设计上，公司科学设置实验组别与样本数量，既满足医疗器械指导原则要求的最低数量标准，又充分契合“减少（Reduction）、替代（Replacement）、优化（Refinement）”的 3R原则，在保障研究科学性与可靠性的同时，最大程度兼顾动物福利与受试者权益。报告期内，公司未发生违反科技伦理相关事件。

(四)数据安全与隐私保护情况

公司严格遵守《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律法规，从合规管理、安全策略、技术保护等多维度构建全维度防护体系。同时公司高度重视客户权益保护，搭建多元化客户沟通交流渠道，明确隐私保密边界与要求，要求业务人员严格遵照制度执行客户隐私保护工作。同时，合规部门强化日常监督检查，对客户隐私泄露行为坚持“零容忍”，一经发现严肃处置，切实保障客户合法权益。此外，公司在设备数据采集、传输与存储环节严格遵循法规要求，切实保障医疗机构与患者的信息安全。

(五)从事公益慈善活动的类型及贡献类型数量情况说明对外捐赠本年度，公司向北京大医公益基

76.02金会、北京海润公益基金会、北其中：资金（万元）

京鸿远公益基金会、上海科技发展基金会捐款

物资折款（万元）公益项目

其中：资金（万元）

救助人数（人）

1.从事公益慈善活动的具体情况

√适用□不适用本年度，公司向北京大医公益基金会、北京海润公益基金会、北京鸿远公益基金会、上海科技发展基金会捐款，助力儿科呼吸内镜医师培训、消化内镜技术诊疗、医工交叉等领域的人才培养与技术创新，以实际行动践行社会责任。

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2.巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

(六)股东和债权人权益保护情况

报告期内，公司按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，注重公司的规范化运营。以《公司章程》为基础，建立健全内部各项管理制度，形成以股东会、董事会为主体结构的决策与经营体系，公司三会的召集、召开、表决程序均符合相关规定。报告期内，公司严格履行信息披露义务，做到信息披露工作的真实、准确、及时、完整，同时向所有投资者公开披露信息，保证所有股东均有平等的机会获得信息。

(七)职工权益保护情况

公司遵守《劳动法》《劳动合同法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断健全人力资源管理体系，保障员工的薪酬、福利、工作时间、休假、劳动保护等基本权益。同时，公司结合市场薪酬标准，参照同行业薪酬水平给予员工合理的待遇，提供全面的福利保障。为提高员工素质和业务水平，同时也为了提升员工自身价值、帮助员工实现个人发展，公司每年有计划地组织各项员工培训。

员工持股情况

员工持股人数（人）22

员工持股人数占公司员工总数比例（%）1.90

员工持股数量（万股）164.64

员工持股数量占总股本比例（%）1.22

注：1、上表为至2025年12月31日公司员工通过小洲光电持有公司股份及关键管理人员持有股

份情况（不含公司实际控制人顾康、顾小舟持股）。

2、公司员工总数为截至报告期末公司总人数，总股本为截至报告期末总股本。

(八)供应商、客户和消费者权益保护情况

公司逐步建立了完善的供应商准入和考核机制，对供应商的交付产品质量状况、交付情况、价格水平、服务质量等指标进行动态监控及年度考核，确保供应商提供的物料满足公司生产质量的要求。公司与优质供应商建立了长期稳定的合作关系，并通过规范化的采购合同，及时支付货款等措施，以保障供应商权益。公司坚持以临床需求为导向的市场策略，不断提升产品质量，同时持续加强与临床医生的技术交流，第一时间为终端提供优质产品与解决方案。

(九)产品安全保障情况

公司建立了覆盖采购、生产、销售和售后等各个环节的全过程质量管控体系。在采购环节上，严格按照公司的质量要求实施供应商筛选和动态管理，并对采购的物资进行仔细的质量检验，杜

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绝不良原材料进入生产过程；在生产环节上，公司建立了高质量的生产线，实时监控生产过程中的每一个环节，并对产成品进行检验，防止不合格品的流出。

(十)知识产权保护情况

公司在长期的发展中，公司形成了内镜图像处理技术、内窥镜镜体设计与集成技术、安全隔离技术等核心技术。针对已上市和在研产品，公司对核心技术形成各个环节中可能涉及到的专利技术进行深入挖掘和储备，对产品制造具有重大意义的关键技术申请了专利保护。公司的核心技术权属清晰，不存在技术侵权纠纷或潜在纠纷，报告期内未发生知识产权诉讼或仲裁情况。同时，针对公司专利及非专利技术等商业秘密，公司与管理人员及主要研发人员等均签订了《保密协议》。

(十一)在承担社会责任方面的其他情况

□适用√不适用

二十、其他公司治理情况

(一)党建情况

√适用□不适用

公司已依法设立党支部。报告期末，公司党支部共有党员43名。公司坚持党的领导与公司治理相统一，将党建工作纳入公司治理结构，支持党组织依照规定开展工作。

报告期内，党支部围绕习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十届三中全会精神，组织开展理论学习、纪律教育和作风建设等方面开展相关活动，通过专题党课、主题党日和志愿服务等形式，引导党员立足岗位履职尽责。结合公司科技创新和规范运作实际，发挥党员在研发攻关、质量管理和风险防控等方面的示范作用，推动党建工作与企业稳健发展相融合。公司持续推进支部规范化建设，组织运行和制度落实水平进一步提升。

公司党员分布于研发、质量和管理等岗位，在重点项目推进和产品质量保障过程中发挥积极作用，为公司规范运作和持续发展提供组织支持。

(二)投资者关系及保护类型次数相关情况

报告期内，公司参加了2024年度医疗器械行业集体业绩说明会、

2025年半年度医疗器械及医疗设

4备行业集体业绩说明会，并召开召开业绩说明会

了2025年一季度及三季度业绩说明会。回复了投资者提出的各类问题，保障了投资者知情权，维护了中小股东利益借助新媒体开展投资者关系管理活动0不适用

官网设置投资者关系专栏 √是 □否 详见：www.aohua.com

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开展投资者关系管理及保护的具体情况

√适用□不适用

公司制定了以《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等为依据的相关投资者

关系管理及保护体系，为保护投资者知情权及相关权益奠定基础。一方面，公司及相关人员严格遵守相关法律、法规规定，做到真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。另一方面，公司建立了与投资者有效的沟通渠道，认真对待投资者的来电、来邮、来访和上证 E互动投资者提问，高效的加强与各类投资者的交流与沟通，尽心为投资者答疑解惑，了解公司真实价值，增强投资者对公司的理解与信任。同时公司严格遵守《公司章程》及相关政策文件的要求，严格执行重大事项中小投资者单独计票等制度，切实加强中小投资者权益保护。

其他方式与投资者沟通交流情况说明

□适用√不适用

(三)信息披露透明度

√适用□不适用

公司依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司重大信息，避免选择性信息披露情况的发生，维护中小投资者利益。

(四)机构投资者参与公司治理情况

□适用√不适用

(五)反商业贿赂及反贪污机制运行情况

√适用□不适用

公司严格遵守《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于办理商业贿赂刑事案件适用法律若干问题的意见》，规范员工商业道德，防止出现损害相关利益方的行为。

通过制度建设、开展全员合规培训、签署《反商业贿赂承诺书》、搭建多渠道举报机制、规范商

业协议等措施，明确反商业贿赂、反贪污等合规红线，全方位保障公司运营的合规性。

(六)其他公司治理情况

□适用√不适用

(七)其他

□适用√不适用

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第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用如未能及如未能是否是否时履行应及时履承诺承诺承诺承诺有履承诺期及时承诺方说明未完行应说背景类型内容时间行期限严格成履行的明下一限履行具体原因步计划

1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本

人/本公司直接和间接持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。2、本人/本公司所持公司股份在上述股份锁定期限届满后24个月内减持的，减持价格不低于发行价（若公司在首次公开发行上市后至本人/本公司减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，价格将相应控股股东、进行调整，下同）。3、若公司首次公开发行上市后6个月内股票与首实际控制人价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司首次公开次公顾康、顾小发行上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人/本公司直接或间2020公司上开发股份舟、控股股接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个年12市之日

4是是不适用不适用行相限售东、实际控月。、上述第2和第3项股份锁定承诺不会因本人在公司的职务月21起36个

关的制人控制的变更、离职等原因而放弃履行。5、本人/本公司在前述限售期满后日月内承诺股东小洲光减持本人/本公司在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披电露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营；6、上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，在本人离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。7、公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定

的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人/本公司承诺不减持

72/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告公司股份。8、如未履行上述承诺减持公司股票，本人/本公司将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向公司股东和社会公众投

资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有。若因违反上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。9、本人/本公司将向公司申报本人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本

人/本公司通过直接或间接方式持有公司股份的持股变动申报工作

将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、

法规、规范性文件的规定。

1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本

人直接和间接持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。3、本人所持公司股票在上述股份锁定期限届满后24个月内减持的，减持价格不低于发行价（若公司在首次公开发行上市后2020公司上公司董事、至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行股份年12市之日监事、高级为，发行价将作相应调整，下同）。减持方式包括集中竞价交易、是是不适用不适用限售月21起12个

管理人员大宗交易、协议转让、托管给保荐机构及其他符合中国证监会及证日

46月内券交易所相关规定的方式；、若公司首次公开发行上市后个月

内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司首次公开发行上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月。

5、上述第3和第4项股份锁定承诺不会因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行；6、公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政

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处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。7如未履行上述承诺减持公司股票，本人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向公司股东和社会公众投

资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有。若因违反上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。（8）本人将向公司申报本人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本

公司/本企业/本人直接和间接持有的公司首次公开发行上市前已发

行的股份，也不由公司回购该部分股份；2、本公司/本企业/本人减持公司股票时，应按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管2020公司上理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。3、如未履行上述承股份公司其他股年12市之日

诺减持公司股票，本公司/本企业/本人将在中国证监会指定媒体上限售东谢天宇月21是12是不适用不适用起个

公开说明原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现日月内金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有。若因违反上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。

公司的核心1、自公司股票上市之日起12个月和自本人从公司离职后6个月2020公司上

技术人员：内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开12市之日股份年顾小舟、陈发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、在上21是起12个是不适用不适用限售月鹏、李宗述持股锁定期届满后四年内，本人作为公司的核心技术人员，每年月内；

日

州、李强、转让的公司首次公开发行上市前股份将不超过首次公开发行上市自本人

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杨春、吴道时本人直接和间接所持公司首次公开发行上市前股份总数的25%离职后民（减持比例可以累积使用）。3、本人减持公司股票时，应按照《公6个月司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所内

的相关规定执行。4、如未履行上述承诺减持公司股票，本人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向公司股东和社会公众投

资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有。若因违反上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人/本公司将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在

限售期内，不出售本次公开发行上市前直接及间接持有的公司股份；2、限售期（包括延长的限售期）满后两年内，本人/本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的

相关规定，并考虑稳定公司股价、资本运作、长远发展的需要并根据自身需要审慎减持所持有的公司股份；3、本人/本公司减持所持

有的公司股份将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转控股股东、让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行上限售期

实际控制人市时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价），并应确保4/（包括顾康、顾小公司有明确的控制权安排；、本人本公司保证减持公司股份的行2020延长的

股份舟、控股股为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并年12是限售是不适用不适用

限售东、实际控提前三个交易日公告，且将依法及时、准确的履行信息披露义务；月21

5//期）满制人控制的、本人本公司将向公司申报本人本公司通过直接或间接方式持有日

股东小洲光公司股份数量及相应变动情况；本人/后两年本公司通过直接或间接方式内电持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。在本人/本公司持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人/本公司愿意自

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动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求；6、如未履行上述承诺减持公司股票，本人/本公司将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归公司所有。若因违反上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司/本企业/本人将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行上市前直接及间接持有的公司股份。2、限售期（包括延长的限售期）满后两年内，本公司/本企业/本人将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于

股东减持的相关规定，并考虑稳定公司股价、资本运作、长远发展的需要并根据自身需要审慎减持所持有的公司股份。3、本公司/本企业/本人减持所持有的公司股份将根据自身需要，并选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。4、本公司/本企业/本人保证减持公司股份的行为将严格遵守中国证监会、

证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告，且将限售期公司其他单依法及时、准确的履行信息披露义务。5、本公司/本企业/本人将向2020（包括独或合计持公司申报本公司/本企业/本人通过直接或间接方式持有公司股份数12延长的股份年

有5%以上量及相应变动情况；本公司/本企业/本人通过直接或间接方式持有是限售是不适用不适用限售月21股份的股东公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司期）满日谢天宇法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变后两年动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上内海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。在本公司/本企业/本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司/本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证

券监管机构的要求。6、如未履行上述承诺减持公司股票，本公司/本企业/本人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向公司股

东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺事项获得收益，则由

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此产生的收益将归公司所有。若因违反上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任公司、控股2020股东、实际关于稳定股价的预案及承诺：承诺具体内容请参见招股说明书“第年12上市后其他控制人、董十节投资者保护””之“五、与本次发行上市相关的重要承诺及履行是是不适用不适用月21三年内事及高级管情况”之“（三）稳定股价的预案及承诺”日理人员

公司就发生欺诈发行情形的股份购回作出的承诺如下：（1）本公司保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈2020发行的情形。（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗年12其他公司是长期是不适用不适用

取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门月21确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行日的全部新股。

公司控股股东、实际控制人就发生欺诈发行情形的股份购回作出的

控股股东、承诺如下：（1）本人承诺公司本次公开发行股票并在科创板上市2020

实际控制人不存在任何欺诈发行的情形。（2）如公司不符合发行上市条件，年12其他是长期是不适用不适用

顾康、顾小以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会月21舟等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次日公开发行的全部新股。

公司控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员就招股说

明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏作出承诺如下：公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称控股股东、“上市”）的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导

实际控制人性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连2020顾康、顾小带的法律责任。若招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误年12其他是长期是不适用不适用

舟及董事、导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失月21监事及高级的，自赔偿责任成立之日起30日内，本人将依法赔偿投资者损失，日管理人员按照司法程序履行相关义务。本人将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立

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投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对

本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人将自愿无条件遵从该等规定

公司、控股

股东、实际2020

控制人顾关于填补被摊薄即期回报措施的承诺，承诺具体内容请参见招股说年12其他康、顾小明书“第十节投资者保护”之“五、与本次发行上市相关的重要承诺21是长期是不适用不适用月舟、董事、及履行情况”之“（六）填补被摊薄即期回报措施的承诺”日高级管理人员公司关于利润分配政策的承诺如下：1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引

第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司已制定了公司上市后三年股东分红回报规划，并在上市后2020适用的《上海澳华内镜股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公年12分红公司司章程（草案）》”）以及《上海澳华内镜股份有限公司上市后未来21是长期是不适用不适用月三年股东分红回报规划》（以下简称“《分红回报规划》”）中予以日体现。2、公司在上市后将严格遵守并执行《公司章程（草案）》以及《分红回报规划》规定的利润分配政策向股东分配利润，并严格履行利润分配方案的审议程序。如违反承诺给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担责任。

公司、实际未能履行承诺事项的约束措施的承诺如下：1、应在有关监管机构

控制人、控要求的期限内予以纠正。2、相关主体将在股东大会及中国证券监股股东顾康督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，2020顾小舟、董并向公司股东和社会公众投资者道歉。3、如因相关主体未能履行年12其他事、监事、相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，相关主体将向公司21是长期是不适用不适用月高级管理人或者其他投资者依法承担赔偿责任。除公司以外其他相关主体未完日

员、核心技全履行上述补偿义务之前，公司可以暂扣相关主体自公司应获取的术人员、全分红、停止发放相关的薪酬、津贴（如有，金额为相关主体未履行体股东之补偿金额），直至相关主体补偿义务完全履行。4、如该违反的

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承诺属于可以继续履行的，相关主体应继续履行该承诺。5、根据届时规定可以采取的其他措施。

截至本承诺函签署之日，除公司及其控股子公司外，本人及本人控制的其他企业不存在从事与公司及其控股子公司的业务具有实质性竞争或可能有实质性竞争且对公司及其控股子公司构成重大不

利影响的业务活动。本人亦不会在中国境内外从事、或直接/间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式）通过控制的其他企业或该企业的下属企业从事与公司及其控股子公司所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争且对公司及其控股子公司构成重大不利影响的业务活动。如果未来本人控制的其他企业及该企业控制的下属企业所从事的业务或所生产的最终产

品构成对公司及其控股子公司造成重大不利影响的竞争关系，本人承诺公司有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决构成重大不利影响的同业竞争情形，该等措施包括但不限于：收购本人控制的其他企业及该企业直接或间接控制的存在同业竞争的企业的股公司控股股2020

解决权、资产；要求本人控制的其他企业及该企业的下属企业在限定的

东、实际控年12同业时间内将构成同业竞争业务的股权、资产转让给无关联的第三方；21是长期是不适用不适用制人顾康、月竞争如果本人控制的其他企业及该企业控制的下属企业在现有的资产顾小舟日范围外获得了新的与公司及其控股子公司的主营业务存在竞争的

资产、股权或业务机会，本人控制的其他企业及该企业的下属企业将授予公司及其控股子公司对该等资产、股权的优先购买权及对该

等业务机会的优先参与权，公司及其控股子公司有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先权。本人及本人控制或未来可能控制的其他企业及该企业的下属企业不会向业务与公司及其控股子公司（含直接或间接控制的企业）所从事的业务构成竞争的其他公司、

企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专有技术、

商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。本人保证不利用所持有的公司股份，从事或参与从事任何有损于公司或公司其他股东合法权益的行为。如出现因本人、本人控制的其他企业及未来可能控制的其他企业和/或本人未来可能控制的其他企业的下属企业违反上述承诺而导致公司及其控股子公司的权益受到损害

79/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告的情况，上述相关主体将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺在本人作为公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。本人以公司当年及以后年度利润分配方案中本人应享有的分红（如有）、薪酬及

津贴作为履行上述承诺的担保，且若本人未履行上述承诺，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的公司的股份不得转让，且公司可以暂扣本人自公司处应获取的分红（金额为本人未履行之补偿金额）、可以停止发放本人的薪酬、津贴（金额为本人未履行之补偿金额），直至本人补偿义务完全履行。

本人将尽量避免本人或本人控制的其他企业与公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人公司存

控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程续且依的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签照中国

订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场证监会

独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其他股东的利益。

公司控股股2020或证券解决本人保证不利用在公司中的地位和影响通过关联交易损害公司或

东、实际控年12交易所

关联其他股东的合法权益，或利用关联交易转移、输送利润。本人或本21是是不适用不适用制人顾康、月相关规交易人控制的其他企业保证不利用本人在公司中的地位和影响，违规占顾小舟日；定被认

用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。

定为公

本承诺自本人签字之日即行生效并不可撤销，并在公司存续且本人司关联依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司关联方期间方期间内有效。本人以公司当年及以后年度利润分配方案中本人应享有的内分红（如有）、薪酬及津贴作为履行上述承诺的担保，直至本人上述承诺完全履行。

2022年限本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误2022

制性股票激导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，年1与股其他是长期是

励计划激励激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈月19权激

对象述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。日励相

2022

关的公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获得有关限制年1承诺其他公司性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供月19是长期是担保。

日

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2023年限本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误2023

制性股票激导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，年10其他是长期是

励计划激励激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或月12对象者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。日

2023

公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获得有关限制年10其他公司性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供12是长期是月担保。

日

公司制定了未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划：

（一）分配方式和时间间隔

在符合公司利润分配原则的前提下，公司可以采取现金、股票或者两者相结合的方式，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。

在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期

现金分红，并提交股东大会审议批准。2024

（二）实施现金分配的条件和比例其他年11分红公司在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润承诺月14是三年是不适用不适用分配。现金分红的具体条件及比例为：

日

1、现金分红条件*公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；

*审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

*公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。前述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计归

属于公司净资产的30%。

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2、现金分红比例

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的

10%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定的顺序，提出差异化现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

公司应根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东和独立董事的意见，按照规定的程序，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整利润分配政策。

现金股利政策目标为在满足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）股票股利分配条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增

长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

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(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

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四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、重要会计政策变更

□适用√不适用

2、重要会计估计变更

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币现聘任

境内会计师事务所名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬146.28境内会计师事务所审计年限5

境内会计师事务所注册会计师姓名王辉达、秦啸、周梦婷境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计

王辉达（3年）、秦啸（5年）、周梦婷（1年）年限名称报酬容诚会计师事务所（特殊普通内部控制审计会计师事务所26.50

合伙）

财务顾问//

保荐人//

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用2025年5月8日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年年度审计机构，聘期一年。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

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□适用√不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

（1）公司于2024年12月20日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为人民币 1347.50万元。具体详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海澳华内镜股份有限公司关于2025年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2024-054）。

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（2）公司于2025年8月27日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易额度的议案》。本次新增2025年度日常关联交易额度 450.00 万元人民币。具体详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海澳华内镜股份有限公司关于增加2025年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2025-059）。

（3）公司于2025年12月22日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。本次预计2026年度日常关联交易金额1240.50万元人民币。具体详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海澳华内镜股份有限公司关于 2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-082）。

（4）报告期内发生的日常关联交易合计金额在预计范围内，具体情况详见“第八节财务报告”

之“十四、关联方及关联交易”。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

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(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

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(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保发生

担保方与(担保是否日期协担保担保担保物担保是否担保逾期反担保情是否为关关联担保方上市公司被担保方担保金额担保类型已经履行

议签署起始日到期日（如有）逾期金额况联方担保关系的关系完毕

日)

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）0.00

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0.00公司及其子公司对子公司的担保情况担保方与被担保方担保发生日担保是否担保起始担保到期担保是否担保逾期金是否存在

担保方上市公司被担保方与上市公担保金额期(协议签署担保类型已经履行日日逾期额反担保

的关系司的关系日)完毕

全资子公1000.002025年12月2025年122028年12连带责任澳华内镜公司本部无锡祺久

司23日月17日月25否否0.00否日担保

报告期内对子公司担保发生额合计1000.00

报告期末对子公司担保余额合计（B） 1000.00

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B） 1000.00

担保总额占公司净资产的比例(%)0.76

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00

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直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保

D 0.00金额（ ）

担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0.00

上述三项担保金额合计（C+D+E） 0.00未到期担保可能承担连带清偿责任说明不适用担保情况说明本次担保系公司为无锡祺久在授信过程中提供最高额保证

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币类型风险特征未到期余额逾期未收回金额

银行理财产品低风险160119293.000.00其他情况

√适用□不适用上述银行理财产品含募集资金现金管理及自有资金现金管理。

(2).单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币委托理风险委托理财起委托理财终止资金是否存在实际逾期未收回受托人委托理财金额未到期金额财类型特征始日期日期投向受限情形收益或损失金额中国民生银行银行理低风

股份有限公司9172158.002025/10/302026/01/30银行否/9172158.000.00财产品险上海大宁支行

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中国民生银行银行理低风

股份有限公司21260100.002025/11/042026/02/04银行否/21260100.000.00财产品险上海大宁支行中国民生银行银行理低风

股份有限公司19134090.002025/11/242026/02/24银行否/19134090.000.00财产品险上海大宁支行

温州银行上海银行理低风35433500.002025/11/282026/02/28银行否/35433500.000.00分行财产品险中国民生银行银行理低风

股份有限公司18043545.002025/12/292026/03/29银行否/18043545.000.00财产品险上海大宁支行

兴业银行上海银行理低风7075900.002025/12/292026/03/29银行否/7075900.000.00龙柏支行财产品险上海浦东发展银行理低风

银行张江科技50000000.002025/12/262026/01/26银行否/50000000.000.00财产品险支行其他情况

√适用□不适用

上述委托理财中第一项至第六项为美金理财，理财金额按照购入当日汇率折算为人民币。

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

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□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

招股书或其中：截截至报告截至报告本年度超募资金截至报告募集说明至报告期期末募集期末超募投入金变更用募集资金总额期末累计本年度投

募集资募集资金募集资金书中募集3末超募资资金累计资金累计额占比途的募净额（）=投入募集入金额

金来源到位时间总额1资金承诺金累计投投入进度投入进度（%）集资金（）（1）-资金总额%(6)%(7)（8）投资总额24入总额（）（）（9）总额（）（）

（2）（5）＝(4)/(1)＝(5)/(3)=(8)/(1)

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首次公2021年开发行11月1075015.0065917.8064000.001917.8060437.251150.0091.6959.968311.6312.61/股票日

合计/75015.0065917.8064000.001917.8060437.251150.00//8311.63//其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元本项项目可是否为截至报投入投入目已行性是招股书截至报告告期末项目达是进度进度是否本年实现否发生募集或者募募集资金期末累计累计投到预定否是否未达项目名项目涉及本年投实现的效重大变节余资金集说明计划投资投入募集入进度可使用已符合计划称性质变更

来源书中的总额(1)入金额的效益或化，如金额资金总额（%）状态日结计划的具投向2益者研是，请承诺投（）(3)＝期项的进体原资项目(2)/(1)发成说明具度因果体情况医用内首次窥镜生公开生产

产基地是否37500.007736.6332411.2186.432026年不适不适不适不适否是否发行建设8月用用用用建设项股票目首次研发中公开

心建设研发是否10000.00—10257.64102.58不适不适不适已完成是是否25.14发行用用用项目股票

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首次营销网公开运营

络建设是否4500.00—4618.40102.63不适不适不适已完成是是否33.38发行管理用用用项目股票首次公开补充流补流

是否12000.00—12000.00100.00不适不适不适不适已完成是是否发行动资金还贷用用用用股票首次

公开超募资1917.80575.001150.0059.96不适不适不适不适不适其他否否不适用否否发行金用用用用用股票

合计////65917.808311.6360437.25////////58.52

2、超募资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元截至报告期末累计投入超募资截至报告期末累计投入进度拟投入超募资金总额

用途性质1金总额（%）备注（）

（2）(3)＝(2)/(1)

永久性补充流动资金补流还贷1150.001150.00100.00尚未计划投入募投项

尚未使用767.80不适用不适用目的超募资金

合计/1917.801150.00//

注：1.超募资金不含超募理财收益；

2.公司超募资金补充流动资金于2025年9月16日经公司2025年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2025年9月17日披露于上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海澳华内镜股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-063）。

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

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(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币募集资金期间最报告期用于现金高余额末现金董事会审议日期管理的有起始日期结束日期是否超管理余效审议额出授权额度额度

2025年12月22日6000.002025年12月22日2026年12月21日否

5000.00

2024年12月20日15000.002024年12月20日2025年12月19日否

其他说明

截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金现金管理余额为人民币5000.00万元，具体情况如下：

金额单位：人民币万元银行名称产品名称存款方式金额到期日

利多多公司稳利 25JG4233上海浦东发展银行股份

期（1个月看涨网点专属）结构性存款5000.002026/1/26有限公司张江科技支行人民币对公结构性存款

合计5000.00

4、其他

√适用□不适用

公司于2025年8月27日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，并于2025年9月16日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期及调整内部投资结构的议案》，同意在不改变募集资金投向及投资总额的前提下，调整募集资金投资项目“医用内窥镜生产基地建设项目”的内部投资结构，并将本项目达到预定可使用状态的日期延长至2026年8月。具体内容详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海澳华内镜股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期及调整内部投资结构的公告》（公告编号：2025-057）。

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

√适用□不适用

94/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告经鉴证，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2026]200Z0436号），鉴证结论为：澳华内镜 2025年度《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司募集资金监管规则》及交易所的

相关规定编制，公允反映了澳华内镜2025年度募集资金实际存放、管理与使用情况。

中信证券股份有限公司针对本公司2025年度募集资金存放与使用情况出具了《中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见》。经核查，保荐机构认为：公司2025年度募集资金存放和使用符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海澳华内镜股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度

文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

95/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后发行新

数量比例(%)送股公积金转股其他小计数量比例(%)股

一、有限售条件股份

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股

其中：境内非国有法人持股境内自然人持股

4、外资持股

其中：境外法人持股境外自然人持股

二、无限售条件流通股份134587250100.007800078000134665250100.00

1、人民币普通股134587250100.007800078000134665250100.00

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数134587250100.007800078000134665250100.00

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2、股份变动情况说明

√适用□不适用

2025年3月4日，公司完成2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期的股份登记工作。本次归属股票数量为78000股，于2025年3月10日上市流通。具体内容详见公司于2025年 3月 6日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-015）。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

具体内容详见本报告“第六节、股份变动及股东情况”之“一、股本变动情况（一）股份变动情况表”之“2、股份变动情况说明”及“第二节公司简介和主要财务指标”相关分析。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币发行价格股票及其衍生获准上市交易终止发行日期（或利发行数量上市日期证券的种类交易数量日期

率）普通股股票类

第二类限制性股2025年3

422.0178000

2025年378000/

票月日月10日

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

具体内容详见本报告“第六节、股份变动及股东情况”之“一、股本变动情况（一）股份变动情况表”之“2、股份变动情况说明”及“第二节公司简介和主要财务指标”相关分析。

97/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)5831年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)6675

截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）0

截至报告期末持有特别表决权股份的股东总数（户）0年度报告披露日前上一月末持有特别表决权股份的股东总数（户）0存托凭证持有人数量

□适用√不适用

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）持有

质押、标记有限或冻结情况股东名称报告期内增期末持股比例售条股东（全称）减数量(%)件股性质股份数份数状态量量

顾小舟-12063812053411915.250无0境内自然人

顾康01695020012.5900境内自然无人中国建设银行股份有限公司

－富国精准医疗灵活配置混534058053405803.970无0其他合型证券投资基金

谢天宇046163813.430无0境内自然人

基本养老保险基金一六零三030000962.230无0其他二组合汇添富基金管理股份有限公

17022269362526936252.000无0其他司－社保基金组合

中国工商银行股份有限公司

－富国天惠精选成长混合型235511723551171.750无0其他

证券投资基金（LOF）

上海小洲光电科技有限公司-125284018792601.400境内非国无有法人

全国社保基金五零一组合172175417217541.280无0其他中国工商银行股份有限公司

－圆信永丰医药健康混合型152307216407721.220无0其他证券投资基金

前十名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份）持有无限售条股份种类及数量股东名称件流通股的数种类数量量

98/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

顾小舟20534119人民币普通股20534119顾康16950200人民币普通股16950200

中国建设银行股份有限公司－富国精准医疗灵5340580人民币普通股5340580活配置混合型证券投资基金谢天宇4616381人民币普通股4616381基本养老保险基金一六零三二组合3000096人民币普通股3000096

汇添富基金管理股份有限公司－社保基金

170222693625人民币普通股2693625组合

中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成

LOF 2355117 人民币普通股 2355117长混合型证券投资基金（ ）上海小洲光电科技有限公司1879260人民币普通股1879260全国社保基金五零一组合1721754人民币普通股1721754

中国工商银行股份有限公司－圆信永丰医药健1640772人民币普通股1640772康混合型证券投资基金前十名股东中回购专户情况说明不适用

上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的不适用说明

1、顾康和顾小舟系父子关系，二人为公司实际

控制人；

2、小洲光电系公司实际控制人顾康、顾小舟实

上述股东关联关系或一致行动的说明际控制的企业；

3、除上述情况外，公司未知上述其他股东之间

是否存在关联关系或属于一致行动人。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明不适用

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用√不适用

持股5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

□适用√不适用

(三)截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用√不适用

99/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

(四)战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

□适用√不适用

(五)首次公开发行战略配售情况

1、高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与首次公开发行战略配售持有情况

□适用√不适用

2、保荐机构相关子公司参与首次公开发行战略配售持股情况

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用姓名顾小舟国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否

主要职业及职务公司董事长、总经理姓名顾康国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否主要职业及职务公司技术顾问

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

100/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

注：股权比例按照截至2025年12月31日持股及总股本计算，下同。

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用姓名顾小舟国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否

主要职业及职务公司董事长、总经理过去10年曾控股的境内外上市公无司情况姓名顾康国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否主要职业及职务公司技术顾问过去10年曾控股的境内外上市公无司情况

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

101/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份/存托凭证限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

回购股份方案名称《关于以集中竞价交易方式回购股份方案》回购股份方案披露时间2025年1月6日

222.22万股（占公司总股本的1.65%）——444.44

拟回购股份数量及占总股本的比例(%)万股（占公司总股本的3.30%）

拟回购金额100000000——200000000

拟回购期间2025年1月3日-2026年1月2日回购用途用于员工持股计划或股权激励

已回购数量(股)2499471已回购数量占股权激励计划所涉及的标的股无

票的比例(%)（如有）公司采用集中竞价交易方式减持回购股份的无进展情况

注：拟回购股份占比按照回购方案公告日总股本计算。2025年6月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，确认“上海澳华内镜股份有限公司回购专

102/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告用证券账户”（B887022329）所持有的 1499250 股公司股票已于 2025 年 6 月 26 日非交易过户

至“上海澳华内镜股份有限公司－2025 年员工持股计划”证券账户（B887377164），具体详见公司 2025 年 6 月 28 日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于 2025 年员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2025-050）。

九、优先股相关情况

□适用√不适用

103/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

104/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用审计报告

容诚审字[2026]200Z2538号

上海澳华内镜股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了上海澳华内镜股份有限公司（以下简称澳华内镜）财务报表，包括2025年12月

31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了澳华内镜2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准则，我们独立于澳华内镜，并遵守了独立性准则中适用于公众利益实体财务报表审计的规定，同时履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

参见本节财务报告“五、34、收入确认原则和计量方法”及“七、61、营业收入及营业成本”。

1、事项描述

澳华内镜主营内窥镜系统设备及内窥镜诊疗手术耗材的研发、生产和销售。2025年度营业收入为77386.58万元。由于营业收入的确认对财务报表影响较为重大，同时营业收入为公司的关键业绩指标之一，且澳华内镜毛利率较高，营业收入的增长是利润增加的主要原因，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，营业收入的真实性、完整性可能存在潜在错报，因此我们将公司收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们对收入确认实施的相关程序主要包括：

（1）了解、评估和测试澳华内镜与收入确认相关内部控制的设计和运行有效性；

105/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

（2）抽样检查澳华内镜不同销售模式下的销售合同，对主要合同条款及结算方式进行检查，通过与管理层沟通了解，评估不同销售模式下产品销售收入的收入确认政策是否符合会计准则要求；

（3）对澳华内镜收入和毛利率的波动执行实质性分析程序，向管理层了解波动的原因，并判断收入和毛利率波动的合理性；

（4）执行细节测试，我们获取了澳华内镜收入明细，抽样检查与收入确认的相关单据，包括

销售订单/合同、销售发票、物流信息、客户签收单、代销清单、报关单、销售回款等支持性文件，检查销售收入的真实性；

（5）对主要客户进行函证，评估收入确认的真实性、完整性等；

（6）抽样执行走访和视频访谈程序，对主要客户及产品销售的部分终端医院进行视频访谈，了解销售收入的真实性；

（7）对营业收入执行截止测试，确认收入确认是否记录在正确的会计期间。

（二）商誉减值

参见本节财务报告“五、27、长期资产减值”及“七、27、商誉”。

1、事项描述

截至2025年12月31日，澳华内镜合并报表商誉的账面原值为7976.77万元，商誉减值准备为3510.38万元。

管理层对商誉至少每年进行减值测试。商誉的减值测试需要管理层评估相关资产组预计未来现金流量的现值，评估涉及的关键假设包括收入增长率、毛利率、费用率及折现率等。由于商誉金额重大，减值测试过程较为复杂，同时涉及重大判断，我们将商誉减值识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们对商誉减值实施的相关程序主要包括：

（1）了解澳华内镜与商誉评估相关的内部控制的设计及运行有效性；

（2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法。由于每个被收购的子公司对应的长期资

产为独立的资产组，因此合并形成的商誉被分配至相对应的资产组以进行减值测试；

（3）获取公司商誉减值测试相关资料，判断所依据的未来销售收入增长率、销售毛利率、经营费用以及折现率等是否合理；

（4）与外部专家进行沟通，判断对商誉减值测试所依据的评估和预测采用的相关假设是否合理，评估方法是否恰当；

（5）复核商誉减值测试相关资产组的可收回金额，将商誉减值测试相关资产组的可收回金额

与该资产组及含商誉的账面价值进行比较，判断是否需要计提商誉减值准备；

（6）评价商誉减值的相关测试和披露是否符合相关会计准则的规定。

四、其他信息

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澳华内镜管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括澳华内镜2025年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估澳华内镜的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算澳华内镜、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督澳华内镜的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对

这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对澳华内镜持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致澳华内镜不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

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（6）就澳华内镜中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表合并资产负债表

2025年12月31日

编制单位：上海澳华内镜股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金七、1341863132.57267198696.22结算备付金拆出资金

交易性金融资产七、250005833.33126807497.73衍生金融资产

应收票据七、42509000.001500000.00

应收账款七、5431619339.73272456276.42

应收款项融资七、747576188.20

预付款项七、89533710.238497562.97应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款七、93022095.383596544.61

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货七、10229367009.98229860679.10

其中：数据资源

合同资产七、6343800.00362900.00持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产七、1326304673.4335002526.68

流动资产合计1094568594.65992858871.93

非流动资产：

发放贷款和垫款

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债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资七、173776785.014504476.90其他权益工具投资其他非流动金融资产

投资性房地产七、2040666045.0241534611.91

固定资产七、21293386850.13284186768.11

在建工程七、22343101594.85210879625.26生产性生物资产油气资产

使用权资产七、2518971882.0121974001.52

无形资产七、2672984198.4581716027.00

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源

商誉七、2744663911.4843061942.78

长期待摊费用七、2819975786.0919580368.35

递延所得税资产七、2957871081.2844840115.68

其他非流动资产七、306833122.903539829.38

非流动资产合计902231257.22755817766.89

资产总计1996799851.871748676638.82

流动负债：

短期借款七、32292201414.5997761898.47向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债

应付票据七、3532258155.0418358527.97

应付账款七、36132571015.0563770294.54预收款项

合同负债七、386049368.323940254.14卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬七、3938190269.7163561836.60

应交税费七、4020800454.2015633663.54

其他应付款七、4118767345.9510856674.85

其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债七、438440501.608036334.11

其他流动负债七、44400930.23336654.33

流动负债合计549679454.69282256138.55

非流动负债：

109/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

保险合同准备金

长期借款七、4530000015.00应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债七、479610959.0012298691.02长期应付款长期应付职工薪酬

预计负债七、5042402776.2542581024.06

递延收益七、5138724922.1931061556.06

递延所得税负债七、29其他非流动负债

非流动负债合计120738672.4485941271.14

负债合计670418127.13368197409.69

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）七、53134665250.00134587250.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积七、551057102796.601076540386.96

减：库存股七、5640024893.45

其他综合收益七、573049863.63-2224248.99专项储备

盈余公积七、5916924948.9116924948.91一般风险准备

未分配利润七、60141105962.41140227340.56

归属于母公司所有者权益1312823928.101366055677.44（或股东权益）合计

少数股东权益13557796.6414423551.69所有者权益（或股东权1326381724.741380479229.13益）合计

负债和所有者权益1996799851.871748676638.82（或股东权益）总计

公司负责人：顾小舟主管会计工作负责人：钱丞浩会计机构负责人：吴森琴母公司资产负债表

2025年12月31日

编制单位：上海澳华内镜股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金305013288.83227427359.73

交易性金融资产50005833.33126807497.73衍生金融资产

应收票据2509000.001500000.00

应收账款十九、1405643022.81248841002.58

应收款项融资46284800.00

110/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

预付款项14077108.3829133406.21

其他应收款十九、273004126.5761349423.30

其中：应收利息应收股利

存货145864629.93151898196.40

其中：数据资源

合同资产343800.00362900.00持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产22262555.4821579177.24

流动资产合计1018723365.33915183763.19

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资十九、3197056285.51199624549.74其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产239556923.90232129139.09

在建工程343101594.85210879625.26生产性生物资产油气资产

使用权资产11815435.0416065328.20

无形资产68872886.3777485764.18

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉

长期待摊费用13366159.6014684741.24

递延所得税资产53219998.5041276094.95

其他非流动资产6833122.902758318.13

非流动资产合计933822406.67794903560.79

资产总计1952545772.001710087323.98

流动负债：

短期借款276395887.5897761898.47交易性金融负债衍生金融负债

应付票据40058155.0418358527.97

应付账款175198129.1088739984.71预收款项

合同负债4810788.943233180.40

应付职工薪酬25531326.3044417257.10

应交税费18349414.4913013719.91

其他应付款17915066.5410643014.96

其中：应付利息应付股利持有待售负债

111/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

一年内到期的非流动负债2876251.354939468.83

其他流动负债392249.11327270.52

流动负债合计561527268.45281434322.87

非流动负债：

长期借款30000015.00应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债7865238.399479634.59长期应付款长期应付职工薪酬

预计负债42402776.2542581024.06

递延收益38724922.1931061556.06递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计118992951.8383122214.71

负债合计680520220.28364556537.58

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）134665250.00134587250.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积1057211148.071076648738.43

减：库存股40024893.45其他综合收益专项储备

盈余公积16924948.9116924948.91

未分配利润103249098.19117369849.06所有者权益（或股东权1272025551.721345530786.40益）合计

负债和所有者权益1952545772.001710087323.98（或股东权益）总计

公司负责人：顾小舟主管会计工作负责人：钱丞浩会计机构负责人：吴森琴合并利润表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、营业总收入773865755.77749549531.34

其中：营业收入七、61773865755.77749549531.34利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本775090393.94767016745.83

其中：营业成本七、61269001847.67238927723.27利息支出

112/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加七、624250949.135674035.31

销售费用七、63240835412.50250203776.88

管理费用七、64110785368.00108532136.56

研发费用七、65147007239.93163598045.33

财务费用七、663209576.7181028.48

其中：利息费用6918576.271936192.11

利息收入3032529.202450422.79

加：其他收益七、6740052408.1451654441.49投资收益（损失以“－”号填七、68218214.576355758.84

列）

其中：对联营企业和合营企业的-727691.89532550.81投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“－”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以七、705833.333885207.62“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填七、71-23360012.80-13663274.97

列）资产减值损失（损失以“-”号填七、72-14848251.75-23981611.25

列）资产处置收益（损失以“－”号七、73328571.76260425.70

填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）1172125.087043732.94

加：营业外收入七、745293.25212089.22

减：营业外支出七、751060295.14829496.81四、利润总额（亏损总额以“－”号填117123.196426325.35列）

减：所得税费用七、76-10469037.93-13897043.77

五、净利润（净亏损以“－”号填列）10586161.1220323369.12

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”号10586161.1220323369.12填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”11451916.1721012248.88号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”号填-865755.05-688879.76列）

113/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

六、其他综合收益的税后净额5274112.62-2386147.77

（一）归属母公司所有者的其他综合5274112.62-2386147.77收益的税后净额

1．不能重分类进损益的其他综合收

益

（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允价值变动

（4）企业自身信用风险公允价值变动

2．将重分类进损益的其他综合收益5274112.62-2386147.77

（1）权益法下可转损益的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值变动

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准备

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务报表折算差额5274112.62-2386147.77

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额15860273.7417937221.35

（一）归属于母公司所有者的综合收16726028.7918626101.11益总额

（二）归属于少数股东的综合收益总-865755.05-688879.76额

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)0.090.16

（二）稀释每股收益(元/股)0.090.16

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

公司负责人：顾小舟主管会计工作负责人：钱丞浩会计机构负责人：吴森琴母公司利润表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、营业收入十九、4693382271.33690826549.33

减：营业成本十九、4259054026.68229158429.50

税金及附加3411509.254912311.82

销售费用219672094.72238521488.77

管理费用80777070.2578098529.21

研发费用153224686.35161763100.69

财务费用2813273.4544966.45

其中：利息费用6562834.591725413.64

利息收入2943169.041796982.40

114/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

加：其他收益39130730.5350823363.34投资收益（损失以“－”号填十九、5217257.816291141.55

列）

其中：对联营企业和合营企业的-727691.89532550.81投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以5833.333885207.62“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-17224636.68-9403339.12列）资产减值损失（损失以“-”号填-11001399.99-14147694.14列）资产处置收益（损失以“－”号176909.67261291.82填列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）-14265694.7016037693.96

加：营业外收入2048.5475194.19

减：营业外支出1058613.90828895.35三、利润总额（亏损总额以“－”号填-15322260.0615283992.80列）

减：所得税费用-11774803.51-13398253.93

四、净利润（净亏损以“－”号填列）-3547456.5528682246.73

（一）持续经营净利润（净亏损以“”-3547456.5528682246.73－号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收

益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益

的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额-3547456.5528682246.73

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

115/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

（二）稀释每股收益(元/股)

公司负责人：顾小舟主管会计工作负责人：钱丞浩会计机构负责人：吴森琴合并现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现700650416.51690789379.68金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还30651040.4910893948.31收到其他与经营活动有关的现

七、78（1）74255550.9787089408.61金

经营活动现金流入小计805557007.97788772736.60

购买商品、接受劳务支付的现278088333.70302809495.56金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工及为职工支付的现338084238.78323720117.56金

支付的各项税费36492417.5838920471.75支付其他与经营活动有关的现

七、78（1）173251825.65202250921.54金

经营活动现金流出小计825916815.71867701006.41

经营活动产生的现金流量-20359807.74-78928269.81净额

二、投资活动产生的现金流量：

116/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

收回投资收到的现金911000000.00418000000.00

取得投资收益收到的现金13286800.4413598853.55

处置固定资产、无形资产和其260546.001579603.00他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计924547346.44433178456.55

购建固定资产、无形资产和其130387857.79186626088.45他长期资产支付的现金

投资支付的现金846000000.00215000000.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计976387857.79401626088.45

投资活动产生的现金流量-51840511.3531552368.10净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金61716780.0012365317.50

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金405177959.45106160000.00收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计466894739.45118525317.50

偿还债务支付的现金179449985.009980000.00

分配股利、利润或偿付利息支16576229.9141596014.43付的现金

其中：子公司支付给少数股东

的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现

七、78（3）113790156.5913598177.37金

筹资活动现金流出小计309816371.5065174191.80

筹资活动产生的现金流量157078367.9553351125.70净额

四、汇率变动对现金及现金等价3506645.79-324096.92物的影响

五、现金及现金等价物净增加额88384694.655651127.07

加：期初现金及现金等价物余250197696.22244546569.15额

六、期末现金及现金等价物余额338582390.87250197696.22

公司负责人：顾小舟主管会计工作负责人：钱丞浩会计机构负责人：吴森琴

117/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金616965826.91620450787.52

收到的税费返还20051081.109965575.72

收到其他与经营活动有关的现金87820125.0190469921.00

经营活动现金流入小计724837033.02720886284.24

购买商品、接受劳务支付的现金240846931.22277889818.82

支付给职工及为职工支付的现金225997567.70238604000.99

支付的各项税费27251468.7233455357.22

支付其他与经营活动有关的现金239986930.25278558834.15

经营活动现金流出小计734082897.89828508011.18

经营活动产生的现金流量净额-9245864.87-107621726.94

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金878000000.00408500000.00

取得投资收益收到的现金13193803.1313534236.26

处置固定资产、无形资产和其他长期资260546.001439500.00产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金27290000.00净额收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计891454349.13450763736.26

购建固定资产、无形资产和其他长期资124054101.22177415773.72产支付的现金

投资支付的现金815000000.00210670000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计939054101.22388085773.72

投资活动产生的现金流量净额-47599752.0962677962.54

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金61716780.0012365317.50

取得借款收到的现金386170000.00106160000.00收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计447886780.00118525317.50

偿还债务支付的现金176149985.009980000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金16469493.8141596014.43

支付其他与筹资活动有关的现金107047768.148275359.42

筹资活动现金流出小计299667246.9559851373.85

筹资活动产生的现金流量净额148219533.0558673943.65

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-68728.69370745.87

五、现金及现金等价物净增加额91305187.4014100925.12

加：期初现金及现金等价物余额210427359.73196326434.61

六、期末现金及现金等价物余额301732547.13210427359.73

公司负责人：顾小舟主管会计工作负责人：钱丞浩会计机构负责人：吴森琴

118/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

2025年度

归属于母公司所有者权益项目其他权益工具专少数股东权益所有者权益合计一般

实收资本(或股其他综合收项其

优先永续其资本公积减：库存股盈余公积风险未分配利润小计他

本)益储股债他准备备

一、上年年末余额134587250.001076540386.96-2224248.9916924948.91140227340.561366055677.4414423551.691380479229.13

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额134587250.001076540386.96-2224248.9916924948.91140227340.561366055677.4414423551.691380479229.13

三、本期增减变动金

额（减少以“－”号填78000.00-19437590.3640024893.455274112.62878621.85-53231749.34-865755.05-54097504.39列）

（一）综合收益总额5274112.6211451916.1716726028.79-865755.0515860273.74

（二）所有者投入和78000.00-19437590.3640024893.45-59384483.81-59384483.81减少资本

1．所有者投入的普78000.001647639.371725639.371725639.37

通股

2．其他权益工具持

有者投入资本

3．股份支付计入所-21085229.73-21085229.73-21085229.73

有者权益的金额

4．其他40024893.45-40024893.45-40024893.45

（三）利润分配-10573294.32-10573294.32-10573294.32

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准

备3．对所有者（或股-10573294.32-10573294.32-10573294.32东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏

损

119/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

4．设定受益计划变

动额结转留存收益

5．其他综合收益结

转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额134665250.001057102796.6040024893.453049863.6316924948.91141105962.411312823928.1013557796.641326381724.74

2024年度

归属于母公司所有者权益项目少数股东权

减：一般所有者权益合计益

实收资本(或股其他权益工具其他综合收专项其资本公积库存盈余公积风险未分配利润小计

本)优先永续他其他益储备股债股准备

一、上年年末余额134033000.001069280156.80161898.7814056724.24162459491.351379991271.1715167506.291395158777.46

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额134033000.001069280156.80161898.7814056724.24162459491.351379991271.1715167506.291395158777.46

三、本期增减变动金

额（减少以“－”号填554250.007260230.16-2386147.772868224.67-22232150.79-13935593.73-743954.60-14679548.33列）

（一）综合收益总额-2386147.7721012248.8818626101.11-688879.7617937221.35

（二）所有者投入和554250.009496314.1010050564.10-55074.849995489.26减少资本

1．所有者投入的普554250.0011811067.5012365317.5012365317.50

通股

2．其他权益工具持

有者投入资本

3．股份支付计入所-2314753.40-2314753.40-55074.84-2369828.24

有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配2868224.67-43244399.67-40376175.00-40376175.00

1．提取盈余公积2868224.67-2868224.67

2．提取一般风险准

备3．对所有者（或股-40376175.00-40376175.00-40376175.00东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

120/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏

损

4．设定受益计划变

动额结转留存收益

5．其他综合收益结

转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他-2236083.94-2236083.94-2236083.94

四、本期期末余额134587250.001076540386.96-2224248.9916924948.91140227340.561366055677.4414423551.691380479229.13

公司负责人：顾小舟主管会计工作负责人：钱丞浩会计机构负责人：吴森琴母公司所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

2025年度

其他权益工具

项目实收资本(或其他综合收

)资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计股本永续益优先股其他债

一、上年年末余额134587250.001076648738.4316924948.91117369849.061345530786.40

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额134587250.001076648738.4316924948.91117369849.061345530786.40三、本期增减变动金额（减少以“－”号78000.00-19437590.3640024893.45-14120750.87-73505234.68填列）

（一）综合收益总额-3547456.55-3547456.55

（二）所有者投入和减少资本78000.00-19437590.3640024893.45-59384483.81

1．所有者投入的普通股78000.001647639.371725639.37

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额-21085229.73-21085229.73

4．其他40024893.45-40024893.45

（三）利润分配-10573294.32-10573294.32

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配-10573294.32-10573294.32

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

121/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额134665250.001057211148.0740024893.4516924948.91103249098.191272025551.72

2024年度

项目其他权益工具实收资本(或专项储

)资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计股本备优先股永续债其他

一、上年年末余额134033000.001068869658.0514056724.24131932002.001348891384.29

加：会计政策变更前期差错更正其他

131932002.0

二、本年期初余额134033000.001068869658.0514056724.2401348891384.29

三、本期增减变动金额（减少以“－”554250.007779080.382868224.67-14562152.94-3360597.89号填列）

（一）综合收益总额28682246.7328682246.73

（二）所有者投入和减少资本554250.009441239.269995489.26

1．所有者投入的普通股554250.0011811067.5012365317.50

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额-2369828.24-2369828.24

4．其他

-

（三）利润分配2868224.6743244399.67-40376175.00

1．提取盈余公积2868224.67-2868224.67

2-．对所有者（或股东）的分配40376175.00-40376175.00

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他-1662158.88-1662158.88

四、本期期末余额134587250.001076648738.4316924948.91117369849.061345530786.40

公司负责人：顾小舟主管会计工作负责人：钱丞浩会计机构负责人：吴森琴

122/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“澳华内镜”、“本公司”或“公司”）是由上海澳华光电内窥镜有限公司（设立时名为“上海澳华工贸有限公司”，1998年9月经核准更名为“上海澳华光电内窥镜有限公司”，以下简称“澳华光电”）整体变更设立的股份有限公司，于2020年3月取得上海市市场监督管理局核发的营业执照。公司统一社会信用代码为

91310112607671054B，公司注册地址：上海市闵行区光中路 133 弄 66号，法定代表人：顾小舟。

澳华光电成立于1994年10月27日，设立时注册资本为100.00万元，其中顾康以货币出资

90.00万元，张孙民以货币出资10.00万元。

根据公司2020年1月5日董事会决议及公司章程，以2019年11月30日为基准日，整体变更设立为股份有限公司，注册资本为人民币10000.00万元。原上海澳华内镜股份有限公司的全体股东即为上海澳华内镜股份有限公司的全体股东。2020年1月20日创立大会暨第一次临时股东大会审议通过《关于上海澳华内镜股份有限公司筹办情况的报告》等议案。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3139号文《关于同意上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票33340000股，每股面值1.00元，增加注册资本33340000.00元。变更后的注册资本为133340000.00元。2021年

11月公司发行 A股股票在上海证券交易所上市交易，证券代码 688212。

2023年6月，根据公司股东大会和董事会审议通过的限制性股票激励计划及实施议案，公司

向满足归属条件的 60 名激励对象定向发行人民币普通股（A股）615000股，每股面值为 1元，发行后注册资本变更为133955000.00元。

2024年1月，根据公司股东大会和董事会审议通过的限制性股票激励计划及实施议案，公司

向满足归属条件的 8名激励对象定向发行人民币普通股（A股）78000股，每股面值为 1元，发行后注册资本变更为134033000.00元。

2024年5月，根据公司股东大会和董事会审议通过的限制性股票激励计划及实施议案，公司

向满足归属条件的 55 名激励对象定向发行人民币普通股（A 股）554250 股，每股面值为 1 元，发行后注册资本变更为134587250.00元。

2025年3月，根据公司股东大会和董事会审议通过的限制性股票激励计划及实施议案，公司

向满足归属条件的 8名激励对象定向发行人民币普通股（A股）78000股，每股面值为 1元，发行后注册资本变更为134665250.00元。

公司主要的经营活动：公司主要从事电子内窥镜设备及内窥镜诊疗手术耗材研发、生产和销售。

财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于2026年4月28日决议批准报出。

123/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

2、持续经营

√适用□不适用

本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用本公司正常营业周期为一年。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币境外（分）子公司按经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用项目重要性标准

重要的单项计提坏账准备的应收款项单项金额超过资产总额0.3%的应收款项

账龄超过1年且金额重要的预付款项单项金额超过资产总额0.3%的预付款项

124/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

重要在建工程项目单项金额超过资产总额0.3%的在建工程

账龄超过1年的重要应付账款单项金额超过资产总额0.3%的应付账款

账龄超过1年的重要合同负债单项金额超过资产总额0.3%的合同负债

账龄超过1年的重要其他应付款单项金额超过资产总额0.3%的其他应付款

收到的重要的投资活动有关的现金单项金额超过资产总额3%的投资活动

支付的重要的投资活动有关的现金单项金额超过资产总额3%的投资活动

重要的非全资子公司资产总额/收入总额/利润总额占比超过15%对合营企业或联营企业的长期股权投资账面价值占集重要的合营企业或联营企业

团总资产≥15%

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

（1）同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策和会计期间不同的，基于重要性原则统一会计政策和会计期间，即按照本公司的会计政策和会计期间对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见本节报告五、7（5）。

（2）非同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。

其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策和会计期间不同的，基于重要性原则统一会计政策和会计期间，即按照本公司的会计政策和会计期间对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。

通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见本节报告五、7（5）。

（3）企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

（1）控制的判断标准和合并范围的确定

125/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当本公司对被投资方的投资具备上述三要素时，表明本公司能够控制被投资方。

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定不仅包括根据表决权（或类似表决权）本

身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。

子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。

（2）合并财务报表的编制方法

本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

*合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。

*抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。

*抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。

*站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

（3）报告期内增减子公司的处理

*增加子公司或业务

A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

126/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

*处置子公司或业务

A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

（4）合并抵销中的特殊考虑

*子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。

子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

*“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。

*因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税

主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

*本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

*子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

（5）特殊交易的会计处理

*购买少数股东股权

本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的

净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

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*通过多次交易分步取得子公司控制权的

A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并

在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策和会计期间不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有

者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并

在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，购买日之前持有的被购买方股权被指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，公允价值与其账面价值之间的差额计入留存收益，该股权原计入其他综合收益的累计公允价值变动转出至留存收益；购买日之前持有的被购买方的股权作为以公允价值计

量且其变动计入当期损益的金融资产或者权益法核算的长期股权投资的，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益

以及权益法核算下的除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益在购买日采用与被投资方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与其相关的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。

*本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

*本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权

A.一次交易处置

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股

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权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

与原子公司的股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与原有子公司直接处置相关

资产或负债相同的基础进行会计处理，与原有子公司相关的涉及权益法核算下的其他所有者权益变动在丧失控制权时转入当期损益。

B.多次交易分步处置

在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。

如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之前的各项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合并财务报表中，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。

如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：

（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

*因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例

子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。

在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。

（1）共同经营

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共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

*确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

*确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

*确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

*按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

*确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

（2）合营企业合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转

换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

（1）外币交易时折算汇率的确定方法

本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、

与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。

（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法

在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对于以成本与可变现净值孰低计量的存货，在以外币购入存货并且该存货在资产负债表日的可变现净值以外币反映的情况下，先将可变现净值按资产负债表日即期汇率折算为记账本位币金额，再与以记账本位币反映的存货成本进行比较，从而确定该项存货的期末价值；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额之间的差额计入当期损益，对于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，其折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额之间的差额计入其他综合收益。

（3）外币报表折算方法

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对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：

*资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

*利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。

*外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

*产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下的“其他综合收益”项目列示。

处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11、金融工具

√适用□不适用

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认

当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

*收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

*该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。

（2）金融资产的分类与计量

本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模

131/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。

金融资产的后续计量取决于其分类：

*以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；

该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。

本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其

他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之

外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。

（3）金融负债的分类与计量

本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。

金融负债的后续计量取决于其分类：

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

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该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量

且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。

*贷款承诺及财务担保合同负债贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。

贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。

财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。

*以摊余成本计量的金融负债

初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：

*如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

*如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。

（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具

衍生金融工具以衍生交易合同签订当日的公允价值进行初始计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。

除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计

入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入

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当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（5）金融工具减值

本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权

投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

*预期信用损失的计量

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流

量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。

未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。

金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处

于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认

后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

A.应收款项/合同资产

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对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划

分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收票据确定组合的依据如下：

应收票据组合1商业承兑汇票应收票据组合2银行承兑汇票

对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

应收账款确定组合的依据如下：

应收账款组合1账龄组合

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

其他应收款确定组合的依据如下：

其他应收款组合1应收利息其他应收款组合2应收股利其他应收款组合3其他应收款

对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

应收款项融资确定组合的依据如下：

应收款项融资组合1银行承兑汇票

对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

合同资产确定组合的依据如下：

合同资产组合1未到期质保金

对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

长期应收款确定组合的依据如下：

长期应收款组合1应收工程款、应收租赁款长期应收款组合2应收其他款项

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对于划分为组合1的长期应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

对于划分为组合2的长期应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

本公司基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法：应收账款、其他应收款账龄按照入账日期至资产负债表日的时间确认。

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例

1年以内5.00%5.00%

1-2年10.00%10.00%

2-3年30.00%30.00%

3年以上100.00%100.00%

B.债权投资、其他债权投资

对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

*具有较低的信用风险

如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义

务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

*信用风险显著增加本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时

所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：

A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；

B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化；

C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；

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F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更；

G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

H.合同付款是否发生逾期超过（含）30日。

根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。

通常情况下，如果逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。

*已发生信用减值的金融资产本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃

市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

*预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

*核销

如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

（6）金融资产转移

金融资产转移是指下列两种情形：

A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；

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B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。

*终止确认所转移的金融资产

已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。

在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。

本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

A.所转移金融资产的账面价值；

B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

A.终止确认部分在终止确认日的账面价值；

B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。

*继续涉入所转移的金融资产

既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

*继续确认所转移的金融资产

仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。

（7）金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

138/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

（8）公允价值计量

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。

存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。

以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

*估值技术

本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。

本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。

*公允价值层次

本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次

使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

12、应收票据

√适用□不适用

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按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

本节财务报告五、11金融工具基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

本节财务报告五、11金融工具按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用

本节财务报告五、11金融工具

13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

本节财务报告五、11金融工具基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

本节财务报告五、11金融工具按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用

本节财务报告五、11金融工具

14、应收款项融资

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

本节财务报告五、11金融工具基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

本节财务报告五、11金融工具按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用

本节财务报告五、11金融工具

15、其他应收款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

本节财务报告五、11金融工具基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

本节财务报告五、11金融工具按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用

本节财务报告五、11金融工具

16、存货

√适用□不适用

140/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

（1）存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在

生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、自制半成品、库存商品、发出商品、委托加工物资、在途物资等。

（2）发出存货的计价方法本公司存货发出时采用加权平均法计价。

（3）存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。

（4）周转材料的摊销方法

*低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。

*包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。

存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

*产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

*需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

*本公司一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

*资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用

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基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

√适用□不适用合同资产的确认方法及标准

√适用□不适用本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。

本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。

合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本节报告五、11。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

方法详见本节报告五、11。

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用

方法详见本节报告五、11。

18、持有待售的非流动资产或处置组

□适用√不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

□适用√不适用终止经营的认定标准和列报方法

□适用√不适用

19、长期股权投资

√适用□不适用

本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。

（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参

142/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权

在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。

（2）初始投资成本确定

1企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；

B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；

C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

2除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确

定其投资成本：

A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；

B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资

143/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

D.通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

（3）后续计量及损益确认方法本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。

*成本法

采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

*权益法

按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：

本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单

位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计利得或损失应当在改按权益法核算的当期从其他综合收益中转出，计入留存收益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

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（4）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见本节报告五、27。

20、投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

a.投资性房地产的分类

投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：

*已出租的土地使用权。

*持有并准备增值后转让的土地使用权。

*已出租的建筑物。

b.投资性房地产的计量模式

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，计提资产减值方法见本节报告五、27。

本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法计算折旧或摊销，投资性房地产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：

类别折旧年限残值率（%）年折旧率（%）

房屋、建筑物50年51.90

土地使用权50年02.00

21、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。

a.确认条件

固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：

*与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

*该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。

(2).折旧方法

√适用□不适用

类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率

房屋建筑物年限平均法20-5051.90-4.75

145/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

机器设备年限平均法3-100-59.50-33.33

运输设备年限平均法5519.00

办公设备及其他年限平均法2-150-56.33-50.00市场样机及备品

年限平均法5020.00备件

对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。

每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。

22、在建工程

√适用□不适用

（1）在建工程以立项项目分类核算。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。

所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

23、借款费用

√适用□不适用

（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列

条件时予以资本化计入相关资产成本：

*资产支出已经发生；

*借款费用已经发生；

*为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

（2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息

146/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。

购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

24、生物资产

□适用√不适用

25、油气资产

□适用√不适用

26、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用

（1）无形资产的计价方法按取得时的实际成本入账。

（2）无形资产使用寿命及摊销

*使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项目预计使用寿命依据

土地使用权20-50年土地使用权证有效期专利权5年参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

软件5-10年参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

商标5-10年参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

*无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。

*无形资产的摊销

对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时确定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益或计入相关资产的成本。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。

147/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。

(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用□不适用

本公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集为研发支出，包括研发人员职工薪酬、直接材料、股份支付、折旧摊销费、检测费、模具费、注册费、其他费用等。

（1）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

*本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。

*在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

（2）开发阶段支出资本化的具体条件

开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：

A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

27、长期资产减值

√适用□不适用

对子公司、联营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资

产、在建工程、使用权资产、无形资产、商誉等的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

148/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

28、长期待摊费用

√适用□不适用长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销。

29、合同负债

√适用□不适用本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。

本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。

合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。

30、职工薪酬

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用

*职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

*职工福利费

本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。

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*医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费

本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

*短期带薪缺勤

本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。

*短期利润分享计划

利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：

A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；

B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用

*设定提存计划

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

*设定受益计划

A.确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本

根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。

B.确认设定受益计划净负债或净资产

设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。

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设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

C.确定应计入资产成本或当期损益的金额

服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。

设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。

D.确定应计入其他综合收益的金额

重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：

（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少；

（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额;（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。

上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益并且在后

续会计期间不允许转回至损益，在原设定受益计划终止时，本公司在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：

*企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

*企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。

(4).其他长期职工福利的会计处理方法

√适用□不适用

*符合设定提存计划条件的

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

*符合设定受益计划条件的

在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

A.服务成本；

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B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；

C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。

为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

31、预计负债

√适用□不适用

（1）预计负债的确认标准

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

*该义务是本公司承担的现时义务；

*该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

*该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

32、股份支付

√适用□不适用

（1）股份支付的种类本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

（2）权益工具公允价值的确定方法

*对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。*对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。

（4）股份支付计划实施的会计处理以现金结算的股份支付

*授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。

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*完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

以权益结算的股份支付

*授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

*完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。

（5）股份支付计划修改的会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

（6）股份支付计划终止的会计处理如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），本公司：

*将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；

*在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。

本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。

33、优先股、永续债等其他金融工具

□适用√不适用

34、收入

(1).按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用

（1）一般原则

收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

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本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

*客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

*本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：

*本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

*本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

*本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

*本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

*客户已接受该商品。

销售退回条款

对于附有销售退回条款的销售，公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的

154/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。

质保义务

根据合同约定、法律规定等，本公司为所销售的商品、所建造的工程等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，本公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，本公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，本公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及本公司承诺履行任务的性质等因素。

主要责任人与代理人

本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

应付客户对价

合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，本公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。

客户未行使的合同权利

本公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当本公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，本公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，本公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。

合同变更

本公司与客户之间的建造合同发生合同变更时：

*如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同价款反映了新增建造服务单独售价的，本公司将该合同变更作为一份单独的合同进行会计处理；

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*如果合同变更不属于上述第*种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间可明确区分的，本公司将其视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；

*如果合同变更不属于上述第*种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间不可明确区分，本公司将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入。

（2）具体方法

公司主要采用经销商经销、委托代销及直销三种方式销售商品，收入确认的具体方法如下：

*经销模式

采用经销方式销售给经销商的商品，在经销商收到商品并签收后，取得收款权利时确认商品销售收入。

A.国内销售业务：在经销商收到商品并签收后，取得收款权利时确认商品销售收入。

B.国外销售业务：a）FOB和 CIF模式下，公司在合同约定的装运港将货物交至指定地点，已根据合同或订单的约定将商品出口报关并装船后，确认商品销售收入。b）EXW模式下，公司在工厂或其他指定地点将货物交给购货方或其指定的承运人处置后，确认商品的销售收入。

*委托代销模式

采用委托代销方式销售的商品，在代销商提供委托代销清单后确认收入。

*直销模式

采用直接销售给终端用户的商品，在完成商品交付且取得收款权利时确认商品销售收入。

(2).同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

√适用□不适用

公司主要采用经销商经销、委托代销及直销三种方式销售商品，收入确认的具体方法如下：

*经销模式

采用经销方式销售给经销商的商品，在经销商收到商品并签收后，取得收款权利时确认商品销售收入。

A.国内销售业务：在经销商收到商品并签收后，取得收款权利时确认商品销售收入。

B.国外销售业务：a）FOB 和 CIF模式下，公司在合同约定的装运港将货物交至指定地点，已根据合同或订单的约定将商品出口报关并装船后，确认商品销售收入。b）EXW 模式下，公司在工厂或其他指定地点将货物交给购货方或其指定的承运人处置后，确认商品的销售收入。

*委托代销模式

采用委托代销方式销售的商品，在代销商提供委托代销清单后确认收入。

*直销模式

采用直接销售给终端用户的商品，在完成商品交付且取得收款权利时确认商品销售收入。

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35、合同成本

√适用□不适用合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。

本公司为履行合同而发生的成本，在同时满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：

*该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。

*该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。

*该成本预期能够收回。

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是

对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司将其在发生时计入当期损益。

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债：

*因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

*为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。

确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。

36、政府补助

√适用□不适用

（1）政府补助的确认

政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：

*本公司能够满足政府补助所附条件；

*本公司能够收到政府补助。

（2）政府补助的计量

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额1元计量。

（3）政府补助的会计处理

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*与资产相关的政府补助

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。

与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

*与收益相关的政府补助除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：

用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；

用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

37、租赁

√适用□不适用作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用□不适用

（1）租赁的识别

在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本公司评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。

（2）单独租赁的识别

合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁：*承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利；*该资产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。

（3）本公司作为承租人的会计处理方法

在租赁期开始日，本公司将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。本公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。

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对于所有短期租赁和低价值资产租赁，本公司在租赁期内各个期间按照直线法租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。

*使用权资产

使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。

在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：

*租赁负债的初始计量金额；

*在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；

*承租人发生的初始直接费用；

*承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状

态预计将发生的成本。本公司按照预计负债的确认标准和计量方法对该成本进行确认和计量，详见本节报告五、31。前述成本属于为生产存货而发生的将计入存货成本。

使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产预计剩余使用寿命内，根据使用权资产类别和预计净残值率确定折旧率；

对于无法合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内，根据使用权资产类别确定折旧率。

*租赁负债租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括以下五项内容：

*固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；

*取决于指数或比率的可变租赁付款额；

*购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；

*行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；

*根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。

计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际

行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。

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作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用□不适用

在租赁开始日，本公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

*经营租赁

本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。本公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

*融资租赁

在租赁开始日，本公司按照租赁投资净额(未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和)确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间，本公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。

本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

在租赁期开始日，本公司按照租赁资产公允价值与租赁收款额按市场利率折现的现值两者孰低确认收入，并按照租赁资产账面价值扣除未担保余值的现值后的余额结转销售成本，收入和销售成本的差额作为销售损益。

38、递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用

本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量为递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。

（1）递延所得税资产的确认

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。

同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所

得税的影响额不确认为递延所得税资产：

A.该项交易不是企业合并；

B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

但同时满足上述两个条件，且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用该项豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。

对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，本公司在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

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本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：

A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；

资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。

在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（2）递延所得税负债的确认

本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：

*因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：

A.商誉的初始确认；

B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

*本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：

A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；

B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认

*与企业合并相关的递延所得税负债或资产

非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。

*可弥补亏损和税款抵减

A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。

B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损

161/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

*合并抵销形成的暂时性差异

本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

*以权益结算的股份支付

如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。

（4）递延所得税资产和递延所得税负债以净额列示的依据

本公司在同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示：

*本公司拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

*递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相

关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

39、其他重要的会计政策和会计估计

√适用□不适用

本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：

（1）商誉减值本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。

估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。

（2）递延所得税资产

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在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

40、重要会计政策和会计估计的变更

详见“重要事项”的“公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明”

41、2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

42、其他

□适用√不适用

六、税项

1、主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用□不适用税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销

增值税项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为13%、9%、6%应交增值税

城市维护建设税按实际缴纳的增值税计缴5%、7%企业所得税按应纳税所得额计缴详见下方披露

教育费附加按实际缴纳的增值税计缴3%

地方教育费附加按实际缴纳的增值税计缴2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明√适用□不适用

纳税主体名称所得税税率（%）

上海澳华内镜股份有限公司15%

杭州富阳精锐医疗科技有限公司20%

常州佳森医疗器械有限公司20%

北京双翼麒电子有限公司20%

无锡祺久精密医疗器械有限公司25%

安兜思勾普（上海）国际贸易有限公司20%

WISAP Medical Technology GmbH 适用注册地所在地税率

澳华医疗科技（常州）有限责任公司25%

澳华营销服务（深圳）有限责任公司20%

澳华内镜（俄罗斯）有限公司25%

澳华内镜（新加坡）有限公司17%

注：孙公司WISAPMedical Technology GmbH根据德国当地税收政策。公司所得税税率全德国统一为 15%；西德企业和个人支援东德建设的团结税税率全德国统一为0.825%；所在地营业税税率为11.55%。上述三种都是所得税，合计理论税率27.375%，最终税率根据税务调整后的有效税率确定。

163/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

2、税收优惠

√适用□不适用

（1）本公司于2023年11月15日获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务

总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号：GR202331000890)，认定公司为高新技术企业，认证有效期三年。2025年度公司实际执行的企业所得税税率为15%。

（2）杭州富阳精锐医疗科技有限公司于2023年12月8日获得由浙江省科学技术厅、浙江省

财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号：GR202333001502)，认定公司为高新技术企业，认证有效期三年。2025年度公司实际执行的企业所得税税率为15%。

同时公司2025年度满足小型微利企业条件，并按小型微利政策执行。

（3）常州佳森医疗器械有限公司于2023年12月13日获得由江苏省科学技术厅、江苏省财

政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号：GR202332013730)，认定公司为高新技术企业，认证有效期三年。同时公司2025年度满足小型微利企业条件，并按小型微利政策执行。

（4）北京双翼麒电子有限公司2022年11月2日获得由北京市科学技术委员会、北京市财政

局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号：GR202211002394)，认定公司为高新技术企业，认证有效期三年。2025年12月2日获得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号：

GR202511003756)，认定公司为高新技术企业，认证有效期三年。2025年度公司实际执行的企业所得税税率为15%。同时公司2025年度满足小型微利企业条件，并按小型微利政策执行。

（5）根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）和《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）文件有关规定，自2022年1月1日至2027年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。子公司杭州富阳精锐医疗科技有限公司、常州佳森医疗器械有限公司、北京双翼麒电子有限公司、安兜思勾普（上海）国际贸易有

限公司、澳华营销服务（深圳）有限责任公司2025年度享受该税收优惠政策。

（6）本公司经主管税务机关审核批准，可以享受《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定的增值税政策：增值税一般纳税人销售其自行开发生产

的软件产品，按13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

3、其他

□适用√不适用

164/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

库存现金10084.0724799.81

银行存款339557695.71250172896.41

其他货币资金2295352.7917001000.00

合计341863132.57267198696.22

其中：存放在境外13436305.359848481.72的款项总额其他说明

其他货币资金中2280741.70元系公司存入银行的保函保证金，其余14611.09系第三方支付平台资金；银行存款中1000000.00系诉讼冻结资金。除此之外，期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。

2、交易性金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额指定理由和依据

以公允价值计量且其变动计50005833.33126807497.73/入当期损益的金融资产

其中：

结构性存款50005833.33—/

可转让大额存单—126807497.73/

合计50005833.33126807497.73/

其他说明：

√适用□不适用

期末交易性金融资产较期初下降60.57%，主要系银行理财本期到期赎回所致。

3、衍生金融资产

□适用√不适用

4、应收票据

(1).应收票据分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

银行承兑票据—1500000.00

财务公司承兑汇票2509000.00—

合计2509000.001500000.00

165/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

(2).期末公司已质押的应收票据

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用√不适用

(4).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面账面计提比比例计提比

金额比例(%)金额价值金额金额价值

例(%)(%)例(%)

按组合计提坏账准2509000.00100.00——2509000.001500000.00100.00——1500000.00备

其中：

财务公司承兑汇票2509000.00100.00——2509000.00—————

银行承兑汇票—————1500000.00100.00——1500000.00

合计2509000.00100.00——2509000.001500000.00100.00——1500000.00

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

166/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：银行承兑汇票

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

财务公司承兑汇票2509000.00——

合计2509000.00——按组合计提坏账准备的说明

√适用□不适用

*于2025年12月31日，无按单项计提坏账准备的应收票据。

*按银行承兑汇票组合计提坏账准备：于2025年12月31日，本公司按照整个存续期预期信用损失计量银行承兑汇票坏账准备。本公司认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失。

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见本节报告五、11。

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

不适用

(6).本期实际核销的应收票据情况

□适用√不适用

其中重要的应收票据核销情况：

□适用√不适用

应收票据核销说明：

□适用√不适用其他说明

√适用□不适用不适用

167/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

5、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）358533399.44196308582.07

1至2年78483142.3680859056.67

2至3年29111117.4018842817.80

3年以上19795108.367038541.74

合计485922767.56303048998.28

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面账面比例计提比比例计提比

金额(%)金额价值

(%)金额(%)金额价值

例例(%)

按单项计提4196193.600.864196193.60100.00—4291474.801.424291474.80100.00—坏账准备

按组合计提481726573.9699.1450107234.2310.40431619339.73298757523.4898.5826301247.068.80272456276.42坏账准备

其中：

账龄组合481726573.9699.1450107234.2310.40431619339.73298757523.4898.5826301247.068.80272456276.42

合计485922767.56/54303427.83/431619339.73303048998.28/30592721.86/272456276.42

168/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由

Siberia Medical

Company 4196193.60 4196193.60 100.00 预计无法收回

合计4196193.604196193.60100.00/

按单项计提坏账准备的说明：

√适用□不适用

按单项计提坏账准备的确认标准及说明见本节财务报告五、11。

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：账龄组合

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内358533399.4417926670.015.00

1-2年78483142.367848314.2410.00

2-3年29111117.408733335.2230.00

3年以上15598914.7615598914.76100.00

合计481726573.9650107234.2310.40

按组合计提坏账准备的说明：

√适用□不适用

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见本节财务报告五、11。

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转转销或期末余额计提其他变动回核销

应收账款30592721.8623477242.14——233463.8354303427.83坏账准备

合计30592721.8623477242.14——233463.8354303427.83

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

169/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

不适用

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

应收账款核销说明：

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占应收账款和应收账款期末合同资产应收账款和合同合同资产期末坏账准备期末单位名称余额期末余额资产期末余额余额合计数的余额比例（%）

第一名33520452.00—33520452.006.891676022.60

第二名28525996.31—28525996.315.871907898.76

第三名26062760.56—26062760.565.361578158.55

第四名20000000.00—20000000.004.111000000.00

第五名19273275.00—19273275.003.96963663.75

合计127382483.87—127382483.8726.197125743.66其他说明

期末应收账款较期初增长58.42%，主要系四季度销售增加所致。

其他说明：

□适用√不适用

6、合同资产

(1).合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

未到期质保金382000.0038200.00343800.00382000.0019100.00362900.00

合计382000.0038200.00343800.00382000.0019100.00362900.00

(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

170/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面账面比例计提比比例计提比

金额(%)金额价值金额金额价值

例(%)(%)例(%)

按组合计提坏账准备382000.00100.0038200.0010.00343800.00382000.00100.0019100.005.00362900.00

其中：

未到期质保金382000.00100.0038200.0010.00343800.00382000.00100.0019100.005.00362900.00

合计382000.00/38200.00/343800.00382000.00/19100.00/362900.00

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：未到期质保金

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

未到期质保金382000.0038200.0010.00

合计382000.0038200.0010.00按组合计提坏账准备的说明

√适用□不适用

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见本节财务报告五、11。

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用

对本期发生损失准备变动的合同资产账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(4).本期合同资产计提坏账准备情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额本期收项目期初余额本期转销期末余额原因

本期计提回或转/其他变动核销回

合同资产坏19100.0019100.00———38200.00账准备

合计19100.0019100.00———38200.00/

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

不适用

171/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

(5).本期实际核销的合同资产情况

□适用√不适用其中重要的合同资产核销情况

□适用√不适用

合同资产核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

7、应收款项融资

(1).应收款项融资分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应收票据—47576188.20

合计—47576188.20

(2).期末公司已质押的应收款项融资

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

□适用√不适用

(4).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面账面金比例计提比比例计提比价值价值

额(%)

金额金额(%)金额例(%)例(%)

按组合计提坏账准备—————47576188.20100.00——47576188.20

其中：

银行承兑汇票—————47576188.20100.00——47576188.20

合计—/—/—47576188.20/—/47576188.20

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例

172/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

不适用

对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

*于2025年12月31日，无按单项计提减值准备的应收款项融资。

*于2025年12月31日，按银行承兑汇票组合计提减值准备：于2025年12月31日，本公司按照整个存续期预期信用损失计量应收款项融资减值准备。本公司认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行违约而产生重大损失。

按组合计提减值准备的确认标准及说明见本节财务报告五、11。

(6).本期实际核销的应收款项融资情况

□适用√不适用其中重要的应收款项融资核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

(7).应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

□适用√不适用

(8).其他说明：

√适用□不适用

期末应收款项融资无余额，主要系银行承兑汇票到期所致。

8、预付款项

(1).预付款项按账龄列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账龄

金额比例(%)金额比例(%)

1年以内9351805.9998.098458854.7099.54

1至2年157099.931.6538708.270.46

2至3年24804.310.26——

合计9533710.23100.008497562.97100.00

173/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

不适用

(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占预付款项期末余额合计数的单位名称期末余额

比例(%)

第一名3005335.0031.52

第二名1037142.8610.88

第三名941804.369.88

第四名412844.034.33

第五名389911.104.09

合计5787037.3560.70

其他说明：

无其他说明

□适用√不适用

9、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

其他应收款3022095.383596544.61

合计3022095.383596544.61

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

174/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(7).应收股利

□适用√不适用

(8).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(9).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(10).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例

175/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

无

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(11).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(12).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(13).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）2037555.391548023.77

1至2年1119324.381763611.34

2至3年112894.04769531.19

3年以上761892.55613621.60

合计4031666.364694787.90

(14).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

押金及保证金3519951.844449517.58

其他511714.52245270.32

合计4031666.364694787.90

(15).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备合计未来12个月预整个存续期预期信整个存续期预期信

176/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

期信用损失用损失(未发生信用损失(已发生信

用减值)用减值)

2025年1月1日余1098243.29——1098243.29

额

2025年1月1日余————

额在本期

--转入第二阶段————

--转入第三阶段————

--转回第二阶段————

--转回第一阶段————

本期计提-117229.34——-117229.34

本期转回————

本期转销————

本期核销————

其他变动28557.03——28557.03

2025年12月31日1009570.98——1009570.98

余额各阶段划分依据和坏账准备计提比例

2025年12月31日

账龄

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内2037555.39101877.775.00

1至2年1119324.38111932.4410.00

2至3年112894.0433868.2230.00

3年以上761892.55761892.55100.00

合计4031666.361009570.9825.04

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(16).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转转销或期末余额计提其他变动回核销

其他应收1098243.29-117229.34——28557.031009570.98款

合计1098243.29-117229.34——28557.031009570.98

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

177/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

其他说明无

(17).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(18).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款坏账准备单位名称期末余额期末余额合计款项的性质账龄期末余额

数的比例(%)

第一名721882.0517.91押金保证金1年以内36094.10

第二名375240.009.31押金保证金1-2年37524.00

第三名285937.207.09押金保证金1年以内、1-2年26551.68

1年以内、2-3年、

第四名242268.896.01押金保证金3-4163255.45年

第五名218000.005.41押金保证金1年以内10900.00

合计1843328.1445.73//274325.23

(19).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

10、存货

(1).存货分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额存货跌价准存货跌价准

项目备/合同履约备/合同履约账面余额账面价值账面余额账面价值成本减值准成本减值准备备

原材料100677514.9619181826.2481495688.72100856703.5411545865.7789310837.77

在产品12730513.42—12730513.4212510938.50—12510938.50

库存商73453359.782136656.8271316702.9671093108.462035961.4169057147.05品

发出商3453123.46—3453123.462278333.32—2278333.32品

178/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

委托加832591.09—832591.092902308.55—2902308.55工物资

自制半64698262.965159872.6359538390.3356710927.902909813.9953801113.91成品

合计255845365.6726478355.69229367009.98246352320.2716491641.17229860679.10

(2).确认为存货的数据资源

□适用√不适用

(3).存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

原材料11545865.779428551.75—1792591.28—19181826.24

库存商品2035961.411270881.37—1170185.96—2136656.82

自制半成品2909813.994129718.63—1879659.99—5159872.63

合计16491641.1714829151.75—4842437.23—26478355.69本期转回或转销存货跌价准备的原因

√适用□不适用

以前期间计提存货跌价准备的存货可变现净值上升或本期将期初计提存货跌价准备的存货耗用、售出。

按组合计提存货跌价准备

□适用√不适用按组合计提存货跌价准备的计提标准

□适用√不适用

(4).存货期末余额含有的借款费用资本化金额及其计算标准和依据

□适用√不适用

(5).合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

11、持有待售资产

□适用√不适用

12、一年内到期的非流动资产

□适用√不适用一年内到期的债权投资

□适用√不适用

179/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

一年内到期的其他债权投资

□适用√不适用一年内到期的非流动资产的其他说明无

13、其他流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

增值税借方余额重分类14313626.8724267681.65

所得税预缴税额148419.851646699.17

待摊费用5375040.333343604.31

应收退货成本6467586.385744541.55

合计26304673.4335002526.68其他说明无

14、债权投资

(1).债权投资情况

□适用√不适用债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

不适用

对本期发生损失准备变动的债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际的核销债权投资情况

□适用√不适用其中重要的债权投资情况核销情况

□适用√不适用

债权投资的核销说明：

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

180/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

15、其他债权投资

(1).其他债权投资情况

□适用√不适用其他债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的其他债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

不适用

对本期发生损失准备变动的其他债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际核销的其他债权投资情况

□适用√不适用其中重要的其他债权投资情况核销情况

□适用√不适用

其他债权投资的核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

16、长期应收款

(1).长期应收款情况

□适用√不适用

(2).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(3).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用

对本期发生损失准备变动的长期应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

181/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

(4).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的长期应收款情况

□适用√不适用其中重要的长期应收款核销情况

□适用√不适用

长期应收款核销说明：

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

182/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

17、长期股权投资

(1).长期股权投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动期初期末被投资单权益法下确宣告发放减值准备余额（账面价追加减少其他综合其他权益计提减值余额（账面价位认的投资损现金股利其他期末余额值）投资投资收益调整变动准备值）益或利润

一、联营企业上海宾得

澳华医疗4504476.90——-727691.89—————3776785.01—器械有限公司

小计4504476.90——-727691.89—————3776785.01—

合计4504476.90——-727691.89—————3776785.01—

(2).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用其他说明无

183/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

18、其他权益工具投资

(1).其他权益工具投资情况

□适用√不适用

(2).本期存在终止确认的情况说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

19、其他非流动金融资产

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用无

20、投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1).采用成本计量模式的投资性房地产

单位：元币种：人民币

项目房屋、建筑物土地使用权合计

一、账面原值

1.期初余额38587817.674603775.1443191592.81

2.本期增加金额———

（1）外购———

3.本期减少金额———

4.期末余额38587817.674603775.1443191592.81

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额1227692.33429288.571656980.90

2.本期增加金额776491.3792075.52868566.89

（1）计提或摊销776491.3792075.52868566.89

3.本期减少金额———

4.期末余额2004183.70521364.092525547.79

三、减值准备

1.期初余额———

2.本期增加金额———

3、本期减少金额———

4.期末余额———

四、账面价值

1.期末账面价值36583633.974082411.0540666045.02

2.期初账面价值37360125.344174486.5741534611.91

(2).未办妥产权证书的投资性房地产情况

□适用√不适用

184/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

(3).采用成本计量模式的投资性房地产的减值测试情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

21、固定资产

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

固定资产293386850.13284186768.11固定资产清理

合计293386850.13284186768.11

其他说明：

□适用√不适用

185/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

固定资产

(1).固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币办公设备及其市场样机及备项目房屋及建筑物机器设备运输工具合计他品备件

一、账面原值：

1.期初余额144426581.5478174971.9028866783.3833061084.16111561695.11396091116.09

2.本期增加金额—15628568.453234964.632024331.7139532600.1860420464.97

（1）购置—6917484.273234964.631919256.94—12071705.84

（2）在建工程转入—8711084.18—105074.77—8816158.95

（3）存货转入————39532600.1839532600.18

3.本期减少金额—646050.671258704.55-125094.652133390.383913050.95

（1）处置或报废—675531.161258704.55198315.062133390.384265941.15

（2）汇率波动影响—-29480.49—-323409.71—-352890.20

4.期末余额144426581.5493157489.6830843043.4635210510.52148960904.91452598530.11

二、累计折旧

1.期初余额29871140.8321611024.9113052944.2216261045.4431108192.58111904347.98

2.本期增加金额6645381.427938306.885143999.464805341.6725382759.4149915788.84

（1）计提6645381.427938306.885143999.464805341.6725382759.4149915788.84

3.本期减少金额2956.5919854.791133425.30-151709.021603929.182608456.84

（1）处置或报废2956.5949287.021133425.3038905.631603929.182828503.72

（2）汇率波动影响—-29432.23—-190614.65—-220046.88

4.期末余额36513565.6629529477.0017063518.3821218096.1354887022.81159211679.98

186/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

三、减值准备

1.期初余额——————

2.本期增加金额——————

3.本期减少金额——————

4.期末余额——————

四、账面价值

1.期末账面价值107913015.8863628012.6813779525.0813992414.3994073882.10293386850.13

2.期初账面价值114555440.7156563946.9915813839.1616800038.7280453502.53284186768.11

187/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

(2).暂时闲置的固定资产情况

□适用√不适用

(3).通过经营租赁租出的固定资产

□适用√不适用

(4).未办妥产权证书的固定资产情况

□适用√不适用

(5).固定资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用固定资产清理

□适用√不适用

22、在建工程

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

在建工程343101594.85210879625.26

合计343101594.85210879625.26

其他说明：

√适用□不适用

期末在建工程较期初增长62.70%，主要系募投项目“澳华内镜医用内窥镜生产基地建设项目”投资建设所致。

在建工程

(1).在建工程情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目减值减值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备澳华内镜医用内窥

镜生产基地建设项340107238.06—340107238.06205699129.16—205699129.16目

待安装机器设备-2519753.35—2519753.354333292.66—4333292.66其他

信息系统升级优化474603.44—474603.44847203.44—847203.44

合计343101594.85—343101594.85210879625.26—210879625.26

188/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

(2).重要在建工程项目本期变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币工程利息本期

累计其中：

资本利息期初本期转入固本期其他减期末投入工程本期利资金项目名称预算数本期增加金额化累资本余额定资产金额少金额余额占预进度息资本来源计金化率算比化金额

例(%)额(%)澳华内镜自有医用内窥

396800300.00205699129.16134408108.90——340107238.0685.7186.00———资金/镜生产基

募集地建设项资金目待安装机

器设备-其15000000.004333292.669526124.298816158.952523504.652519753.3592.4093.00———自有资金他

信息系统9000000.00847203.44——372600.00474603.449.4110.00———自有升级优化资金

合计—210879625.26143934233.198816158.952896104.65343101594.85——————

189/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

(3).本期计提在建工程减值准备情况

□适用√不适用

(4).在建工程的减值测试情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用工程物资

(5).工程物资情况

□适用√不适用

23、生产性生物资产

(1).采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

(2).采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况

□适用√不适用

(3).采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

24、油气资产

(1).油气资产情况

□适用√不适用

(2).油气资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

25、使用权资产

(1).使用权资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目房屋及建筑物合计

一、账面原值

1.期初余额43801804.7943801804.79

2.本期增加金额10548049.1210548049.12

（1）新增租赁10548049.1210548049.12

3.本期减少金额17096402.3417096402.34

190/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

（1）停止租赁3920128.433920128.43

（2）租赁到期13861141.2013861141.20

（3）汇率波动影响-684867.29-684867.29

4.期末余额37253451.5737253451.57

二、累计折旧

1.期初余额21827803.2721827803.27

2.本期增加金额12644349.5812644349.58

（1）计提12644349.5812644349.58

3.本期减少金额16190583.2916190583.29

（1）停止租赁2756532.812756532.81

（2）租赁到期13861141.2013861141.20

（3）汇率波动影响-427090.72-427090.72

4.期末余额18281569.5618281569.56

三、减值准备

1.期初余额——

2.本期增加金额——

3.本期减少金额——

4.期末余额——

四、账面价值

1.期末账面价值18971882.0118971882.01

2.期初账面价值21974001.5221974001.52

(2).使用权资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

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26、无形资产

(1).无形资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目土地使用权软件商标专利权合计

一、账面原值

1.期初余额36235075.1381332101.272114351.841100288.00120781816.24

2.本期增加金额—1035520.59——1035520.59

（1）购置—662920.59——662920.59

（2）在建工程转入—372600.00——372600.00

3.本期减少金额—————

4.期末余额36235075.1382367621.862114351.841100288.00121817336.83

二、累计摊销

1.期初余额6089480.9231277169.14598851.181100288.0039065789.24

2.本期增加金额1660663.377895159.34211526.43—9767349.14

（1）计提1660663.377895159.34211526.43—9767349.14

3.本期减少金额—————

4.期末余额7750144.2939172328.48810377.611100288.0048833138.38

三、减值准备

1.期初余额—————

2.本期增加金额—————

3.本期减少金额—————

4.期末余额—————

四、账面价值

192/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

1.期末账面价值28484930.8443195293.381303974.23—72984198.45

2.期初账面价值30145594.2150054932.131515500.66—81716027.00

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例是0.00%

(2).确认为无形资产的数据资源

□适用√不适用

(3).未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用√不适用

(3).无形资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

193/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

27、商誉

(1).商誉账面原值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加本期减少被投资单位名称或形期初余额企业合并汇率折算差期末余额成商誉的事项处置形成的额

北京双翼麒电子有限4603566.20———4603566.20公司

杭州富阳精锐医疗科32244927.13———32244927.13技有限公司

常州佳森医疗器械有15958862.22———15958862.22限公司

无锡祺久精密医疗器8373368.47———8373368.47械有限公司

WISAPMedicalTechn

ologyGmbH 16984975.83 — — -1601968.70 18586944.53

合计78165699.85——-1601968.7079767668.55

(2).商誉减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币被投资单位名称或形成本期增加本期减少期初余额期末余额商誉的事项计提处置

北京双翼麒电子有限公—司

杭州富阳精锐医疗科技32244927.13——32244927.13有限公司

常州佳森医疗器械有限2858829.94——2858829.94公司

无锡祺久精密医疗器械————有限公司

WISAPMedicalTechnolo

gyGmbH — — — —

合计35103757.07——35103757.07

(3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

□适用√不适用资产组或资产组组合发生变化

□适用√不适用其他说明

√适用□不适用

A.北京双翼麒电子有限公司（以下简称“北京双翼麒”）系公司非同一控制下并购的公司。

2016年7月12日公司与北京双翼麒原股东韩淑芝、洪鸥签订股权转让协议，同意以450.00万元

194/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

受让韩淑芝、洪鸥分别持有的北京双翼麒30%和70%的股权。2016年7月27日，完成工商变更登记，控制权发生转移，收购完成后，公司持有北京双翼麒100%的股份。合并成本高于应享有的可辨认净资产的公允价值的差额在编制合并财务报表时列报为商誉。

B.杭州富阳精锐医疗科技有限公司（以下简称“杭州精锐”）系公司非同一控制下并购的公司。2016年10月9日，公司与杭州精锐原股东赵笑峰、曹国永签订股权转让协议，同意以3720.00万元受让赵笑峰、曹国永分别持有的杭州精锐50%和10%的股权。2016年10月21日，完成工商变更登记，控制权发生转移，收购完成后，公司持有杭州精锐60%的股份。合并成本高于应享有的可辨认净资产的公允价值的差额在编制合并财务报表时列报为商誉。

C.常州佳森医疗器械有限公司（以下简称“常州佳森”）系公司非同一控制下并购的公司。

2017年6月26日，公司与常州佳森原股东范志宁、刘良贵、许谦、王世栋、任晨、过瀚俊签订

股权转让协议，同意以1302.6475万元受让上述原股东合计持有88.50万元出资额对应的股权。

2017年7月20日，完成工商变更登记，控制权发生转移，收购完成后，公司持有常州佳森50.50%的股权。

2017年12月6日，公司与常州佳森原股东刘良贵签订股权转让协议，同意以748.765万元受

让其持有88.50万元出资额对应的股权。2017年12月13日，完成工商变更登记，控制权发生转移，收购完成后，公司合计持有常州佳森80%的股权。合并成本高于应享有的可辨认净资产的公允价值的差额在编制合并财务报表时列报为商誉。

D.无锡祺久精密医疗器械有限公司（以下简称“无锡祺久”）系公司与无锡市马山生物医药

工业园有限公司、北京大学科技开发部、谢天宇共同出资设立的公司，设立时公司占无锡祺久注册资本10%，无锡祺久经数次增资后，公司持股比例降至6.67%。2018年10月26日，公司与无锡市马山生物医药工业园有限公司签署《产权交易合同》，约定无锡市马山生物医药工业园有限公司将其持有的无锡祺久86.67%的股权通过无锡产权交易所有限公司进行公开挂牌以人民币1400.00万元的价格转让给公司。2018年8月2日，无锡市滨湖区区有资产管理委员会出具《关于确认无锡祺久精密医疗器械有限公司86.67%股权受让方请示的批复》（锡滨区资委发[2018]51号），同意上述交易。2018年12月26日完成工商变更登记，至此公司合计持有无锡祺久93.33%的股权。合并成本高于应享有的可辨认净资产的公允价值的差额在编制合并财务报表时列报为商誉。

E.WISAPMedicalTechnologyGmbH（以下简称“WISAP”）系公司非统一控制下并购的公司。

2018年 6月 14日，公司全资子公司安兜思与WISAP、WISAP 股东蓝帽子资产管理股份有限公司

（BlueCapAG，以下简称“蓝帽子公司”）签署《股份购买协议》，约定安兜思购买蓝帽子公司持有

WISAP100%的股份，股份的购买价为 3450000.00 欧元。2018 年 8 月 23 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会就安兜思收购WISAP事宜向安兜思核发了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3109201800095号）。2018年 8月 27日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具了《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管境外备[2018]45号），对安兜思收购WISAP事宜予以

195/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

备 案 ， 备 案 通 知 书 有 效 期 为 2 年 。 根 据 TRFreundlWollstadt&PartnermbB 出 具 的《LEGALOPINIONLETTERONWISAPMEDIALTECHNOLOGYGMBH》，上述安兜思收购WISAP事宜已于2018年10月26日执行并结束。合并成本高于应享有的可辨认净资产的公允价值的差额在编制合并财务报表时列报为商誉。

本公司的所有商誉已于购买日分摊至相关的资产组或资产组组合，2025年度商誉分摊未发生变化。

(4).可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用√不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

√适用□不适用

单位：元币种：人民币稳定期的关预测预测期的关键参数键参数（增稳定期的关减值预测期内的参数项目账面价值可收回金额期的（增长率、利润率长率、利润键参数的确金额的确定依据年限等）率、折现率定依据

等）

收入增长率-北京双

5.00%~2.00%，利润

翼麒资11437889.3225928800.00—5年率11.61%~12.07%*收入增长率、产组

折现率11.16%利润率:根据公收入增长率司以前年度的经常州佳稳定期内收稳定期内收

0.66%~14.66%，利营业绩、增长

森资产20409600.6023800000.00—5年入增长率为入增长率为

润率4.31%~21.71%率、行业水平以

组0.00%，利0.00%，利折现率11.94%及管理层对市场

润率、折现润率、折现

收入增长率-发展的预期*折无锡祺率与预测期率与预测期

2.76%~1.68%，利润现率:反映当前

久资产10120961.2124444500.00—5年最后一年一最后一年一

率14.52%~15.20%市场货币时间价组致。致。

折现率13.34%值和相关资产组收入增长率特定风险的税前

WISAP 10%~50%，利润率 利率。

22537967.2443600000.00—5年

资产组5.57%~9.24%折现

率14.05%

合计64506418.37117773300.00—/////前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用

(5).业绩承诺及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

196/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

28、长期待摊费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额

模具费12944130.749979629.927921835.27—15001925.39

租入房屋装3364780.77224825.841755909.40—1833697.21修费医疗器械产

品延续注册503208.00614400.0077430.77—1040177.23费

认证服务费2514598.03—538842.46—1975755.57

其他253650.8141849.66171269.78—124230.69

合计19580368.3510860705.4210465287.68—19975786.09

其他说明：

无

29、递延所得税资产/递延所得税负债

(1).未经抵销的递延所得税资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目可抵扣暂时性递延所得税可抵扣暂时性递延所得税差异资产差异资产

资产减值准备25712045.764413794.7116100561.782531722.85

信用减值准备54993079.957601468.5331623724.394340133.85

内部交易未实现利润9255293.651593159.407719099.231335231.82

可抵扣亏损224133183.0633205296.03186053128.0527497974.55

递延收益38724922.195808738.3331061556.064659233.41

预计负债42402776.256360416.4442581024.066387153.61

股份支付——6792388.88952765.89

租赁负债17902598.132716235.2020335025.133461652.82

合计413123898.9961699108.64342266507.5851165868.80

(2).未经抵销的递延所得税负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目应纳税暂时性递延所得税应纳税暂时性递延所得税差异负债差异负债

交易性金融资产公允价5833.33875.0011807497.731771124.66值变动

应收退货成本6467586.38970137.965750042.93862506.44

使用权资产18840871.982857014.4021974001.523692122.02

合计25314291.693828027.3639531542.186325753.12

197/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额递延所得税资抵销后递延所抵销后递延所项目递延所得税资产产和负债互抵得税资产或负得税资产或负和负债互抵金额金额债余额债余额

递延所得税资产3828027.3657871081.286325753.1244840115.68

递延所得税负债3828027.36—6325753.12—

(4).未确认递延所得税资产明细

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

资产减值准备804509.93410179.39

信用减值准备319918.8667240.76

可抵扣亏损81889676.9320464575.55

租赁负债132612.46—

合计83146718.1820941995.70

(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用□不适用

单位：元币种：人民币年份期末金额期初金额备注

2025—1296399.30

2026597434.08597434.08

20272511136.072511136.07

20287372452.267372452.26

20296308652.448687153.84

2030及以后65100002.08—

合计81889676.9320464575.55/

其他说明：

√适用□不适用无

30、其他非流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目减值准减值账面余额账面价值账面余额账面价值备准备

预付工程款———1217930.53—1217930.53

预付设备款1787567.65—1787567.652321898.85—2321898.85

预付软件款5045555.25—5045555.25———

合计6833122.90—6833122.903539829.38—3539829.38

其他说明：

198/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

期末其他非流动资产较期初增长93.04%，主要系本期预付软件款增加所致。

31、所有权或使用权受限资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末期初受受项目限受限情限受限账面余额账面价值账面余额账面价值类况类情况型型存入银存入

货币3280741.703280741.70其行保证/17001000.0017001000.00其银行资金他金资金他保证冻结金已背应收其

———1500000.001500000.00其书未票据他他到期

合计3280741.703280741.70//18501000.0018501000.00//

其他说明：

无

32、短期借款

(1).短期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

贴现未终止确认票据7800000.001500000.00

信用借款284200000.0096180000.00

未到期应付利息201414.5981898.47

合计292201414.5997761898.47

短期借款分类的说明：

期末短期借款较期初增长198.89%，主要系公司经营周转及采购备货资金需求增加，新增银行流动资金借款所致。

(2).已逾期未偿还的短期借款情况

□适用√不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

33、交易性金融负债

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

199/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

34、衍生金融负债

□适用√不适用

35、应付票据

(1).应付票据列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币种类期末余额期初余额

银行承兑汇票32258155.0418358527.97

合计32258155.0418358527.97

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。到期未付的原因是不适用期末应付票据较期初增长75.71%，主要系期末未到期的承兑汇票增加所致。

36、应付账款

(1).应付账款列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应付货款57589449.8437913618.36

应付设备、工程款67656588.3417730939.46

应付费用7324976.878125736.72

合计132571015.0563770294.54

(2).账龄超过1年或逾期的重要应付账款

□适用√不适用其他说明

√适用□不适用

期末应付账款较期初增长107.89%，主要系应付工程设备款增加所致。

37、预收款项

(1).预收账款项列示

□适用√不适用

(2).账龄超过1年的重要预收款项

□适用√不适用

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

38、合同负债

(1).合同负债情况

√适用□不适用

200/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

预收商品款6049368.323940254.14

合计6049368.323940254.14

(2).账龄超过1年的重要合同负债

□适用√不适用

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用

期末合同负债较期初增长53.53%，主要系公司期末预收货款增加所致。

39、应付职工薪酬

(1).应付职工薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬60835924.13282738758.31307766233.9035808448.54

二、离职后福利-设定提存2005368.9930309627.8230378368.511936628.30计划

三、辞退福利720543.486152333.296427683.90445192.87

合计63561836.60319200719.42344572286.3138190269.71

(2).短期薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、工资、奖金、津贴和57948644.77245775852.63270941981.4932782515.91补贴

二、职工福利费—9886222.079886222.07—

三、社会保险费1970416.3315440485.1815244681.552166219.96

其中：医疗保险费1836057.0213794372.5513623770.852006658.72

工伤保险费90868.731003426.20977465.72116829.21

生育保险费43490.58642686.43643444.9842732.03

四、住房公积金892789.0011516020.5111573196.11835613.40

五、工会经费和职工教育24074.03120177.92120152.6824099.27经费

合计60835924.13282738758.31307766233.9035808448.54

(3).设定提存计划列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

201/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险1933119.3128737974.4128803117.161867976.56

2、失业保险费68737.931353834.671357424.6665147.94

3.法定赔付保险3511.75217818.74217826.693503.80

合计2005368.9930309627.8230378368.511936628.30

其他说明：

√适用□不适用

期末应付职工薪酬较期初下降39.92%，主要系本期公司人员绩效工资减少所致。

40、应交税费

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

增值税16326498.6511713816.57

企业所得税896439.141170296.17

个人所得税1477256.521135948.36

城市维护建设税785531.95571998.27

教育费附加783834.76564067.45

房产税346914.98341209.73

印花税149547.34101896.13

土地使用税34430.8634430.86

合计20800454.2015633663.54

其他说明：

期末应交税费较期初增长33.05%，主要系关联交易增加，应交增值税增加所致。

41、其他应付款

(1).项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

其他应付款18767345.9510856674.85

合计18767345.9510856674.85

其他说明：

√适用□不适用

期末其他应付款较期初增长72.86%，主要系代扣代缴社保缓缴所致。

(2).应付利息分类列示

□适用√不适用

逾期的重要应付利息：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

202/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

(3).应付股利分类列示

□适用√不适用

(4).其他应付款按款项性质列示其他应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

代扣代缴社保公积金6876887.53—

押金及保证金6206800.005000400.00

应付报销款4248779.144267408.17

未结算费用217000.00231230.00

其他1217879.281357636.68

合计18767345.9510856674.85账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用

期末其他应付款较期初增长72.86%，主要系代扣代缴社保缓缴所致。

42、持有待售负债

□适用√不适用

43、1年内到期的非流动负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

1年内到期的长期借款16250.01—

1年内到期的租赁负债8424251.598036334.11

合计8440501.608036334.11

其他说明：

无

44、其他流动负债

其他流动负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

待转销项税额400930.23336654.33

合计400930.23336654.33

短期应付债券的增减变动：

□适用√不适用

203/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

√适用□不适用无

45、长期借款

(1).长期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

信用借款30000015.00—

合计30000015.00—

长期借款分类的说明：

期末长期借款较期初大幅增长，主要系本期公司回购股份导致资金需求增加所致。

其他说明

√适用□不适用无

46、应付债券

(1).应付债券

□适用√不适用

(2).应付债券的具体情况：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

□适用√不适用

(3).可转换公司债券的说明

□适用√不适用转股权会计处理及判断依据

□适用√不适用

(4).划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明

□适用√不适用

其他说明：

204/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

47、租赁负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

租赁付款额19471743.6422257352.01

减：未确认融资费用1436533.051922326.88

小计18035210.5920335025.13

减：一年内到期的租赁负债8424251.598036334.11

合计9610959.0012298691.02

其他说明：

无

48、长期应付款

项目列示

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用长期应付款

(1).按款项性质列示长期应付款

□适用√不适用专项应付款

(2).按款项性质列示专项应付款

□适用√不适用

49、长期应付职工薪酬

□适用√不适用

50、预计负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额形成原因

产品质量保证25197873.8825278032.27期末按实际发生维修费预计三包费用

预计销售退回17204902.3717302991.79期末按退换货率预计销售退回

合计42402776.2542581024.06/

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

无

205/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

51、递延收益

递延收益情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

政府补助30315873.029080000.002040293.5137355579.51/

递延收入745683.041426850.68803191.041369342.68/

合计31061556.0610506850.682843484.5538724922.19/

其他说明：

√适用□不适用无

52、其他非流动负债

□适用√不适用

53、股本

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本次变动增减（+、一）期初余额发行公积金期末余额送股其他小计新股转股

股份总数134587250.0078000.00———78000.00134665250.00

其他说明：

本公司实施的限制性股票激励计划符合行权条件的激励对象本期行权合计78000.00股，导致股本增加78000.00元，同时增加资本公积（股本溢价）1638780.00元。

54、其他权益工具

(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用√不适用

其他说明:

□适用√不适用

55、资本公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

206/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告资本溢价（股本1030452604.574624914.37—1035077518.94溢价）

其他资本公积46087782.39—24062504.7322025277.66

合计1076540386.964624914.3724062504.731057102796.60

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

（1）资本溢价（股本溢价）变动原因：

*股权激励对象本期行权导致股本溢价增加1638780.00元；

*上述限制性股票行权对应的其他资本公积转入股本溢价2977260.00元；

*本期实施员工持股计划行权导致股本溢价增加8874.37元。

（2）其他资本公积变动原因：

*本期冲销股份支付费用减少其他资本公积21085244.73元；

*其他资本公积减少2977260.00元，系本期行权股份对应的其他资本公积转入股本溢价所致。

56、库存股

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

库存股—100016019.0859991125.6340024893.45

合计—100016019.0859991125.6340024893.45

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

（1）本期库存股增加系本公司根据第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，以自有资金及中信银行股份有限公司上海分行提供的股票回购专项贷款通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股

股票2499471.00股，共计100016019.08元；本期回购股份占本公司已发行股份的总比例为1.86%，累计库存股占已发行股份的总比例为1.86%。

（2）本期库存股减少59991125.63元系本公司根据《上海澳华内镜股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》，将回购专用证券账户中所持有的1499250.00股公司股票于2025年6月

26日非交易过户至2025年员工持股计划账户。本期实际收到限制性股票激励对象缴纳的认购款

人民币60000000.00元，授予限制性股票收到的金额与库存股回购成本差额计入股本溢价，其中冲减库存股成本59991125.63元，增加股本溢价8874.37元。

207/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

57、其他综合收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生金额

期初减：前期计入减：前期计入其期末

项目本期所得税减：所得税后归属于母公税后归属于少数余额其他综合收益他综合收益当期余额前发生额税费用司股东当期转入损益转入留存收益

将重分类进损益-2224248.995274112.62———5274112.62—3049863.63的其他综合收益

其中：外币

财务报表折算差-2224248.995274112.62———5274112.62—3049863.63额

其他综合收益合-2224248.995274112.62———5274112.62—3049863.63计

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

期末其他综合收益较期初大幅增加，主要系德国子公司WISAP外币报表折算变动所致。

208/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

58、专项储备

□适用√不适用

59、盈余公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积16924948.91——16924948.91

合计16924948.91——16924948.91

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

60、未分配利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期上期

调整前上期末未分配利润140227340.56162459491.35

调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）——调整后期初未分配利润140227340.56162459491.35

加：本期归属于母公司所有者的净利润11451916.1721012248.88

减：提取法定盈余公积—2868224.67

应付普通股股利10573294.3240376175.00

期末未分配利润141105962.41140227340.56

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

61、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务768880229.39265617344.49747545046.23237668708.70

其他业务4985526.383384503.182004485.111259014.57

合计773865755.77269001847.67749549531.34238927723.27

(2).营业收入、营业成本的分解信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

209/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

合计合同分类主营业收入主营业成本商品类型

内窥镜设备724608750.26246412363.18

内窥镜诊疗耗材23977253.5615090542.35

内窥镜维修服务收入20294225.574114438.96

合计768880229.39265617344.49其他说明

√适用□不适用无

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

(4).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

其他说明：

无

62、税金及附加

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

城市维护建设税1631595.051807226.04

教育费附加1593289.281774789.01

房产税450490.401514161.42

印花税445717.02396887.66

土地使用税74808.22137723.44

车船使用税55049.1643247.74

合计4250949.135674035.31

其他说明：

无

63、销售费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬120767149.50125514382.93

推广费、展会费与会务费32838350.2930759977.84

差旅费25902005.3028861756.05

折旧摊销费35041738.3927789768.85

210/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

修理费14770853.3221433668.38

服务费8372402.465071937.01

业务招待费2031307.073306046.49

广告费2789164.022239598.47

股份支付-9772387.36-1304345.89

其他8094829.516530986.75

合计240835412.50250203776.88

其他说明：

无

64、管理费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬50066141.6650405923.04

中介服务费21998582.0815293503.89

折旧摊销费13991010.8614282905.24

差旅费5153630.939399589.76

办公费4765334.654278420.25

业务招待费4219731.702899689.91

装修费2913702.942459356.28

租赁费及物业费3107461.442361171.70

车辆费用2071467.821618332.81

股份支付-3484323.68-180719.25

其他5982627.605713962.93

合计110785368.00108532136.56

其他说明：

无

65、研发费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬91621692.45100871289.21

研发材料33330971.8132147631.81

折旧摊销费11572872.7810522641.31

检测费6734478.016211589.26

注册费2970296.364046944.99

差旅费2144712.072016722.18

认证费155833.541789564.39

股份支付-5945779.65-1060508.29

其他4422162.567052170.47

合计147007239.93163598045.33

其他说明：

无

211/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

66、财务费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

利息支出6918576.271936192.11

其中：租赁负债利息支出779874.55634454.21

减：利息收入3032529.202450422.79

利息净支出3886047.07-514230.68

汇兑净损失-1102621.13222614.27

银行手续费426150.77372644.89

合计3209576.7181028.48

其他说明：

本期财务费用较上期大幅度增长，主要系本期借款利息支出增加所致。

67、其他收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币按性质分类本期发生额上期发生额

政府补助39331998.9851063847.68

个税扣缴税款手续费261253.87261735.29

进项税加计扣除459155.29328858.52

合计40052408.1451654441.49

其他说明：

无

68、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益-727691.89532550.81

交易性金融资产在持有期间的投资收1479302.715919491.89益

票据贴现终止利息-533396.25-96283.86

合计218214.576355758.84

其他说明：

本期投资收益较上期下降96.57%，主要系本期收到的理财收益减少所致。

69、净敞口套期收益

□适用√不适用

212/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

70、公允价值变动收益

□适用□不适用

单位：元币种：人民币产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

交易性金融资产5833.333885207.62

合计5833.333885207.62

其他说明：

本期公允价值变动收益较上期下降99.85%，主要系公司理财产品到期赎回，期末理财产品金额减少，导致确认的公允价值变动金额减少所致。

71、信用减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

应收账款坏账损失-23477242.14-13309870.58

其他应收款坏账损失117229.34-353404.39

合计-23360012.80-13663274.97

其他说明：

无

72、资产减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

一、合同资产减值损失-19100.00-19100.00

二、存货跌价损失及合同履约成本-14829151.75-8131036.70减值损失

三、商誉减值损失—-15831474.55

合计-14848251.75-23981611.25

其他说明：

本期资产减值损失较上期有一定下降，主要系本期无需计提商誉减值所致。

73、资产处置收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额处置未划分为持有待售的固定

资产、在建工程、生产性生物328571.76260425.70资产及无形资产的处置利得或损失

其中：固定资产116155.83248269.86

使用权资产212415.9312155.84

合计328571.76260425.70

其他说明：

213/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

无

74、营业外收入

营业外收入情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常性损益项目本期发生额上期发生额的金额

非流动资产处置利得28.3220353.9928.32

其他5264.93191735.235264.93

合计5293.25212089.225293.25

其他说明：

√适用□不适用

本期营业外收入较上期下降97.50%，主要系本期其他营业外收入减少所致。

75、营业外支出

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常性损益项目本期发生额上期发生额的金额

捐赠支出760245.00540881.96760245.00

非流动资产处置损1951.23162740.511951.23失

罚款滞纳金支出102402.6382868.92102402.63

其他195696.2843005.42195696.28

合计1060295.14829496.811060295.14

其他说明：

无

76、所得税费用

(1).所得税费用表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用2490645.79580251.28

递延所得税费用-12959683.72-14477295.05

合计-10469037.93-13897043.77

(2).会计利润与所得税费用调整过程

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额

214/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

利润总额117123.19

按法定/适用税率计算的所得税费用17568.48

子公司适用不同税率的影响948992.90

调整以前期间所得税的影响169100.04

非应税收入的影响109153.78

不可抵扣的成本、费用和损失的影响787537.63

本期税率变动对期初递延所得税余额的影响—

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性7451547.24差异或可抵扣亏损的影响

加计扣除影响-19952938.00

所得税费用-10469037.93

其他说明：

□适用√不适用

77、其他综合收益

√适用□不适用其他综合收益各项目及其所得税影响和转入损益情况以及其他综合收益各项目的调节情况详

见本节报告五、57其他综合收益。

78、现金流量表项目

(1).与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

收回往来款、代垫款24125613.8917852906.41

专项补贴、补助款及其他奖励47092114.6366594344.18

利息收入3032529.202450422.79

营业外收入5293.25191735.23

合计74255550.9787089408.61

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无支付的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

企业间往来7142132.966207105.84

费用性支出165051348.78195377059.40

营业外支出1058343.91666756.30

合计173251825.65202250921.54

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

215/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

(2).与投资活动有关的现金收到的重要的投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

赎回理财产品911000000.00418000000.00

合计911000000.00418000000.00收到的重要的投资活动有关的现金无支付的重要的投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

购买理财产品846000000.00215000000.00

购建固定资产、无形资产和其他长130387857.79186626088.45期资产所支付的现金

合计976387857.79401626088.45支付的重要的投资活动有关的现金无收到的其他与投资活动有关的现金

□适用√不适用支付的其他与投资活动有关的现金

□适用√不适用

(3).与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金

□适用√不适用支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

支付租赁负债的本金和利息13774137.5113598177.37

回购库存股100016019.08—

合计113790156.5913598177.37

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无筹资活动产生的各项负债变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加本期减少项目期初余额期末余额现金变动非现金变动现金变动非现金变动

短期借款97761898.47315177959.455425717.12124664160.451500000.00292201414.59

租赁负债20335025.13—12325242.0213774137.51850919.0518035210.59

长期借款—90000000.00805025.1560788760.14—30016265.01

216/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

合计118096923.60405177959.4518555984.29199227058.102350919.05340252890.19

(4).以净额列报现金流量的说明

□适用√不适用

(5).不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响

□适用√不适用

79、现金流量表补充资料

(1).现金流量表补充资料

√适用□不适用

单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润10586161.1220323369.12

加：资产减值准备14848251.7523981611.25

信用减值损失23360012.8013663274.97

固定资产折旧、油气资产折耗、生50784355.7342212869.17产性生物资产折旧

使用权资产摊销12644349.5812062695.40

无形资产摊销9767349.149338912.90

长期待摊费用摊销10465287.688871680.15

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填-328571.76-260425.70列）固定资产报废损失（收益以“－”号1951.23142386.52填列）公允价值变动损失（收益以“－”号-5833.33-3885207.62填列）

财务费用（收益以“－”号填列）7351390.332260289.03

投资损失（收益以“－”号填列）-218214.57-6452042.70递延所得税资产减少（增加以“－”-13030965.60-14477295.05号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”——号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列）-14335482.63-81546951.68经营性应收项目的减少（增加以“”-116032870.64-152228458.83－号填列）经营性应付项目的增加（减少以“”4868266.1651377207.07－号填列）

其他-21085244.73-4312183.81

经营活动产生的现金流量净额-20359807.74-78928269.81

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本——

一年内到期的可转换公司债券——

融资租入固定资产10548049.1217698046.29

217/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额227878564.65222234820.22

减：现金的期初余额222234820.22244546569.15

加：现金等价物的期末余额110703826.2227962876.00

减：现金等价物的期初余额27962876.00—

现金及现金等价物净增加额88384694.655651127.07

(2).本期支付的取得子公司的现金净额

□适用√不适用

(3).本期收到的处置子公司的现金净额

□适用√不适用

(4).现金和现金等价物的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一、现金227878564.65222234820.22

其中：库存现金10084.0724799.81

可随时用于支付的银行存款227853869.49222210020.41

可随时用于支付的其他货币资14611.09—金

二、现金等价物110703826.2227962876.00

三、期末现金及现金等价物余额338582390.87250197696.22

其中：母公司或集团内子公司使用——受限制的现金和现金等价物

(5).使用范围受限但仍作为现金和现金等价物列示的情况

□适用√不适用

(6).不属于现金及现金等价物的货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额理由

货币资金3280741.7017001000.00存入银行保证金

合计3280741.7017001000.00/

其他说明：

√适用□不适用无

80、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

218/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

81、外币货币性项目

(1).外币货币性项目

√适用□不适用

单位：元期末折算人民币项目期末外币余额折算汇率余额

货币资金138952298.74

其中：美元17857579.607.0288125517355.46

欧元1578705.958.235513001432.85

卢布4920663.240.0881433510.43

应收账款102871773.14

其中：美元7067176.767.028849673772.01

欧元6459595.798.235553198001.13

其他应收款1675165.21

其中：美元12307.117.028886504.21

欧元49997.638.2355411755.48

卢布13358746.000.08811176905.52

应付账款170467.68

其中：美元669.777.02884707.68日元3700000.000.0448165760.00

其他应付款1125884.45

其中：美元13271.007.028893279.20

卢布11720831.400.08811032605.25

其他说明：

无

(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币

及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因√适用□不适用

2018年公司全资子公司安兜思勾普收购完成WISAP的 100.00%股权，由于WISAP主要经营

地点在德国，且以欧元为主要结算货币，故选择欧元为记账本位币。

2024年设立澳华内镜（俄罗斯）有限公司，由于主要经营地点在俄罗斯，且以卢布为主要结算货币，故选择卢布作为记账本位币。

82、租赁

(1).作为承租人

√适用□不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用√不适用

219/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

√适用□不适用

本期计入当期损益的采用简化处理的短期租赁费用涉及金额516768.16元。

售后租回交易及判断依据

□适用√不适用

与租赁相关的现金流出总额14290905.67(单位：元币种：人民币)

(2).作为出租人作为出租人的经营租赁

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其中:未计入租赁收款额的可变项目租赁收入租赁付款额相关的收入

常州部分厂房对外出租1420583.16-

合计1420583.16-作为出租人的融资租赁

□适用√不适用未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

□适用√不适用未来五年未折现租赁收款额

□适用√不适用

(3).作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用√不适用其他说明无

83、数据资源

□适用√不适用

84、其他

□适用√不适用

八、研发支出

1、按费用性质列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬91621692.45100871289.21

研发材料33330971.8132147631.81

折旧摊销费11572872.7810522641.31

220/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

检测费6734478.016211589.26

注册费2970296.364046944.99

差旅费2144712.072016722.18

认证费155833.541789564.39

股份支付-5945779.65-1060508.29

其他4422162.567052170.47

合计147007239.93163598045.33

其中：费用化研发支出147007239.93163598045.33

资本化研发支出——

其他说明：

无

2、符合资本化条件的研发项目开发支出

□适用√不适用重要的资本化研发项目

□适用√不适用开发支出减值准备

□适用√不适用其他说明无

3、重要的外购在研项目

□适用√不适用

九、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

√适用□不适用

(1).本期发生的非同一控制下企业合并交易

□适用√不适用

(2).合并成本及商誉

□适用√不适用

(3).被购买方于购买日可辨认资产、负债

□适用√不适用

(4).购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□适用√不适用

(5).购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

□适用√不适用

221/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

(6).其他说明

□适用√不适用

2、同一控制下企业合并

√适用□不适用

(1).本期发生的同一控制下企业合并

□适用√不适用

(2).合并成本

□适用√不适用

(3).合并日被合并方资产、负债的账面价值

□适用√不适用

其他说明：

无

3、反向购买

□适用√不适用

4、处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用□不适用无

6、其他

√适用□不适用无

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1).企业集团的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

子公司主要经注册资本注册地业务性持股比例(%)取得

222/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

名称营地质直接间接方式非同一杭州富阳精锐医疗10010000

杭州市杭州市制造60.00—控制合科技有限公司人民币并非同一常州佳森医疗器械3000000

常州市常州市制造—80.00控制合有限公司人民币并非同一北京双翼麒电子有1000000

北京市北京市研发100.00—控制合限公司人民币并非同一无锡祺久精密医疗15000000

无锡市无锡市研发100.00—控制合器械有限公司人民币并

安兜思勾普（上海）50200000

上海市上海市贸易100.00—设立国际贸易有限公司人民币非同一

WISAPMedicalTech

德国25000欧元德国制造—100.00控制合

nologyGmbH并澳华医疗科技（常100000000常州市常州市制造100.00—设立

州）有限责任公司人民币

澳华内镜（爱尔兰）

爱尔兰25000欧元爱尔兰贸易—100.00设立有限公司

澳华内镜（新加坡）200000美

新加坡新加坡贸易—100.00设立有限公司元澳华营销服务（深1000000深圳市深圳市贸易100.00—设立

圳）有限责任公司人民币澳华安兜思（爱尔300000欧爱尔兰爱尔兰贸易—100.00设立

兰）有限公司元

AOHUAENDOSCOPY(H中国香中国香

ONGKONG)INVESTME 10000 港币 投资 — 100.00 设立港港

NTLIMITED

AOHUAENDOSCOPY(H 中国香 中国香

10000港币贸易—100.00设立

ONGKONG)LIMITED 港 港

澳华内镜（俄罗斯）1000000

俄罗斯俄罗斯贸易—100.00设立有限公司美元

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

不适用

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依

据：

不适用

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

不适用

确定公司是代理人还是委托人的依据：

不适用

其他说明：

不适用

223/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

(2).重要的非全资子公司

□适用√不适用

(3).重要非全资子公司的主要财务信息

□适用√不适用

(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用√不适用

(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用√不适用

3、在合营企业或联营企业中的权益

√适用□不适用

(1).重要的合营企业或联营企业

□适用√不适用

(2).重要合营企业的主要财务信息

□适用√不适用

(3).重要联营企业的主要财务信息

□适用√不适用

(4).不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

联营企业：

投资账面价值合计3776785.014504476.90下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润-727691.89532550.81

--综合收益总额-727691.89532550.81其他说明无

(5).合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

□适用√不适用

(6).合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用√不适用

224/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

(7).与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用√不适用

(8).与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用√不适用

4、重要的共同经营

□适用√不适用

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用√不适用未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用√不适用

2、涉及政府补助的负债项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期计财务本期

本期新增补入营业本期转入其与资产/收报表期初余额其他期末余额助金额外收入他收益益相关项目变动金额

递延29640873.028830000.00—2040293.51—36430579.51与资产相关收益

递延675000.00250000.00———925000.00与收益相关收益

合计30315873.029080000.00—2040293.51—37355579.51—

3、计入当期损益的政府补助

√适用□不适用

单位：元币种：人民币类型本期发生额上期发生额

与收益相关37291705.4747803750.37

合计37291705.4747803750.37

其他说明：

无

225/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具的风险

√适用□不适用

本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，包括：信用风险、流动性风险和市场风险。

本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理（例如本公司信用管理部对公司发生的赊销业务进行逐笔进行审核）。本公司内部审计部门对公司风险管理的政策和程序的执行情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。

本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。

a.信用风险

信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大的风险敞口等于这些工具的账面金额。

本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。

对于应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。

（1）信用风险显著增加判断标准本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本公司历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。本公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。

当触发以下一个或多个定量、定性标准时，本公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加：

定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；定性标准为主要债

务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清单等。

（2）已发生信用减值资产的定义

226/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

为确定是否发生信用减值，本公司所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致同时考虑定量、定性指标。

本公司评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生

一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

（3）预期信用损失计量的参数

根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本公司对不同的资产分别以12个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。

相关定义如下：

违约概率是指债务人在未来12个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的可能性。

违约损失率是指本公司对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根据交易对手的类型、追索的方式和优先级，以及担保品的不同，违约损失率也有所不同。违约损失率为违约发生时风险敞口损失的百分比，以未来12个月内或整个存续期为基准进行计算；

违约风险敞口是指，在未来12个月或在整个剩余存续期中，在违约发生时，本公司应被偿付的金额。信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本公司通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。

本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。

b.流动性风险

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司统筹负责公司内各子公司的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券。

截至2025年12月31日，本公司金融负债到期期限如下：

2025年12月31日

项目

1年以内1-2年2-3年3年以上

短期借款292201414.59———

应付票据32258155.04———

应付账款132571015.05———

227/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

2025年12月31日

项目

1年以内1-2年2-3年3年以上

其他应付款18767345.95———

一年内到期的非流动负债8440501.60———

租赁负债—3128540.371613889.204868529.43

长期借款——30000015.00—

合计484238432.233128540.3731613904.204868529.43（续上表）

2024年12月31日

项目

1年以内1-2年2-3年3年以上

短期借款97761898.47———

应付票据18358527.97———

应付账款63770294.54———

其他应付款10856674.85———

一年内到期的非流动负债8036334.11———

租赁负债—4347361.591872795.416078534.02

合计198783729.944347361.591872795.416078534.02

c.市场风险

（1）外汇风险本公司的汇率风险主要来自本公司及下属子公司持有的不以其记账本位币计价的外币资产和负债。本公司承受汇率风险主要与以欧元、卢布、美元和日元计价的应收账款、货币资金、其他应收款、应付账款、其他应付款有关，除本公司设立在境外的下属子公司使用欧元、卢布计价结算外，本公司的其他主要业务以人民币计价结算。

公司的外汇项目详细披露详见本节财务报告七、81。

本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避汇率风险。但管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。

敏感性分析

于2025年12月31日，在其他风险变量不变的情况下，如果当日人民币对于美元、卢布、欧元、日元升值或贬值1%，那么本公司当年的净利润将增加或减少242.20万元。

（2）利率风险

本公司的利率风险主要产生于长期银行借款、应付债券等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。截至

2025年12月31日为止期间，在其他风险变量保持不变的情况下，如果以浮动利率计算的借款利

率上升或下降1个基点，本公司当年的净利润就会下降或增加0.59万元。

228/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

2、套期

(1).公司开展套期业务进行风险管理

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(2).公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(3).公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

3、金融资产转移

(1).转移方式分类

□适用√不适用

(2).因转移而终止确认的金融资产

□适用√不适用

(3).继续涉入的转移金融资产

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

十三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末公允价值

项目第一层次公允价第二层次公允第三层次公允价合计值计量价值计量值计量

一、持续的公允价值计量

（一）交易性金融资产—50005833.33—50005833.33

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

√适用□不适用

对于存在活跃市场的投资品种，资产负债表日有成交市价，以当日收盘作为公允价值。

229/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用□不适用期末理财产品按照理财产品类型及收益率预测未来现金流量作为公允价值。

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用□不适用

应收款项融资项目按照未来现金流量折现作为公允价值，对合同到期日较短，12个月以内现金流不进行折现，按照应收款项融资成本作为公允价值。

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析

□适用√不适用

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政

策

□适用√不适用

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用√不适用

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

□适用√不适用

9、其他

□适用√不适用

十四、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

√适用□不适用本企业的母公司情况的说明不适用

本企业最终控制方是顾康、顾小舟

其他说明：

本公司最终控制方：截至报告期末，顾康直接持有公司12.59%股份，顾小舟直接持有公司

15.25%股份，同时顾康、顾小舟通过小洲光电间接控制公司1.40%的股份。顾康、顾小舟父子合

计控制公司29.24%的股权，为公司的实际控制人。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用□不适用

本公司子公司的情况详见本节财务报告十、在其他主体中的权益。

230/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

□适用√不适用

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

√适用□不适用合营或联营企业名称与本企业关系上海宾得澳华医疗器械有限公司联营企业其他说明

□适用√不适用

4、其他关联方情况

√适用□不适用其他关联方名称其他关联方与本企业关系杭州康锐医疗设备有限公司控股子公司少数股东参股公司上海昆亚医疗器械股份有限公司公司董事周瑔担任董事的公司杭州富阳冯氏金属制品有限公司控股子公司少数股东控股公司其他说明无

5、关联交易情况

(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币是否超过交易额关联方关联交易内容本期发生额上期发生额度（如适用）

杭州富阳冯氏金属代收代付水电费、440171.84否165476.12制品有限公司仓库租赁杭州康锐医疗设备

采购产品—否1734.52有限公司

出售商品/提供劳务情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额上海昆亚医疗器械股份

销售产品—28318.58有限公司上海宾得澳华医疗器械

销售产品4944660.359697368.97有限公司杭州康锐医疗设备有限

销售产品5108670.7648566.35公司

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用√不适用

231/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用√不适用

关联托管/承包情况说明

□适用√不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用√不适用

关联管理/出包情况说明

□适用√不适用

(3).关联租赁情况

本公司作为出租方：

□适用√不适用

232/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

本公司作为承租方：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额简化处理简化处理未纳入租未纳入租的短期租的短期租赁负债计赁负债计赁和低价承担的租增加的赁和低价承担的租增加的出租方名称租赁资产种类量的可变支付的租量的可变支付的租值资产租赁负债利使用权值资产租赁负债利使用权租赁付款金租赁付款金赁的租金息支出资产赁的租金息支出资产额（如适额（如适费用（如费用（如用）用）适用）适用）杭州富阳冯

氏金属制品厂房——275229.3618981.56———275229.3630602.32—有限公司关联租赁情况说明

□适用√不适用

233/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

(4).关联担保情况本公司作为担保方

□适用√不适用本公司作为被担保方

□适用√不适用关联担保情况说明

□适用√不适用

(5).关联方资金拆借

□适用√不适用

(6).关联方资产转让、债务重组情况

□适用√不适用

(7).关键管理人员报酬

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

关键管理人员报酬963.491084.83

注：报告期关键管理人员薪酬含公司监事任期内的薪酬。

(8).其他关联交易

□适用√不适用

6、应收、应付关联方等未结算项目情况

(1).应收项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备杭州康锐医

应收账款疗设备有限3050000.00152500.003010320.00298288.00公司上海宾得澳

应收账款华医疗器械1530307.5376515.383039253.86151962.69有限公司

(2).应付项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额杭州富阳冯氏金属

其他应付款5503.0034661.00制品有限公司

234/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

杭州富阳冯氏金属

应付账款194000.00—制品有限公司

(3).其他项目

□适用√不适用

7、关联方承诺

□适用√不适用

8、其他

□适用√不适用

十五、股份支付

1、各项权益工具

(1).明细情况

√适用□不适用

数量单位：股金额单位：元币种：人民币本期授予本期行权本期解锁本期失效授予对象类别数量金额数量金额数量金额数量金额

管理人员、生产人员、1499250.00494752.501577250.003472012.5078000.002977260.001180000.0040245704.58

销售人员、研发人员

合计1499250.00494752.501577250.003472012.5078000.002977260.001180000.0040245704.58

(2).期末发行在外的股票期权或其他权益工具

√适用□不适用期末发行在外的股票期权期末发行在外的其他权益工具授予对象类别行权价格的范围合同剩余期限行权价格的范围合同剩余期限

管理人员、生产人

员、销售人员、研————发人员其他说明无

2、以权益结算的股份支付情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币以权益结算的股份支付对象

授予日权益工具公允价值的确定方法 Black-Scholes模型授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限授予日权益工具公允价值的重要参数制性股票的公允价值可行权权益工具数量的确定依据满足条件同时预估未来一期的离职率

本期估计与上期估计有重大差异的原因—

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额42874666.63其他说明无

235/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

3、以现金结算的股份支付情况

□适用√不适用

4、本期股份支付费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币授予对象类别以权益结算的股份支付费用以现金结算的股份支付费用

管理人员、生产人员、销售人-21085244.73—

员、研发人员

合计-21085244.73—其他说明无

5、股份支付的修改、终止情况

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十六、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

√适用□不适用

资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

截至2025年12月31日，本公司无需要披露的重要承诺事项。

2、或有事项

(1).资产负债表日存在的重要或有事项

□适用√不适用

(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

√适用□不适用

截至2025年12月31日，本公司无需要披露的重要或有事项。

3、其他

□适用√不适用

十七、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

□适用√不适用

236/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

2、利润分配情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

拟分配的利润或股利0.00

经审议批准宣告发放的利润或股利0.00

3、销售退回

□适用√不适用

4、其他资产负债表日后事项说明

√适用□不适用

截至2026年4月28日，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。

十八、其他重要事项

1、前期会计差错更正

详见“重要事项”的“公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明”。

2、重要债务重组

□适用√不适用

3、资产置换

(1).非货币性资产交换

□适用√不适用

(2).其他资产置换

□适用√不适用

4、年金计划

□适用√不适用

5、终止经营

□适用√不适用

6、分部信息

(1).报告分部的确定依据与会计政策

□适用√不适用

(2).报告分部的财务信息

□适用√不适用

237/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用√不适用

(4).其他说明

□适用√不适用

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用√不适用

8、其他

√适用□不适用

2024年，公司与中信保签订《短期出口信用保险》，约定投保金额1500000.00美元，保单有效期为2024年12月1日至2025年11月30日。2025年，公司与中信保签订《短期出口信用保险》，约定投保金额3000000.00美元，保单有效期为2025年12月1日至2026年11月30日。

在中信保赔付后，公司其代理人应将赔偿所涉及的贸易合同、信用证项下的权益转让给保险人，同时，公司及其代理人仍有义务协助保险人向买方或开证行追偿。追回欠款后，中信保按照保单项下各自的权益比例与被保险人分摊追偿费用和分配追回款。

十九、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）340034769.43192263623.75

1至2年76757381.9266077972.09

2至3年17863541.528494034.66

3年以上10588453.314291474.80

合计445244146.18271127105.30

238/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面账面计提比计提比例

金额比例(%)金额价值(%)金额比例(%)金额价值

例(%)

按单项计提坏账准备4196193.600.944196193.60100.00—4291474.801.584291474.80100.00—

按组合计提坏账准备441047952.5899.0635404929.778.03405643022.81266835630.5098.4217994627.926.74248841002.58

其中：

账龄组合420570571.2694.4635404929.778.42385165641.49251344412.9392.7117994627.927.16233349785.01

合并范围内关联方20477381.324.60——20477381.3215491217.575.71——15491217.57

合计445244146.18/39601123.37/405643022.81271127105.30/22286102.72/248841002.58

239/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由

Siberia Medical

Company 4196193.60 4196193.60 100.00 预计无法收回

合计4196193.604196193.60100.00/

按单项计提坏账准备的说明：

√适用□不适用无

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：合并范围内关联方

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

WISAP Medical Technology

Gmbh 20200608.26 — —

AOHUA ENDOSCOPY

(SINGAPORE) PTE.LTD. 276773.06 — —

合计20477381.32——

按组合计提坏账准备的说明：

√适用□不适用

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见本节财务报告五、11。

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：账龄组合

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内319557388.1115977869.415.00

1-2年76757381.927675738.1910.00

2-3年17863541.525359062.4630.00

3年以上6392259.716392259.71100.00

合计420570571.2635404929.778.42

按组合计提坏账准备的说明：

√适用□不适用

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见本节财务报告五、11。

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例

240/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

不适用

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

√适用□不适用不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转转销或其他变期末余额计提回核销动

应收账款22286102.7217313589.97——1430.6839601123.37坏账计提

合计22286102.7217313589.97——1430.6839601123.37

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用其他说明无

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占应收账款和应收账款和合应收账款期末合同资产期合同资产期末坏账准备期末单位名称同资产期末余余额末余额余额合计数的余额额比例（%）

第一名33520452.00—33520452.007.521676022.60

第二名28525996.31—28525996.316.401907898.76

第三名26062760.56—26062760.565.851578158.55

第四名20000000.00—20000000.004.491000000.00

第五名19273275.00—19273275.004.32963663.75

合计127382483.87—127382483.8728.587125743.66其他说明无

其他说明：

√适用□不适用

期末应收账款较期初增长63.01%，主要系四季度销售增加所致。

241/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

2、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

其他应收款73004126.5761349423.30

合计73004126.5761349423.30

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

不适用

(5).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

242/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

应收股利

(6).应收股利

□适用√不适用

(7).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(8).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(9).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

不适用

(10).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(11).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）13334650.5241904424.66

1至2年41760328.3819516552.47

2至3年18066164.39194032.36

243/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

3年以上339059.71319443.53

合计73500203.0061934453.02

(12).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

关联方往来款71321959.2358790000.00

押金及保证金2178243.773144453.02

其他——

小计73500203.0061934453.02

减：坏账准备496076.43585029.72

合计73004126.5761349423.30

(13).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期信整个存续期预期信坏账准备未来12个月预合计

用损失(未发生信用损失(已发生信期信用损失

用减值)用减值)

2025年1月1日余585029.72——585029.72

额

2025年1月1日余

————额在本期

--转入第二阶段————

--转入第三阶段————

--转回第二阶段————

--转回第一阶段————

本期计提-88953.29——-88953.29

本期转回————

本期转销————

本期核销————

其他变动————

2025年12月31日496076.43——496076.43

余额各阶段划分依据和坏账准备计提比例

按组合计提坏账准备的确认标准及说明见本节财务报告五、11。

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

244/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

(14).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转期末余额计提转销或核销其他变动回

其他应收账585029.72-88953.29———496076.43款坏账准备

合计585029.72-88953.29———496076.43

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用其他说明无

(15).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(16).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款坏账准备单位名称期末余额期末余额合计款项的性质账龄期末余额

数的比例(%)

1年以内、1-2

第一名60290000.0082.03往来款—

年、2-3年

第二名9999353.9913.60往来款1年以内、1-2年—

第三名1032605.241.40往来款1年以内—

第四名375240.000.51押金保证金1-2年37524.00

第五名285937.200.39押金保证金1年以内、1-2年26551.68

合计71983136.4397.93//64075.68

(17).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

3、长期股权投资

√适用□不适用

245/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值对子公

203068549.4114194733.71188873815.70201068549.4114194733.71186873815.70

司投资对联

营、合

3776785.01—3776785.014504476.90—4504476.90

营企业投资集团股

4405684.80—4405684.808246257.14—8246257.14

份支付

合计211251019.2214194733.71197056285.51213819283.4514194733.71199624549.74

(1).对子公司投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动期初余额（账面减值准备期初期末余额（账减值准备期被投资单位减少计提减价值）余额追加投资其他面价值）末余额投资值准备

北京双翼麒电子5470000.00—————5470000.00—有限公司安兜思勾普（上海）国际贸易有41700000.00—2000000.00———43700000.00—限公司澳华医疗科技

100000000.00—————100000000.0（常州）有限责0—

任公司

无锡祺久精密医15698549.41—————15698549.41—疗器械有限公司杭州富阳精锐医

23005266.2914194733.71————23005266.2914194733.71

疗科技有限公司澳华营销服务（深圳）有限责1000000.00————1000000.00—任公司

合计186873815.7014194733.712000000.00———188873815.714194733.71

(2).对联营、合营企业投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动减值期初期末投资权益法下其他综其他宣告发放准备余额（账面追加减少计提减值余额（账面单位确认的投合收益权益现金股利其他期末价值）投资投资准备价值）资损益调整变动或利润余额联营企业上海宾得澳

华医疗器械4504476.90——-727691.89—————3776785.01—有限公司

(3).长期股权投资的减值测试情况

√适用□不适用可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用√不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用√不适用

246/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用

其他说明：

无

4、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务693086100.21259000796.29690626549.33228963751.98

其他业务296171.1253230.39200000.00194677.52

合计693382271.33259054026.68690826549.33229158429.50

(2).营业收入、营业成本的分解信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币合计合同分类营业收入营业成本商品类型

内窥镜设备674530406.90254252202.38

内窥镜维修服务收入18555693.314748593.91

合计693086100.21259000796.29其他说明

□适用√不适用

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

(4).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

其他说明：

无

5、投资收益

√适用□不适用

247/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益——

权益法核算的长期股权投资收益-727691.89532550.81

处置长期股权投资产生的投资收益——

处置交易性金融资产取得的投资收益1386305.405854874.60

票据贴现终止利息-441355.70-96283.86

合计217257.816291141.55

其他说明：

本期投资收益较上期下降96.55%，主要系本期收到的理财收益减少所致。

6、其他

□适用√不适用

二十、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目金额说明

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值326648.85准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定19847280.11

的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产1485136.04生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费委托他人投资或管理资产的损益对外委托贷款取得的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益非货币性资产交换损益债务重组损益企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工的支出等因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益

248/249上海澳华内镜股份有限公司2025年年度报告

产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益交易价格显失公允的交易产生的收益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1053078.98其他符合非经常性损益定义的损益项目

减：所得税影响额3187945.26

少数股东权益影响额（税后）267461.61

合计17150579.15

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

2、净资产收益率及每股收益

√适用□不适用加权平均净资产每股收益报告期利润

收益率（%）基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净0.890.090.09利润

扣除非经常性损益后归属于-0.44-0.04-0.04公司普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

董事长：顾小舟

董事会批准报送日期：2026年4月28日修订信息

□适用√不适用