澳华内镜:董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动信息管理制度（2025年11月）

上海澳华内镜股份有限公司

董事、高级管理人员所持本公司股份

及其变动信息管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）对董事、高级管理人员持有及买卖公司股份的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规章、规范性文件和《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本制度。

第二条本制度适用于登记在公司董事、高级管理人员名下和利用他人账户持有的公司股份及其变动的管理。

第三条公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用

他人账户持有的所有公司股份或者其他具有股权性质的证券。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第四条公司董事、高级管理人员可以通过上海证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。董事及高级管理人员减持股份，应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则以及本制度规定。对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第五条因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。第六条公司董事、高级管理人员应在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。

第八条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公

司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所报告。

第二章股份变动规则

第一条公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事、高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（六）董事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（九）法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

第二条公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，公司董事、高级管理人员不得减持所持有的公司股份：

（一）公司股票终止上市并摘牌；

（二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。

第三条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。第四条公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中

竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的

25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第五条公司董事、高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第九条的规定。

第六条董事、高级管理人员所持股份，新增无限售条件股份当年可转让

25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第七条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计

入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第三章增减持申报及信息披露

第一条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票前，应当将其买卖计划以

书面方式通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，公司董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。

第二条公司董事、高级管理人员通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条至第九条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。第三条在规定的减持时间区间内，公司披露高送转、并购重组等重大事项的，公司董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

第四条减持计划实施完毕的，公司董事、高级管理人员应当在2个交易日

内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

第五条公司董事、高级管理人员应在所持公司股份发生变动的事实发生之

日起2个交易日内，通过公司在上海证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第六条公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第四章责任与处罚

第一条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不

发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十条的规定执行。第二条公司董事、高级管理人员买卖公司股份应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》的规定。公司董事、高级管理人员买卖公司股票违反本制度的，公司视情节轻重给予处分，并报监管机构对相关人员予以处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。

第三条公司董事、高级管理人员违反《证券法》的相关规定，将其所持公

司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

前款所称“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的，“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

前款所称董事、高级管理人员所持公司股份，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股份。

第五章附则

第一条本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。

第二条本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》

相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度。