中信证券股份有限公司关于

上海澳华内镜股份有限公司

使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海澳

华内镜股份有限公司（以下简称“澳华内镜”或“公司”）首次公开发行股票并在

科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3139号），公司获准以首次公开发行方式向社会公众发行人民币普通股3334万股，发行价格为22.50元/股，募集资金总额为人民币75015.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币

9097.20万元后，实际募集资金净额为人民币65917.80万元。由于存在尚未支付

的发行费用，公司实际收到募集资金金额为69139.73万元，该募集资金已于2021年11月到账。上述资金到账情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2021]第 ZA15787 号《验资报告》验证。

募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金投资项目基本情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划具体如下：

1募集资金拟投入

序号项目名称投资总额（万元）金额（万元）

1医用内窥镜生产基地建设项目39680.0337500.00

2研发中心建设项目10717.9310000.00

3营销网络建设项目4602.264500.00

4补充流动资金12000.0012000.00

合计67000.2264000.00

三、前次使用部分超募资金永久补充流动资金情况

公司于2024年6月25日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第

十一次会议，于2024年7月16日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币575.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.98%。具体内容详见公司 2024 年 6 月 27 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-026）。

公司于2025年8月27日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第

十九次会议，并于2025年9月16日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币575.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.98%。具体内容详见公司 2025 年 8 月 29 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海澳华内镜股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-058）。

四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为1917.80万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为

2575.00万元，占超募资金总额的比例为29.98%。公司最近12个月内累计使用超募

资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

五、相关说明及承诺

根据中国证监会于2025年5月9日发布的《上市公司募集资金监管规则》及

修订说明，《上市公司募集资金监管规则》自2025年6月15日起实施，实施后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。

公司于2021年11月15日完成了人民币普通股首次公开发行，取得募集资金净额为65917.80万元，其中超募资金金额为人民币1917.80万元。公司超募资金的使用适用《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条“上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。”综上，公司本次使用超募资金永久补充流动资金符合《上市公司募集资金监管规则》关于超募资金的相关要求。

本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产

经营旨在满足公司流动资金需求提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。

公司承诺：本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项

目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助；每12个月内累计使用超募资金用于永久补

充流动资金和归还银行借款金额将不超过超募资金总额的30%。

六、履行的审议程序2026年8月28日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币575.00万元的超募资

3金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.98%。该议案尚需提交公司股东会审议。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东会审议。本次事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

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