上海澳华内镜股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）

内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。

第二条本制度的适用范围包括公司、公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司。

第三条公司董事、高级管理人员和其他知情人都应做好内幕信息的保密工作并配合内幕信息知情人登记备案工作。董事会秘书具体负责公司内幕信息保密工作的监控及信息披露工作。

第四条公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准

第一节内幕信息的定义及认定标准

第五条本制度所指的内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

尚未公开是指公司尚未通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等方式正式公开。

第六条本制度所指内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司

的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破

产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）公司分配股利或者增资的计划、股权激励方案；

（十三）公司股权结构的重大变化；

（十四）公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（十五）中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第二节内幕信息知情人的定义及认定标准

第七条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。

第八条本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于:

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员；

（三）公司的控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；

（四）公司的控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员；

（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券

登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资

产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

第三章内幕信息的保密义务及违规处罚

第九条公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信息。

第十条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息

公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告证券事务部。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向公司所在地中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。

第十一条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得

滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第十二条公司与外部机构或个人发生上述范围的业务时，应与其内幕知情人签订保密协议。

第十三条内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，也不得通过其他方式牟取非法利益。

第十四条内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第十五条公司定期报告公告前，内幕信息知情人不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。若向公司控股股东提供未公开信息，应按照有关要求，向证券监管部门报送未公开信息情况。

第十六条如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。

第十七条内幕信息知情人将知悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息

进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成

严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第十八条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机

构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十九条公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人

买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第四章内幕信息的传递、审核及披露

第二十条董事会为公司内幕信息的管理机构，董事长为公司内幕信息保

密的主要负责人，董事会秘书具体负责公司内幕信息保密工作的监控及信息披露工作。

第二十一条未经董事会批准，公司任何部门及个人不得向外界泄露、报

道、传送有关公司内幕信息及未公开信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第二十二条公司证券事务部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、相关中介机构及新闻媒体、投资者的沟通和咨询工作。

第二十三条公司对外披露的信息至少在一种中国证监会指定报刊和上海证券交易所网站上公告。公司应保证第一时间内在中国证监会指定报刊和网站披露信息，在其他公共传播媒体披露的内幕信息不得先于中国证监会指定的报纸和网站。

第五章内幕信息知情人的登记备案工作程序及内容

第二十四条内幕信息知情人的登记备案工作由公司董事会负责，董事会

秘书负责组织实施，公司董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第二十五条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内

幕信息知情人档案(见附件一)，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

当公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重

大事项及上海证券交易所认为有必要的其他情形时，除了应当填写公司内幕信息知情人档案（见附件一）外，还应当制作《重大事项进程备忘录》(见附件二)，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名

单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批

手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。

第二十六条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，将内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录提交证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第二十七条公司的分公司、子公司有内幕信息发生时，内幕信息所在单

位负责人应在第一时间向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并配合公司证券事务部完成内幕信息知情人登记及内幕信息的公开披露工作。

第二十八条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务

机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第六章附则

第二十九条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按相关规定执行。

第三十条本制度由董事会审议通过之日起生效。

第三十一条本制度由董事会负责解释、修订。

上海澳华内镜股份有限公司

2025年11月附件一

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