北京市竞天公诚律师事务所上海分所

关于

思特威（上海）电子科技股份有限公司

2025年年度股东会

之法律意见书

上海市徐汇区淮海中路1010号嘉华中心45层邮编：200031

45/F K. Wah Centre 1010 Huaihai Road (M) Xuhui District Shanghai 200031 China

电话/Tel：(86-21) 5404 9930 传真/Fax：(86-21) 5404 9931

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关于思特威（上海）电子科技股份有限公司

2025年年度股东会之法律意见书

致：思特威（上海）电子科技股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所上海分所（下称“本所”）受思特威（上海）电

子科技股份有限公司（下称“思特威”或“公司”）委托，就公司2025年年度股东会（下称“本次股东会”）召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决等所涉及的法律事项出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等现行有效的法律、法规、规范性文件及《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东会相关的文件、资料，并对本次股东会的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等相关事项进行了必要的核查和验证。

本所仅就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和有

效表决等事项发表法律意见，不对本次股东会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，未经本所事先书面同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得为任何其他目的而依赖、使用或引

用本法律意见书。本所同意本法律意见书作为本次股东会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和有效表决等事项的相关

法律问题，提供如下意见：

1北京市竞天公诚律师事务所上海分所法律意见书

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集公司于2026年3月27日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》，决定召开本次股东会现场会议，并于 2026年 3月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上公告《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（“股东会通知”），载明了本次股东会的会议时间、地点、会议召集人、出席对象、审议议案、会议登记方法等事项。

（二）本次股东会的召开

本次股东会现场会议于2026年4月17日10:00如期在上海市闵行区田林路

889号科技绿洲四期8号楼召开。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票的时间为2026年4月17日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的

9:15-15:00。

经本所律师核查，公司董事会依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定召集本次股东会，并在规定的期限在《公司章程》指定的信息披露媒体对本次股东会召开的时间和地点、会议召集人、出席对象、审

议议案、会议登记方法等事项进行了充分披露，本次股东会会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东会通知所披露的一致。

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人及会议出席人员资格

本次股东会的召集人为公司董事会，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于召集人资格的规定。

2北京市竞天公诚律师事务所上海分所法律意见书

本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行。根据对本次股东会现场出席人员提交的账户登记证明和个人身份证明等相关资料的核查，并根据上证所信息网络有限公司在本次股东会结束后提供给思特威的网络投票统计结果，通过现场投票和网络投票方式参加本次股东会的股东（含委托代理人）共297名，共计持有公司表决权数量为416892541票，占公司表决权数量的67.1729%。

鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

除公司股东外，公司全体董事、高级管理人员以及本所律师出席了本次股东会。

三、本次股东会议案

本次股东会审议了如下议案：

1.关于《2025年度董事会工作报告》的议案；

2.关于《2025年度财务决算报告》的议案；

3.关于《2026年财务预算报告》的议案；

4.关于2025年度利润分配预案的议案；

5.关于《2025年年度报告》及摘要的议案；

6.关于续聘公司2026年度审计机构的议案；

7.关于变更注册资本、注册地址、修订《公司章程》的议案；

8.关于2026年度公司董事薪酬方案的议案；

9.关于确认2025年度公司董事薪酬的议案；

10. 关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案；

11. 关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案：

11.01发行股票种类和面值；

11.02发行方式及发行时间；

3北京市竞天公诚律师事务所上海分所法律意见书

11.03发行对象及认购方式；

11.04发行价格及定价原则；

11.05发行数量；

11.06股票限售期；

11.07上市地点；

11.08募集资金用途及数额；

11.09滚存未分配利润的安排；

11.10发行决议有效期；

12. 关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案；

13. 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案；

14. 关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报

告的议案；

15.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

16. 关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填

补措施及相关主体承诺的议案；

17.关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案；

18.关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理2026年度向特定对象

发行 A股股票具体事宜的议案；

19. 关于设立公司 2026年度向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签

署监管协议的议案；

20.关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案；

经本所律师核查和验证，本次股东会审议议案与股东会通知中所列明的议案一致，本次股东会不存在修改股东会通知中已列明议案或增加新议案的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。根

4北京市竞天公诚律师事务所上海分所法律意见书

据《公司章程》《思特威（上海）电子科技股份有限公司股东会议事规则》的规定，本次股东会就审议议案《关于2025年度利润分配预案的议案》《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》《关于2026年度公司董事薪酬方案的议案》《关于确认2025年度公司董事薪酬的议案》《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理2026年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》《关于设立公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》对中小投资者进行单独计票。

经本所律师见证，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。经公司合并统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

1.审议通过关于《2025年度董事会工作报告》的议案

表决结果：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

普通股14319087899.90821294830.090320000.0015

特别表决权股份273570180100.000000.000000.0000

2.审议通过关于《2025年度财务决算报告》的议案

表决结果：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

普通股14320231899.91621180430.082320000.0015

5北京市竞天公诚律师事务所上海分所法律意见书

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

特别表决权股份273570180100.000000.000000.0000

3.审议通过关于《2026年财务预算报告》的议案

表决结果：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

普通股14167985298.853915809091.1030616000.0431

特别表决权股份273570180100.000000.000000.0000

4.审议通过关于2025年度利润分配预案的议案

表决结果：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

普通股14318481999.90401273420.0888102000.0072

特别表决权股份273570180100.000000.000000.0000

5.审议通过关于《2025年年度报告》及摘要的议案

表决结果：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

普通股14320071899.91511130430.078886000.0061

特别表决权股份273570180100.000000.000000.0000

6.审议通过关于续聘公司2026年度审计机构的议案

表决结果：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

普通股19790375499.93301240430.062686000.0044

7.审议通过关于变更注册资本、注册地址、修订《公司章程》的议案

6北京市竞天公诚律师事务所上海分所法律意见书

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权数量的三分之二以上审议通过。

表决结果：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

普通股19785605499.90891306430.0659497000.0252

8.审议通过关于2026年度公司董事薪酬方案的议案

表决结果：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

普通股12766701499.83511544430.1207563000.0442

持有公司股票的董事徐辰、马伟剑、赵颂恩已对本议案回避表决。

9.审议通过关于确认2025年度公司董事薪酬的议案

表决结果：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

普通股12766461599.83331643420.1285488000.0382

持有公司股票的董事徐辰、马伟剑、赵颂恩已对本议案回避表决。

10. 审议通过关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权数量的三分之二以上审议通过。

表决结果：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

普通股13700276695.590661899444.31881296510.0906

特别表决权股份273570180100.000000.000000.0000

11. 审议通过关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案

7北京市竞天公诚律师事务所上海分所法律意见书

11.01发行股票种类和面值

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权数量的三分之二以上审议通过。

表决结果：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

普通股13699754895.587061825204.31371422930.0993

特别表决权股份273570180100.000000.000000.0000

11.02发行方式及发行时间

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权数量的三分之二以上审议通过。

表决结果：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

普通股13699754895.587061825204.31371422930.0993

特别表决权股份273570180100.000000.000000.0000

11.03发行对象及认购方式

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权数量的三分之二以上审议通过。

表决结果：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

普通股13699754895.587061825204.31371422930.0993

特别表决权股份273570180100.000000.000000.0000

11.04发行价格及定价原则

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权数量的三分之二以上审议通过。

表决结果：

8北京市竞天公诚律师事务所上海分所法律意见书

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

普通股13699604895.585961831204.31411431930.1000

特别表决权股份273570180100.000000.000000.0000

11.05发行数量

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权数量的三分之二以上审议通过。

表决结果：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

普通股13699754895.587061885624.31791362510.0951

特别表决权股份273570180100.000000.000000.0000

11.06股票限售期

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权数量的三分之二以上审议通过。

表决结果：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

普通股13700704895.593661781624.31061371510.0958

特别表决权股份273570180100.000000.000000.0000

11.07上市地点

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权数量的三分之二以上审议通过。

表决结果：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

普通股13700704895.593661721204.30641431930.1000

特别表决权股份273570180100.000000.000000.0000

9北京市竞天公诚律师事务所上海分所法律意见书

11.08募集资金用途及数额

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权数量的三分之二以上审议通过。

表决结果：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

普通股13700359095.591261816204.31301371510.0958

特别表决权股份273570180100.000000.000000.0000

11.09滚存未分配利润的安排

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权数量的三分之二以上审议通过。

表决结果：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

普通股13701149095.596761737204.30751371510.0958

特别表决权股份273570180100.000000.000000.0000

11.10发行决议有效期

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权数量的三分之二以上审议通过。

表决结果：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

普通股13701560195.599561705094.30531362510.0952

特别表决权股份273570180100.000000.000000.0000

12. 审议通过关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权数量的三分之二以上审议通过。

表决结果：

10北京市竞天公诚律师事务所上海分所法律意见书

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

普通股13700363895.591261824724.31361362510.0952

特别表决权股份273570180100.000000.000000.0000

13. 审议通过关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报

告的议案

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权数量的三分之二以上审议通过。

表决结果：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

普通股13700363895.591261824724.31361362510.0952

特别表决权股份273570180100.000000.000000.0000

14. 审议通过关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行

性分析报告的议案

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权数量的三分之二以上审议通过。

表决结果：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

普通股13700363895.591261824724.31361362510.0952

特别表决权股份273570180100.000000.000000.0000

15.审议通过关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权数量的三分之二以上审议通过。

表决结果：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

11北京市竞天公诚律师事务所上海分所法律意见书

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

普通股14317161999.89481355420.0945152000.0107

特别表决权股份273570180100.000000.000000.0000

16. 审议通过关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公

司采取填补措施及相关主体承诺的议案

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权数量的三分之二以上审议通过。

表决结果：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

普通股13700903895.595061770724.30991362510.0951

特别表决权股份273570180100.000000.000000.0000

17.审议通过关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权数量的三分之二以上审议通过。

表决结果：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

普通股14318281999.90261309420.091386000.0061

特别表决权股份273570180100.000000.000000.0000

18.审议通过关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理2026年度向

特定对象发行 A股股票具体事宜的议案

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权数量的三分之二以上审议通过。

表决结果：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

12北京市竞天公诚律师事务所上海分所法律意见书

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

普通股13701715795.600661680534.30361371510.0958

特别表决权股份273570180100.000000.000000.0000

19. 审议通过关于设立公司 2026年度向特定对象发行A股股票募集资金专项

账户并签署监管协议的议案

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权数量的三分之二以上审议通过。

表决结果：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

普通股13701715795.600661680534.30361371510.0958

特别表决权股份273570180100.000000.000000.0000

20.审议通过关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有效表决权数量的三分之二以上审议通过。

表决结果：

股东同意反对弃权

类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

普通股13702126895.603561648424.30131362510.0952

特别表决权股份273570180100.000000.000000.0000其中，涉及重大事项，应说明中小投资者投票情况的议案如下：

同意反对弃权议案议案名称比例比例比例序号票数票数票数

（%）（%）（%）关于2025年度

4利润分配预案7672982999.82101273420.1656102000.0134

的议案关于续聘公司

67673472899.82741240430.161386000.0113

2026年度审计

13北京市竞天公诚律师事务所上海分所法律意见书

同意反对弃权议案议案名称比例比例比例序号票数票数票数

（%）（%）（%）机构的议案关于2026年度

8公司董事薪酬7665662899.72581544430.2009563000.0733

方案的议案关于确认2025

9年度公司董事7665422999.72271643420.2137488000.0636

薪酬的议案关于公司符合向特定对象发

107054777691.778561899448.05271296510.1688

行 A股股票条件的议案发行股票种类

11.017054255891.771761825208.04311422930.1852

和面值发行方式及发

11.027054255891.771761825208.04311422930.1852

行时间发行对象及认

11.037054255891.771761825208.04311422930.1852

购方式发行价格及定

11.047054105891.769861831208.04381431930.1864

价原则

11.05发行数量7054255891.771761885628.05091362510.1774

11.06股票限售期7055205891.784161781628.03741371510.1785

11.07上市地点7055205891.784161721208.02951431930.1864

募集资金用途

11.087054860091.779661816208.04191371510.1785

及数额滚存未分配利

11.097055650091.789961737208.03161371510.1785

润的安排发行决议有效

11.107056061191.795261705098.02741362510.1774

期关于公司2026年度向特定对

127054864891.779761824728.04301362510.1773

象发行 A股股票预案的议案关于公司2026年度向特定对

象发行 A股股

137054864891.779761824728.04301362510.1773

票方案的论证分析报告的议案关于公司2026

14年度向特定对7054864891.779761824728.04301362510.1773

象发行 A股股

14北京市竞天公诚律师事务所上海分所法律意见书

同意反对弃权议案议案名称比例比例比例序号票数票数票数

（%）（%）（%）票募集资金使用可行性分析报告的议案关于公司前次募集资金使用

157671662999.80381355420.1763152000.0199

情况报告的议案关于公司2026年度向特定对

象发行 A股股票摊薄即期回

167055404891.786761770728.03601362510.1773

报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案关于公司未来

三年（2026年

17-2028年）股东7672782999.81841309420.170386000.0113

回报规划的议案关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理2026

187056216791.797261680538.02421371510.1786年度向特定对

象发行 A股股票具体事宜的议案关于设立公司

2026年度向特

定对象发行 A

19股股票募集资7056216791.797261680538.02421371510.1786

金专项账户并签署监管协议的议案关于本次募集资金投向属于

207056627891.802661648428.02011362510.1773

科技创新领域的说明的议案

15北京市竞天公诚律师事务所上海分所法律意见书

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，为合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、会议召集人及出席会议人员的资格、会议表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》等

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东会的召集人和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

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