思特威:中信建投证券股份有限公司关于思特威（上海）电子科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

思特威（上海）电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并上市之上市保荐书保荐人

二〇二六年四月思特威（上海）电子科技股份有限公司上市保荐书保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人马磊、张铁已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证

券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

除另有说明外，本发行保荐书中简称和术语的涵义与《思特威（上海）电子科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》释义部分内容一致。

3-2-1思特威（上海）电子科技股份有限公司上市保荐书

释义....................................................3

一、发行人基本情况.............................................6

二、发行人本次发行情况..........................................12

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系

地址、电话和其他通讯方式.........................................15

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...............16

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项...................................17

六、保荐人关于上市公司是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明...................18

七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断

以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程...........................18八、持续督导期间的工作安排........................................20

九、保荐人关于本项目的推荐结论......................................21

3-2-2思特威（上海）电子科技股份有限公司上市保荐书

释义

在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

一、一般释义《思特威（上海）电子科技股份有限公司2026年度向特定对象募集说明书指发行股票募集说明书》

公司、发行人、上市

指思特威（上海）电子科技股份有限公司

公司、思特威

本次发行/本次向特

定对象发行 /本次向指发行人 2026 年度向特定对象发行 A 股股票特定对象发行股票

获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人

A 股指民币认购和进行交易的普通股股票

徐辰指 XU CHEN，发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总经理小米科技指小米科技有限责任公司大疆创新指深圳市大疆创新科技有限公司海康威视指杭州海康威视数字技术股份有限公司宇视科技指浙江宇视科技有限公司科沃斯指科沃斯机器人股份有限公司

网易有道指网易有道信息技术（北京）有限公司奥比中光指奥比中光科技集团股份有限公司

OPPO 指 OPPO 广东移动通信有限公司

vivo 指维沃移动通信有限公司

三星电子指三星电子有限公司（Samsung Electronics Co. Ltd.）比亚迪指比亚迪股份有限公司吉利指浙江吉利控股集团有限公司上汽指上海汽车集团股份有限公司广汽指广州汽车集团股份有限公司零跑指浙江零跑科技股份有限公司东风日产指东风汽车有限公司东风日产乘用车公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

3-2-3思特威（上海）电子科技股份有限公司上市保荐书《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、《证券期货法律适用

指第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意

意见第18号》见——证券期货法律适用意见第18号》

保荐人/主承销商/中指中信建投证券股份有限公司信建投证券

审计机构/安永会计

指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）师

法律顾问/竞天律师指北京市竞天公诚律师事务所

中华人民共和国，包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政中国指区和中国台湾地区

中华人民共和国境内区域，就本募集说明书而言，不包括中国台境内指

湾地区、中国香港特别行政区及中国澳门特别行政区境外指境内以外的国家和地区

报告期指2023年、2024年和2025年报告期末指2025年12月31日

报告期各期末指2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义

Complementary Metal Oxide Semiconductor，即互补金属氧化物半CMOS 指导体，指制造大规模集成电路芯片用的一种技术或用这种技术制造出来的芯片

Complementary Metal Oxide Semiconductor 图像传感器，是采用CMOS 图像传感器

指 CMOS 工艺制造的图像传感器芯片；CIS 是 CMOS Image Sensor

/CIS的简称

Application-Specific Integrated Circuit，即应用型专用集成电路，ASIC 指是一种专门为特定应用设计的集成电路

在终端设备（如手机、电脑、汽车等）本地进行人工智能计算和

端侧 AI 指处理的技术范式

无晶圆厂的集成电路企业经营模式，Fabless 企业仅进行芯片的Fabless 指设计、研发和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商

Back Side Illumination，即背照式入射，将感光二极管元件调转方向，光线从光电二极管的背面入射，从而避免了光电二极管电路BSI/背照式指

面的金属和电路对光线的阻挡，能够显著增加光电二极管的量子效率，进而改善低光照条件下的图像效果Front Side Illumination，即前照式入射，光线从光电二极管的电FSI 指路面入射，经由光电二极管的上方金属开口达到光电二极管中，是传统的 CMOS 图像传感器采用的技术

Rolling Shutter，指卷帘快门，通过控制光敏元逐行或逐列进行曝光，通过扫描完成所有像元的曝光。卷帘快门在获得更低的整体RS 指

噪声有一定的优势，但需要较长的曝光时间，否则易出现晃动、斜坡图形和部分曝光等状况

Global Shutter，指全局快门，可使全部光敏元像素点在同一时间接收光照。在此过程中，快门的收集电路切断器会在曝光结束时GS 指

启动以中止曝光过程，曝光在一帧图像读出后才会重启。全局快门是高速摄影等应用场景下的最佳快门方式，但其相比于卷帘快

3-2-4思特威（上海）电子科技股份有限公司上市保荐书

门读出噪声较高

ADAS 指高级自动驾驶辅助系统

近红外感度，对波长在近红外（Near Infrared，NIR）波段的光线NIR 指的感光度

通过将 SF（即 Source Follower）放置到更接近 PD（Photo Diode）

SFCPixel 指的位置，在同等电子下获得更高的电压，从而实现更高的灵敏度以及更出色的夜视成像效果的技术

HDR 指 High Dynamic Range，宽动态范围指符合 ISO 26262《道路车辆功能安全》标准中汽车安全完整性

ASIL-B 级认证指等级（ASIL）B 级的要求。该认证旨在将汽车电子系统因故障导致的风险降至可接受水平，是进入汽车前装市场的安全通行证一种通过人体天然孔道或微创切口进入体内，用于观察脏器内部医疗内窥镜指病变并辅助治疗的医疗器械。内窥镜前端集成了微型 CIS 模组，是微创手术的核心工具

Techno Systems Research 是一家行业调查公司，领域包括电子器TSR 指

件、半导体、电子设备、汽车等

注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

3-2-5思特威（上海）电子科技股份有限公司上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称思特威（上海）电子科技股份有限公司

英文名称 SmartSens Technology (Shanghai) Co. Ltd.注册地址上海市浦东新区桂业路188号办公地址上海市闵行区田林路889号科技绿洲四期8号楼股票简称思特威股票代码688213股票上市地上海证券交易所注册资本402306775元法定代表人徐辰

统一社会信用代码 91310115MA1K3P3P5Q邮政编码200233

公司网址 www.smartsenstech.com

电子信箱 ir@smartsenstech.com

联系电话021-64853572

联系传真-

电子科技、集成电路科技领域内的技术开发，半导体芯片的研发、技术成果转让，并提供相应的技术咨询和技术服务；电子产品、计算机经营范围硬件及辅助设备、集成电路芯片的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平

1、主营业务

公司的主营业务为高性能 CMOS 图像传感器芯片的研发、设计和销售。作为致力于提供多场景应用、全性能覆盖的 CMOS 图像传感器产品企业，公司产品已被广泛应用在安防、机器视觉、智能手机、汽车电子、工业感知等众多高科

技应用领域，并助力行业向更加智能化和信息化方向发展。

2025年公司营业收入突破90亿元，实现跨越式发展。公司在智能手机、智

慧安防及汽车电子三大核心领域稳居行业前列。据 TSR 统计，2020 至 2024 年公司连续五年蝉联全球安防 CIS 出货第一；2024 年，公司跻身全球车载 CIS 市场

出货第四、国内第二，全球手机 CIS 市场出货第五，市场竞争力持续凸显。

3-2-6思特威（上海）电子科技股份有限公司上市保荐书

公司凭借长期的行业积累和杰出的产品质量，积累了丰富的客户资源，产品不仅应用于海康威视、宇视科技、大疆创新、奥比中光、科沃斯、网易有道、小

米科技、OPPO、VIVO、三星电子、比亚迪、零跑、吉利、上汽、广汽、东风日

产等各领域头部品牌。同时辐射众多中小规模客户，实现了核心客户深度绑定与长尾客户广泛覆盖。

报告期内，公司荣获了多个奖项，代表了社会各界对公司研发实力的高度认可。如上海市集成电路行业协会“2024年度上海市集成电路设计业销售前十”、物联之星“2024年度中国物联网企业100强”、华强电子网“2024年度电子元器件行业优秀国产品牌企业”、AspenCore“十大中国 IC 设计公司”、a&s 安全

自动化“2025全球安全产业数字化创新榜创新50强”、集微网及半导体投资联

盟评选的“年度半导体上市公司领航奖（CIS 传感器）”、潮电智库及深圳市摄

像头行业协会评选的“2025年影像行业年度奖-年度最具影响力企业奖”等。公司 Star Light (SL) Series 超星光级系列 4MP 图像传感器 SC485SL 也以卓越的产

品性能脱颖而出，荣获 2025 年度“最佳传感器/MEMS 奖”。

公司将坚持“3+AI”的发展战略，以“研发一代、量产一代、预研一代”的产品开发理念，在“多管齐下”的供应链以及上下游资源体系加持下，持续加大核心技术研发投入，突破更高像素、更高灵敏度、更低功耗的 CIS 技术壁垒，以完善的产品矩阵、高效的研发效率、优质的客户服务巩固并进一步拓宽与安防、

手机、车载领域头部客户的合作深度与广度。同时，公司将致力于以人工智能作为核心驱动力，深度融合并赋能各条产品线与业务场景：持续在智能视觉领域深耕，提升图像识别、视频理解与环境感知的精度与效率；大力构建 AI 链接能力，致力于实现跨设备、跨平台、跨场景的智能协同与数据流转；同时积极布局端侧

AI ASIC 的研发与应用，推动人工智能计算能力下沉至终端设备，实现更低延迟、更高能效的实时智能处理，打造 AI 视觉和空间智能新发展生态。与此同时，公司将不断强化海外市场布局，加大投入，积极拓展全球业务版图，提升国际市场份额与品牌影响力。

2、核心技术

公司深入挖掘智慧安防、智能手机、汽车电子及新兴应用领域客户需求，紧贴客户需求打造核心技术，主要包括：多类型高动态范围技术、暗光成像技术、

3-2-7思特威（上海）电子科技股份有限公司上市保荐书

LED 闪烁抑制技术、全局快门技术等，全部为自主研发，应用于 CMOS 图像传感器的设计和生产，具体情况如下表所示：

技术序号核心技术名称主要应用进展情况来源自主

1 SFCPixel 专利技术全系列产品量产

研发

自主第三代技术

2 近红外感度 NIR+技术全系列产品

研发进入量产

低照度下基于FSI工艺的微光级夜视全自主第四代技术

3全系列产品

彩技术研发进入量产

超低照度下基于 BSI 工艺的星光级夜自主第三代技术

4全系列产品

视全彩技术研发进入量产

自主第三代技术

5基于背照式工艺的全局快门技术全局快门系列产品

研发进入中试自主

6高温场景下暗电流优化技术全系列产品量产

研发自主卷帘快门全系列产

7 卷帘快门架构下的 HDR 像素设计量产

研发品自主

8 全局快门架构下的 HDR 像素设计全局快门系列产品量产

研发自主智能车载电子领域第二代技术

9 LED 闪烁抑制技术

研发产品进入量产自主智能车载电子领域第二代技术

10 FSI 架构的 ISP 片上集成二合一技术

研发产品进入量产自主智能车载电子领域第一代技术

11 BSI 架构的 ISP 片上集成二合一技术

研发产品进入量产

自主第二代技术

12 相位检测自动对焦技术（PDAF）智能手机领域产品

研发进入量产

双光融合 RGBW 超星光级图像传感器自主第一代技术

13安防领域产品

技术研发进入量产自主应用于人工智能场

14 AI 智能传感器平台研发中

研发景的系列产品

自主第二代技术

15系统化升级的图像传感器测试平台全系列产品

研发进入量产自主

16高铁式动力分散驱动技术高端工业相机量产

研发

满足车载 ASIL D 功能安全认证要求的自主智能车载电子领域第二代技术

芯片设计技术研发产品进入中试

基于手机 CIS 应用的常开/超低功耗读自主

18智能手机领域产品量产

出（ALS/ULP）技术研发

智能手机领域产品/

大阵列 CIS 芯片高帧率/低功耗读出技自主第三代技术

19智能车载电子领域

术研发进入量产

产品/专业影像产品

基于 BSI 工艺的高性能全局快门像素自主机器视觉领域/智能

20量产

设计研发车载电子领域产品

更低功耗/更优性能的 Always on 设计自主

21智能手机领域产品量产

技术研发

3-2-8思特威（上海）电子科技股份有限公司上市保荐书

技术序号核心技术名称主要应用进展情况来源支持超宽动态范围与低功耗的相位对自主第二代技术

22智能手机领域产品

焦技术研发进入中试

采用 LOFIC 技术的超高动态范围像素自主第二代技术

23智能手机领域产品

设计技术（Super PixGain）研发进入量产自主

24 超高分辨率（200MP）CIS 设计技术智能手机领域产品量产

研发

支持 1x/2x 缩放（12.5MP/50MP）LOFIC 自主智能手机领域产品/

25中试

的超高动态范围像素设计技术研发专业影像产品

基于超高分辨率（200MP）CIS LOFIC 自主智能手机领域产品/ 第一代技术

的超高动态范围像素设计技术研发专业影像产品研发中

自主智能手机领域产品/第一代技术

27 高帧率 LOFIC 低功耗读出技术

研发专业影像产品进入中试

自主第一代技术

28 4K 120fps 超高帧率 LOFIC 读出技术专业影像产品

研发研发中自主

29 极低照度 AI ISP 全彩图像处理技术 AISC 系列产品量产

研发

端侧 NPU 异构计算与编译优化全栈技自主

30 ASIC 系列产品量产

术研发

基于端侧 ISP 的定制化超低延时 AI 推自主

31全系列产品研发

理技术研发自主

32 面向动态电源管理的低功耗芯片架构 ASIC 系列产品研发

研发

3、研发水平

公司秉承“让人们更好地看到和认知世界”的愿景，坚持“以客户为核心，致力于提供高质量、智能的视频解决方案”的理念，紧贴客户需求开发了一系列有特色的核心技术。报告期内，公司深入挖掘智慧安防、智能手机、汽车电子等新兴图像传感器应用领域客户需求，推出了多样化、差异化的产品系列，实现高中低阶全覆盖，满足不同定位的客户需求。

公司研发投入较高，报告期内，公司研发投入总额为13.52亿元。公司在巩固既有产品技术领先性的同时研发新技术、新产品，截至报告期末公司研发人员数量占公司总人数的比例为47.96%。

公司在核心技术人员徐辰博士、莫要武博士、马伟剑先生的带领下，通过长期的技术培育和人才培养，构建了一支杰出的研发团队。创始人徐辰博士在CMOS 图像传感器领域拥有二十余年的研究及工作经验，在解决高质量 CMOS成像系统设计中的噪音问题、提高感光度和夜视效果、开发堆栈式的全局快门图

像传感器等方面发挥技术带头作用，成功开发了多领域、系列化、高性能的 CMOS

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图像传感器产品，填补了国产高端 CIS 的技术空白。凭借杰出的管理能力与卓越的经营成果，徐辰博士入选 2025 福布斯中国最佳 CEO 榜单。莫要武博士在半导体相关领域工作三十年，推动行业引入高性能、低功耗、低噪声的列并行读出架构，主持设计了众多主流 CMOS 图像传感器。马伟剑先生拥有二十年芯片研发和产业化经验，在推进公司多款高感光度、高信噪比以及兼具近红外感度增强性能的图像传感器产品工艺及产业化方面发挥了重要作用。

公司高度重视人才的引进和培养，将公司研发和技术创新团队的能力视为公司的核心资源，广纳海内外技术人才，已经建立了一支卓越的研发团队。截至

2025年12月31日，公司共有研发人员694人。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025-12-312024-12-312023-12-31

资产总计1082102.97783038.34614574.74

负债合计559869.54364153.12240479.56

归属于母公司所有者权益合计522233.43418885.21374095.19

所有者权益合计522233.43418885.21374095.19

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业总收入903124.04596814.79285734.33

营业利润109034.6341677.03-2196.69

利润总额108852.5041117.60-2214.79

净利润100124.6839273.891421.55

归属于母公司所有者的净利润100124.6839273.891421.55扣除非经常性损益后归属于母公司所

98496.3239141.8860.74

有者的净利润

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额10784.8837441.0176700.97

投资活动产生的现金流量净额-58579.96-51042.58-61666.44

筹资活动产生的现金流量净额114827.0364153.28-25046.58

现金及现金等价物净增加额66633.8250828.80-9718.27

期末现金及现金等价物余额186950.76120316.9469488.14

4、主要财务指标

报告期内各期，公司主要财务指标的情况如下表所示：

2025-12-31/2024-12-31/2023-12-31/

项目

2025年度2024年度2023年度

基本每股收益（元/股）2.490.980.04

稀释每股收益（元/股）2.490.980.04

毛利率（%）23.6621.0919.77

每股净资产（元/股）12.9810.489.35

注：

1、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；

2、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入。

（四）发行人存在的主要风险

1、市场竞争风险

公司虽然通过独具特色的技术和产品，目前在安防、机器视觉等领域维持着高市场占有率，但 CMOS 图像传感器市场仍存在具有技术竞争力的企业。在我国大力支持和发展集成电路产业、未来市场继续高速发展的背景下，可能还会有更多的 CMOS 图像传感器设计企业在该领域加强资源投入，对公司的产品形成直接竞争。如果公司不能持续提升技术和产品的研发能力，不能顺应下游的需求持续更新迭代，则公司目前取得的市场份额可能将被其他竞争对手挤占，进而对公司的业绩带来不利影响。

2、产品应用领域拓展速度不及预期的风险

公司根据市场需求和自身技术特点持续拓展产品应用领域，助力公司业绩的

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持续增长，在坚持“智慧安防及 AIoT 应用+智能手机+汽车电子”三足鼎立发展方向的同时，机器视觉、工业应用、各类形态机器人、新消费类影像等视觉 AI收入持续增长。但如果公司在新的应用领域业务拓展速度不及预期，或者相关技术研发进度不及预期，或将会对公司经营业绩增速带来不利影响。

3、募集资金运用不能达到预期效益的风险

本次募集资金投资项目的效益实现与宏观经济环境、下游市场需求、行业技

术发展趋势、公司经营水平等因素密切相关。根据公司的可行性论证和评估，本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和经济效益，但是项目在实际运营中将面临宏观经济波动的不确定性、行业需求与供给变化、技术迭代更新、资产及人

员成本上升等诸多因素或者风险，将对募投项目的效益实现产生较大影响，因此本次募投项目存在未来实现效益不及预期的风险。

4、项目的建设及实施风险

本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变、行业竞争加剧或项目因故变更等情况发生，将对募集资金投资项目的建设进度和实现效果带来不利影响。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监

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会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理

的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并

取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

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（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过40230677股（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股

本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据上交所和中国证监会相关规定进行相应调整。

（六）股票限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上交所科创板上市交易。

（八）滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

（九）发行决议有效期本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起12个月之内。

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三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、

联系地址、电话和其他通讯方式

（一）本次证券发行上市的保荐代表人

中信建投证券指定马磊、张铁担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

马磊先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：无线传媒 IPO、望圆科技 IPO 等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张铁先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：思特威 IPO、仙琚制药 IPO、光线传媒 IPO、拉卡拉 IPO、澜起科技 IPO、中芯国际 IPO、申菱

环境 IPO、炬光科技 IPO、爱迪特 IPO、艾为电子可转债、景兴纸业非公开发行、

华录百纳非公开发行、慈文传媒非公开发行、航天信息可转债、常熟汽饰可转债、

南大光电非公开发行、中国长城非公开发行、新丽传媒私募债、万好万家重大资

产重组、三湘股份重大资产重组、恒信移动重大资产重组等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行上市项目协办人

本次证券发行项目的协办人为何志远，其执业情况如下：

何志远先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：南芯科技 IPO、艾为电子可转债等。何志远先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行上市项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括李重阳、刘喆汀、刘蒙竹。

李重阳先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公

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司投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：思特威 IPO、恒玄科技 IPO、宁波乐惠 IPO、澜起科技 IPO、艾为电子可转债、上海贝岭发行股份购

买资产、通用股份非公开发行、泛海控股非公开发行等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

刘喆汀先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：奇安信 IPO、中国电信 IPO、昂瑞微 IPO、贝瑞基因非公开、光线控股可交换债等。刘喆汀先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

刘蒙竹先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：望圆科技 IPO 等。刘蒙竹先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（四）联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司

联系地址上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2207室、南塔2203室邮编200120

联系电话021-68801554、021-68801584

传真021-68801551

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至2026年4月10日，中信建投证券衍生品交易部等自营持仓持有

发行人17444股股票，资产管理部持有发行人51390股股票，中信建投基金持有发行人3046股股票。综上，中信建投证券及子公司在二级市场共持有思特威

71880股股票，占发行人本次向特定对象发行股票前股本比例为0.02%，不构成重大影响。保荐人相关持股情形履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。

除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐人已建立有效的信息隔离墙管理制度，保荐人上述持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐

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代表人公正履行保荐职责。

（二）截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董

事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及上交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

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误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会、上交所规定的其他事项。

中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。

六、保荐人关于上市公司是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》

《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明

本次发行方案已分别于2026年3月27日、2026年4月17日经发行人第二

届董事会第十一次会议、2025年年度股东会审议通过。

经核查，发行人有关本次发行的董事会、股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合相关法律、法规的规定，表决结果合法、有效。

综上，发行人已就本次向特定对象发行 A 股股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会以及上海证券交易所的有关业务规则规定的决策程序。

七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专

业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

（一）核查内容及过程

1、查阅了《战略性新兴产业分类（2018）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等业务规则及产业政策；

2、查阅公司年度报告、核心技术相关专利证明文件、本次募集资金投资项

目的可行性研究报告；访谈发行人管理层，了解发行人产品技术路线、技术水平、本次募投项目情况。

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（二）核查结论

公司是一家专注于智慧安防、智能手机、汽车电子领域的 CMOS 图像传感

器供应商，主营业务为高性能 CMOS 图像传感器芯片的研发、设计和销售。本次募集资金投资项目为面向高性能影像应用的 CIS 解决方案研发及产业化项目、

面向智能驾驶的 CIS 解决方案研发及产业化项目、面向视觉 AI 的 CIS 和端侧

AI ASIC 解决方案研发及产业化项目及补充流动资金，资金投向围绕主营业务进行。

集成电路行业是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。其中，集成电路设计行业属于国家重点支持的科技创新领域，《战略性新兴产业分类（2018）》将集成电路芯片设计及服务认定为“新一代信息技术产业”，《产业结构调整指导目录（2024年本）》将集成电路设计划分为“鼓励类”的信息产业。

面向高性能影像应用的 CIS 解决方案研发及产业化项目将依托公司在

CMOS 图像传感器领域深厚的技术积累与成熟的客户合作体系，全面推进高性能影像领域 CIS 产品的研发创新与规模化量产。本项目将对现有产品进行迭代升级，进一步降低产品功耗，提升成像动态范围、感光灵敏度与像素密度等核心性能。

同时，本项目在场景端覆盖包含手持设备、无人机等在内多元高性能影像领域，研发适配不同场景的新一代 CIS 产品，精准响应新兴场景对高性能影像需求。

面向智能驾驶的 CIS 解决方案研发及产业化项目将依托于公司现有的技术

积累和客户基础，推进车载 CIS 系列产品的研发和量产。本项目将基于公司先进技术平台，集成自研 SFCPixel 、LightBox IR等技术，开发面向智能驾驶及智能座舱领域的 CIS 解决方案。其中，涵盖 ADAS 全域高清感知系列、全功能高清双场景智能感知系列产品及座舱智能监控系列产品，满足车载摄像头高帧率、低延时、超宽动态范围等需求，并进一步优化传输效率、模组体积和功耗，提升成像质量和动态范围表现。

面向视觉 AI 的 CIS 和端侧 AI ASIC 解决方案研发及产业化项目将依托于公

司现有的技术积累和客户基础。在面向视觉 AI 的 CIS 方向，本项目重点布局工业检测、医疗等领域，开发覆盖 AI 机器视觉、工业高端检测、高清医疗内窥镜

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等场景的超高清全局快门 CIS 产品，开拓公司业务新增长极。在端侧 AI ASIC 解决方案方向，本项目将进一步深化公司“3+AI”战略布局，依托全资子公司飞凌微的技术积累，基于先进工艺平台，集成异构核、高性能 NPU、存算一体等先进技术，打造与公司 CIS 产品深度适配的“AI ASIC+Sensor”系统级集成的端侧视觉解决方案。

综上，公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，募集资金主要投向属于国家战略及政策重点支持发展的科技创新领域，符合国家产业政策，符合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等相关规定。

八、持续督导期间的工作安排事项工作安排在本次发行上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年

（一）持续督导事项度内对发行人进行持续督导

1、督导发行人有效执行并完善防

根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完止大股东、其他关联方违规占用发

善、执行有关制度，保证发行人资产完整和持续经营能力行人资源的制度

根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防

2、督导发行人有效执行并完善防

止其董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的

止其董事、高级管理人员利用职务

内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注之便损害发行人利益的内控制度发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和