思特威:中信建投证券股份有限公司关于思特威（上海）电子科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

思特威（上海）电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并上市之发行保荐书保荐人

二〇二六年四月思特威（上海）电子科技股份有限公司发行保荐书保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人马磊、张铁根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有

关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

除另有说明外，本发行保荐书中简称和术语的涵义与《思特威（上海）电子科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》释义部分内容一致。

3-1-1思特威（上海）电子科技股份有限公司发行保荐书

释义....................................................3

第一节本次证券发行基本情况.........................................5

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人..................................5

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................5

三、发行人基本情况.............................................6

四、保荐人与发行人关联关系的说明......................................9

五、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................10

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查..................................11

第二节保荐人承诺事项...........................................12

第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................13

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查................................13

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................13

三、保荐机构结论性意见..........................................13

第四节对本次发行的推荐意见........................................14

一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................14

二、本次发行符合相关法律规定.......................................14

三、发行人的主要风险提示.........................................19

四、发行人的发展前景评价.........................................20

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论....................................21

3-1-2思特威（上海）电子科技股份有限公司发行保荐书

释义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

《思特威（上海）电子科技股份有限公司2026年度向特定对象募集说明书指发行 A 股股票募集说明书》

公司、发行人、上市

指思特威（上海）电子科技股份有限公司

公司、思特威

本次发行/本次向特

定对象发行 /本次向指发行人 2026 年度向特定对象发行 A 股股票特定对象发行股票

发行保荐书/本发行中信建投证券股份有限公司关于思特威（上海）电子科技股份有指保荐书限公司向特定对象发行股票并上市之发行保荐书

获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人

A 股指民币认购和进行交易的普通股股票

控股股东、实际控制

指 XU CHEN，徐辰先生人中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、《证券期货法律适用

指第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意

意见第18号》见——证券期货法律适用意见第18号》

保荐人/主承销商/中指中信建投证券股份有限公司信建投证券

审计机构/安永会计

指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）师

法律顾问/竞天律师指北京市竞天公诚律师事务所

中华人民共和国，包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政中国指区和中国台湾地区

中华人民共和国境内区域，就本募集说明书而言，不包括中国台境内指

湾地区、中国香港特别行政区及中国澳门特别行政区境外指境内以外的国家和地区

报告期指2023年、2024年和2025年报告期末指2025年12月31日

报告期各期末指2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

Complementary Metal Oxide Semiconductor，即互补金属氧化物半CMOS 指导体，指制造大规模集成电路芯片用的一种技术或用这种技术制造出来的芯片

3-1-3思特威（上海）电子科技股份有限公司发行保荐书

Complementary Metal Oxide Semiconductor 图像传感器，是采用CMOS 图像传感器

指 CMOS 工艺制造的图像传感器芯片；CIS 是 CMOS Image Sensor

/CIS的简称

无晶圆厂的集成电路企业经营模式，Fabless 企业仅进行芯片的Fabless 指设计、研发和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

3-1-4思特威（上海）电子科技股份有限公司发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定马磊、张铁担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

马磊先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：无线传媒 IPO、望圆科技 IPO 等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张铁先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：思特威 IPO、仙琚制药 IPO、光线传媒 IPO、拉卡拉 IPO、澜起科技 IPO、中芯国际 IPO、申菱

环境 IPO、炬光科技 IPO、爱迪特 IPO、艾为电子可转债、景兴纸业非公开发行、

华录百纳非公开发行、慈文传媒非公开发行、航天信息可转债、常熟汽饰可转债、

南大光电非公开发行、中国长城非公开发行、新丽传媒私募债、万好万家重大资

产重组、三湘股份重大资产重组、恒信移动重大资产重组等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为何志远，其执业情况如下：

何志远先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：南芯科技 IPO、艾为电子可转债等。何志远先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括李重阳、刘喆汀、刘蒙竹。

3-1-5思特威（上海）电子科技股份有限公司发行保荐书

李重阳先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：思特威 IPO、恒玄科技 IPO、宁波乐惠 IPO、澜起科技 IPO、艾为电子可转债、上海贝岭发行股份购

买资产、通用股份非公开发行、泛海控股非公开发行等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

刘喆汀先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：奇安信 IPO、中国电信 IPO、昂瑞微 IPO、贝瑞基因非公开、光线控股可交换债等。刘喆汀先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

刘蒙竹先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：望圆科技 IPO 等。刘蒙竹先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

公司名称：思特威（上海）电子科技股份有限公司

注册地址：上海市浦东新区桂业路188号

成立时间：2017年4月13日

上市时间：2022年5月20日

注册资本：402306775元

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：思特威-W

股票代码： 688213.SH

法定代表人：徐辰

董事会秘书：徐辰

联系电话：86-21-64853572

互联网地址： www.smartsenstech.com

主营业务：高性能 CMOS 图像传感器芯片的研发、设计和销售

本次证券发行的类型：向特定对象发行股票

3-1-6思特威（上海）电子科技股份有限公司发行保荐书

（二）股权结构

截至2025年12月31日，公司股本总额为402225175股，其中有限售条件股份数量为78797299股，无限售条件股份数量为323427876股。具体情况如下：

项目股份数量（股）持股比例（%）

有限售条件股份7879729919.59

无限售条件股份32342787680.41

合计402225175100.00

（三）发行人前十名股东情况

截至2025年12月31日，公司股本总额为402225175股，前十名股东如下表所示：

持有有限售持股数量持股比例序号股东名称股东性质条件股份数

（股）（%）量（股）

1 XU CHEN 境外自然人 54998783 13.67 54828443

华芯投资管理有限责任公司

2－国家集成电路产业投资基国有法人269316036.700

金二期股份有限公司

3莫要武境内自然人240606565.9823968856

Brizan China Holdings

4境外法人181191104.500

Limited

5马伟剑境内自然人150271143.740

共青城思智威科技产业投资

6其他129104413.210

合伙企业（有限合伙）

7香港中央结算有限公司其他116805402.900

招商银行股份有限公司－华

8夏上证科创板50成份交易型其他109884502.730

开放式指数证券投资基金中国工商银行股份有限公司

－易方达上证科创板50成份

9其他102551352.550

交易型开放式指数证券投资基金

中信证券股份有限公司－嘉

10实上证科创板芯片交易型开其他63870731.590

放式指数证券投资基金

合计19135890547.5778797299

3-1-7思特威（上海）电子科技股份有限公司发行保荐书

（四）历次筹资、现金分红及净资产的变化情况

单位：万元

A 股首发前最近一期末归属于母公司

262835.68

股东权益（2021年12月31日）发行时间发行类别筹资净额

历次筹资情况2022年首次公开发行117421.82

合计117421.82

首发后累计派现金额17627.19本次发行前最近一期末归属于母公

522233.43

司股东权益（2025年12月31日）

注：除派发现金股利外，2024年10月11日至2024年11月22日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式完成回购公司股份297803股，支付的资金总额为人民币

20038564.14元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

（五）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025-12-312024-12-312023-12-31

资产总计1082102.97783038.34614574.74

负债合计559869.54364153.12240479.56

归属于母公司所有者权益合计522233.43418885.21374095.19

所有者权益合计522233.43418885.21374095.19

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业总收入903124.04596814.79285734.33

营业利润109034.6341677.03-2196.69

利润总额108852.5041117.60-2214.79

净利润100124.6839273.891421.55

归属于母公司所有者的净利润100124.6839273.891421.55扣除非经常性损益后归属于母公司所

98496.3239141.8860.74

有者的净利润

3-1-8思特威（上海）电子科技股份有限公司发行保荐书

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额10784.8837441.0176700.97

投资活动产生的现金流量净额-58579.96-51042.58-61666.44

筹资活动产生的现金流量净额114827.0364153.28-25046.58

现金及现金等价物净增加额66633.8250828.80-9718.27

期末现金及现金等价物余额186950.76120316.9469488.14

4、主要财务指标

报告期内各期，公司主要财务指标的情况如下表所示：

2025-12-31/2024-12-31/2023-12-31/

项目

2025年度2024年度2023年度

基本每股收益（元/股）2.490.980.04

稀释每股收益（元/股）2.490.980.04

毛利率（%）23.6621.0919.77

每股净资产（元/股）12.9810.489.35

注：

1、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；

2、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入。

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2026年4月10日，中信建投证券衍生品交易部等自营持仓持有发行人

17444股股票，资产管理部持有发行人51390股股票，中信建投基金持有发行

人3046股股票。综上，中信建投证券及子公司在二级市场共持有思特威71880股股票，占发行人本次向特定对象发行股票前股本比例为0.02%，不构成重大影响。保荐人相关持股情形履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。

除保荐人上述持有发行人股份外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情

3-1-9思特威（上海）电子科技股份有限公司发行保荐书况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥

有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2026年1月29日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2026年3月10日至2026年3月13日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2026年4月2日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2026年4月3日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目

3-1-10思特威（上海）电子科技股份有限公司发行保荐书

的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2026年4月3日发出本项目内核会议通知，内核委员会2026年4月13日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。

参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交

所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

公司本次向特定对象发行 A 股股票尚无确定的发行对象，最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。

本保荐机构对本次发行对象中是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序的核查情况将在本保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披露。

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第二节保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的

有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐思特威本次向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及上交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会、上交所规定的其他事项。

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第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。截至本发行保荐书签署之日，发行人除依法为本项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了上海和诚创芯企业管理咨询有限公司提供募集资金投资项目可行性研究、聘请了境外律师就发行人的境外经营主体经营情况等事项出具法律意见。

经核查，保荐机构认为上述发行人聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

三、保荐机构结论性意见综上，保荐机构认为：保荐人在本次发行中未直接或间接有偿聘请其他第三方；发行人存在聘请第三方等相关行为，相关行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

3-1-13思特威（上海）电子科技股份有限公司发行保荐书

第四节对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次股票发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、

对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次股票发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次股票发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关股票发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次股票发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

本次向特定对象发行股票并在科创板上市的方案及相关事宜，已经第二届董

事会第十一次会议和2025年年度股东会审议通过，并形成了相关决议，决议内

容符合相关法律法规的规定，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

经核查，保荐人认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会规定以及上交所的有关业务规则的决策程序。

本次发行尚须履行以下程序后方可实施：上海证券交易所审核通过本次发行事项；中国证监会同意本次发行的注册。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

1、本次发行符合《公司法》的相关规定

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十二条和第一百四十三条之规定。

3-1-14思特威（上海）电子科技股份有限公司发行保荐书

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，根据本次发行方案，发行价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

发行人已于2026年4月17日举行的2025年年度股东会对本次发行股票的

种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

2、本次发行符合《证券法》的相关规定

（1）发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条之规定。

（2）发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等规定的相关条件，并报送交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条之规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>

第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件

1、公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的

不得向特定对象发行股票的情形

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报

告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；

（3）发行人不存在现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

（4）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益

3-1-15思特威（上海）电子科技股份有限公司发行保荐书

或者投资者合法权益的重大违法行为的情形；

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十一条之规定。

2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）本次发行募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

律、行政法规规定；

（2）本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于“面向高性能影像应用的 CIS 解决方案研发及产业化项目”、“面向智能驾驶的 CIS 解决方案研发及产业化项目”、“面向视觉 AI 的 CIS 和端侧 AI ASIC 解决方案研发及产业化项目”和补充流动资金，募集资金符合国家产业政策，主要投资于科技创新领域，符合规定。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十二条之规定。

3、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七

条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。相关议案已经第二届董事会

第十一次会议和2025年年度股东会审议通过；

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；

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本次向特定对象发行股票采用竞价方式确定发行价格和发行对象；

本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让；

本次向特定对象发行股票中发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未

对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿；

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

因此，本次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的规定。

4、公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条、《〈上市公司证券发行注

册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、

第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定

（1）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定

经核查公司2025年度财务报告、对相关科目的构成进行分析、访谈相关人员、检查投资协议等相关文件等，截至报告期末，公司不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%）的财务性投资。

（2）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定

经核查发行人开具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》和控股股

东、实际控制人开具的《无犯罪记录证明》并进行网络检索等。最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（3）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定

经核查本次发行的预案、本次发行申请文件以及前次募集资金相关文件等，*本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%；*公司前次募集资金为IPO，且距离前次募集资金到账日期也已超过 18 个月；* 公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，将进一步提升公司的核心竞争力和服务能力。因此，本次发行符合理性融资、合理确定融资规模的规定。

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（4）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定

《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定，上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

根据《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（2026年修订）》（以下简称“《6号指引》”），公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，本次募集资金使用用途符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求，公司具体情况如下：

1）公司具有轻资产的特点

截至2025年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重为

18.39%，满足《6号指引》中第三条的规定“公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20%的，可以认定为具有轻资产特点”，满足《6号指引》关于“轻资产”的认定标准。

2）公司具有高研发投入的特点

2023年度至2025年度，公司平均研发投入合计为135170.31万元，超过3亿元。同时，截至2025年末公司研发人员共694人，占公司当年员工总人数的比例为47.96%，超过10%，满足《6号指引》第四条关于“高研发投入”的认定标准。

综上所述，公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，本次发行募集资金投资项目非资本性支出的金额超过30%，且超过部分均用于主营业务相关的研发投入。本次募集资金使用用途符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

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（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要

惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

三、发行人的主要风险提示

（一）市场竞争风险

公司虽然通过独具特色的技术和产品，目前在安防、机器视觉等领域维持着高市场占有率，但 CMOS 图像传感器市场仍存在具有技术竞争力的企业。在我国大力支持和发展集成电路产业、未来市场继续高速发展的背景下，可能还会有更多的 CMOS 图像传感器设计企业在该领域加强资源投入，对公司的产品形成直接竞争。如果公司不能持续提升技术和产品的研发能力，不能顺应下游的需求持续更新迭代，则公司目前取得的市场份额可能将被其他竞争对手挤占，进而对公司的业绩带来不利影响。

（二）产品应用领域拓展速度不及预期的风险

公司根据市场需求和自身技术特点持续拓展产品应用领域，助力公司业绩的持续增长，在坚持“智慧安防及 AIoT 应用+智能手机+汽车电子”三足鼎立发展方向的同时，机器视觉、工业应用、各类形态机器人、新消费类影像等视觉 AI收入持续增长。但如果公司在新的应用领域业务拓展速度不及预期，或者相关技术研发进度不及预期，或将会对公司经营业绩增速带来不利影响。

（三）募集资金运用不能达到预期效益的风险

本次募集资金投资项目的效益实现与宏观经济环境、下游市场需求、行业技

术发展趋势、公司经营水平等因素密切相关。根据公司的可行性论证和评估，本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和经济效益，但是项目在实际运营中将面临宏观经济波动的不确定性、行业需求与供给变化、技术迭代更新、资产及人

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员成本上升等诸多因素或者风险，将对募投项目的效益实现产生较大影响，因此本次募投项目存在未来实现效益不及预期的风险。

（四）项目的建设及实施风险

本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变、行业竞争加剧或项目因故变更等情况发生，将对募集资金投资项目的建设进度和实现效果带来不利影响。

四、发行人的发展前景评价

公司自成立以来，一直专注于高性能 CMOS 图像传感器的研发和设计。通过卓越的技术创新和高效的研发能力，积累并构建了成熟的核心技术体系，提供系列化、差异化的产品满足多场景和全性能的市场需求。公司在智慧安防领域拥有较为完整的产品矩阵，始终保持行业领先的优势地位，稳固成为公司业务收入的压舱石。智能手机领域，公司与多家客户的合作全面加深、产品满足更多的应用需求，应用于高阶旗舰手机主摄、广角、长焦和前摄镜头的数颗高阶5000万像素产品、应用于普通智能手机主摄的5000万像素高性价比产品出货量均同比

大幅上升，智能手机业务已成为推动公司业务高速增长的重要引擎。汽车电子领域，公司推出覆盖智能驾驶（包括环视、周视和前视）和舱内的一系列产品，以卓越的性能和快速的响应能力迅速获得了市场认可和客户的信任，已成为公司业务收入持续增长的动力源。公司将持续投入研发力量，不断探索创新，将核心技术广泛应用于各个领域，加强与客户的合作，提升产品的品质和服务水平，以满足市场不断升级的需求，提高市场份额和行业竞争力。

公司将坚持“3+AI”的发展战略，以“研发一代、量产一代、预研一代”的产品开发理念，在“多管齐下”的供应链以及上下游资源体系加持下，持续加大核心技术研发投入，突破更高像素、更高灵敏度、更低功耗的 CIS 技术壁垒，以完善的产品矩阵、高效的研发效率、优质的客户服务巩固并进一步拓宽与安防、

手机、车载领域头部客户的合作深度与广度。同时，公司将致力于以人工智能作

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为核心驱动力，深度融合并赋能各条产品线与业务场景：持续在智能视觉领域深耕，提升图像识别、视频理解与环境感知的精度与效率；大力构建 AI 链接能力，致力于实现跨设备、跨平台、跨场景的智能协同与数据流转；同时积极布局端侧

AI ASIC 的研发与应用，推动人工智能计算能力下沉至终端设备，实现更低延迟、更高能效的实时智能处理，打造 AI 视觉和空间智能新发展生态。与此同时，公司将不断强化海外市场布局，加大投入，积极拓展全球业务版图，提升国际市场份额与品牌影响力。

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次股票发行的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次股票发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为思特威本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

3-1-21思特威（上海）电子科技股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于思特威（上海）电子科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

何志远

保荐代表人签名：

马磊张铁

保荐业务部门负责人签名：

董军峰

内核负责人签名：