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关于

思特威（上海）电子科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划调整及预留授予部分归属

相关事项的法律意见书汉坤（证）字[2025]第 37094-4-O-7 号中国上海市静安区石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座33层200041

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关于思特威（上海）电子科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划调整及预留授予部分归属相关事

项的法律意见书汉坤（证）字[2025]第 37094-4-O-7 号

致：思特威（上海）电子科技股份有限公司

北京市汉坤律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受思特威（上海）电

子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“思特威”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件、《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司本次激励计划调整限制性股票的授予价格（以下简称“本次调整”）及预留授予部分第一个归属期符合归属条件事项（以下简称“本次归属”，与本次调整合称“本次调整及归属”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1.本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论-1-北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书

性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到思特威的如下保证：思特威已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材

料、副本材料、复印件材料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

3.本所仅就与本次调整及归属相关事项所涉及的法律问题发表意见，且仅根

据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。

本所不对思特威本次调整及归属所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理

性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4.本法律意见书仅供思特威为实施本次调整及归属之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

5.本所同意思特威将本法律意见书作为实施本次调整及归属的文件之一，随

其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意思特威在其为实施本次调整及归属所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但思特威作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次调整及归属的批准和授权1.2023年9月22日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事-2-北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2.2023年9月22日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并发表了《关于公司

2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

3. 2023 年 10 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-032），根据公司其他独立董事的委托，独立董事施海娜女士作为征集人，就公司2023年11月

10日召开的2023年第一次临时股东大会审议的2023年股权激励相关议案向公司

全体股东征集投票权。

4.2023年9月25日至2023年10月5日，公司对本激励计划拟激励对象的信

息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 11月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-038）。

5.2023年11月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划已获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6.2023年11月11日，公司对《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。根据该自查报告，在本激励计划公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

7.2023年12月8日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023年向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

-3-北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书8.2023年12月8日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023年向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。

9.2024年8月23日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023年限制性股票激励计划向激励对象预留授予限制性股票的议案》。

10.2024年8月23日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023年限制性股票激励计划向激励对象预留授予限制性股票的议案》，并发表了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》。

11.2024年12月13日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，且关联董事已回避表决。

12.2024年12月13日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，并发表了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。

13.2025年8月22日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

14.2025年8月22日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，并发表了《关于

2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。

-4-北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及归属已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整授予价格事项

(一)调整事由2025年5月30日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，并于2025年6月24日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-025），公司2024年度权益分派方案为：以实施权益分派的股权登记日（2025年6月27日）登记的公司总股本401841572股扣

除公司回购专用证券账户中536872股股份后的股本401304700股为基数，向全体股东每1股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利60195705.00元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不派送红股。

根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格应根据本激励计划做相应的调整。

(二)调整办法

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

根据公式计算得出，本次激励计划调整后的限制性股票的授予价格为 P=

（27.005-0.15）=26.855元/股。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次归属的相关事项

(一)归属期

-5-北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划预留授予部分限制性股票

的第一个归属期为自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。

根据公司第二届董事会第三次会议决议和《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-030），本激励计划的预留授予日为2024年8月23日。因此，本激励计划预留授予部分限制性股票的第一个归属期为2025年8月25日至2026年8月21日。

(二)归属条件及成就情况

根据《激励计划（草案）》、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

《审计报告》（安永华明（2025）审字第 70044970_B01 号）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（安永华明（2025）专字第70044970_B01 号）、《思特威（上海）电子科技股份有限公司 2024 年年度报告》、

公司的公告文件、公司提供的决议以及出具的书面说明，并经本所律师的适当核查，本次归属的归属条件及其成就情况如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：公司未发生左述情形，符合本

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定项归属条件。

意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：本次可归属的激励对象未发生

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；左述情形，符合本项归属条件。

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求根据公司出具的说明，本次可

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须在职且满足归属的激励对象符合归属期任

12个月以上的任职期限。职期限要求，符合本项归属条

-6-北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书件。

（四）满足公司层面业绩考核要求根据安永华明会计师事务所

本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核要求（特殊普通合伙）对公司2024

如下表所示：年年度报告出具的审计报告

业绩考核目标业绩考核目标（安永华明（2025）审字第归属期

（A） （B） 70044970_B01号）及公司出具

的说明：2024年归属于上市公预留司股东的净利润为

授予第一392738925.26元，剔除本次及2024年净利润大新业务出货量高的限个归其他员工激励计划的股份支付

于2亿元于2.3亿颗制性属期费用影响的数值为

股票517167682.73元；已达到考核目标值。

注：

1、公司业绩考核目标 A与业绩考核目标 B满足其一即可。 根据公司出具的说明，2024年，2、上述“净利润”指的是经审计的归属于上市公司股东的公司新业务出货量（车载市场净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用 CIS 芯片出货量和消费电子影响的数值作为计算依据，公司经审计的 2022年剔除本次 CIS 芯片出货量之和）为 5.91及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值后的归属亿颗，已达到考核目标值。

于上市公司股东的净利润为-67170244.87元。

3、“新业务出货量”指的是经审计的公司车载市场 CIS芯 综上所述，预留授予部分限制

片出货量和消费电子 CIS 芯片出货量之和，公司2022年新 性股票第一个归属期公司层面业务出货量为1.94亿颗。业绩考核已达成，满足本项归属条件。

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求根据公司提供的会议决议及确

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度认，预留授予的9名激励对象实施。激励对象个人考核评价结果分为“A+”“A”“B” 第一个归属期个人考核评价结“C”四个等级。 果为“B”及以上，对应当期个考核等人层面归属比例为100%。

A+ A B C 级个人层

面归属100%100%100%0%比例

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚待进入归属期方可办理归属事宜外，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

(三)归属人数及归属数量

2025年8月22日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归-7-北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书属期符合归属条件的议案》，认为公司本激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意确定本次可归属数量为46.5203万股，并为符合归属条件的9名激励对象办理预留授予部分第一个归属期的归属登记相关事宜。

据此，本所律师认为，本次归属的归属人数及归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

综上所述，本所律师认为，公司本激励计划预留授予的限制性股票将于2025年8月25日进入第一个归属期，截至本法律意见书出具之日，除尚待进入归属期方可办理归属事宜外，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及归属已取得必要的批准和授权；本次调整授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性

文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本激励计划预留授予部分限制性股

票第一个归属期的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安

排符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》

的相关规定；就本次调整及归属公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）