中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025

电话:(86-10)58091000传真:(86-10)58091100

北京市竞天公诚律师事务所关于

思特威（上海）电子科技股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票之

法律意见书

二〇二六年四月目录

释义....................................................2

正文....................................................7

一、本次发行的批准和授权..........................................7

二、发行人本次发行的主体资格........................................7

三、本次发行的实质条件...........................................8

四、发行人的设立.............................................10

五、发行人的独立性............................................11

六、发行人的主要股东...........................................11

七、发行人的股本及其演变.........................................12

八、发行人的业务.............................................13

九、关联交易及同业竞争..........................................13

十、发行人的主要财产...........................................14

十一、发行人的重大债权债务........................................16

十二、发行人重大资产变化和收购兼并....................................17

十三、发行人章程的制定与修改.......................................17

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................18

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..................18

十六、发行人的税务............................................19

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................19

十八、发行人募集资金的运用........................................19

十九、发行人业务发展目标.........................................21

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................21

二十一、律师认为需要说明的其他问题....................................22

二十二、结论意见.............................................22

4-1-1释义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：

简称含义

发行人、公

指思特威（上海）电子科技股份有限公司

司、思特威思特威（上海）电子科技有限公司（曾用名“上海晔芯思特威有限指电子科技有限公司”），为发行人的前身XU CHEN，发行人的控股股东、实际控制人，发行人董徐辰指

事长、总经理

报告期、最近

指2023年度、2024年度、2025年度三年

本次发行 指 发行人 2026 年度向特定对象发行 A 股股票

获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面

A 股 指

值、以人民币认购和进行交易的普通股股票本所指北京市竞天公诚律师事务所

TsingLaw NY LLP、东京国际法律事务所、竞天公诚律境外律师指师事务所有限法律责任合伙

保荐人、保荐

机构、主承销指中信建投证券股份有限公司商本所为本次发行出具的《北京市竞天公诚律师事务所关律师工作报告指于思特威（上海）电子科技股份有限公司2026年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》本所为本次发行出具的《北京市竞天公诚律师事务所上法律意见书指海分所关于思特威（上海）电子科技股份有限公司2026年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》《募集说明书《思特威（上海）电子科技股份有限公司2026年度向特指（申报稿）》 定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》

4-1-2安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月

26日出具的《审计报告》（安永华明（2024）审字第70044970_B01 号）；于 2025 年 4 月 18 日出具的《审计《审计报告》指报告》（安永华明（ 2025 ）审字第 70044970_B01号）；于2026年3月27日出具的《审计报告》（安永

华明（2026）审字第 70044970_B01 号）《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年年度报告》《思特威（上海）电子科技股份有限公司2024年年《年度报告》指度报告》以及《思特威（上海）电子科技股份有限公司

2025年年度报告》《前次募集资《思特威（上海）电子科技股份有限公司前次募集资金金使用情况报指使用情况报告》告》《前次募集资安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年3月金使用情况鉴指27日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（安永证报告》 华明（2026）专字第 70044970_B03 号）

《公司章程》指《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》《编报规则《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开指

12号》发行证券的法律意见书和律师工作报告》《注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《业务管理办指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》法》

《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

中华人民共和国，包括中国香港特别行政区、中国澳门中国指特别行政区和中国台湾地区

中华人民共和国境内区域，不包括中国香港特别行政境内指

区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区境外指境内以外的国家及地区中国香港指中华人民共和国香港特别行政区

已公开颁布、生效并现行有效（或事件发生当时有效）

法律、法规及的中国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机指

规范性文件构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。且仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别

4-1-3行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规及规范性文件中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

Complementary Metal Oxide Semiconductor，即互补金属CMOS 指 氧化物半导体，指制造大规模集成电路芯片用的一种技术或用这种技术制造出来的芯片

Complementary Metal Oxide Semiconductor 图像传感器，CMOS 图像传

指 是采用 CMOS 工艺制造的图像传感器；CIS 是 CMOS

感器/CIS

Image Sensor 的简称

特别说明：本法律意见书中所列出的部分合计数与相关单项数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

4-1-4前言

致：思特威（上海）电子科技股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所接受思特威（上海）电子科技股份有限公司的委托，担任思特威 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《编报规则第12号》等法律、法规和证监会的有关规定，按照《业务管理办法》《执业规则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次发行及上市相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：

1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在

的事实和我国境内现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地

方人民政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国境内法律”）

的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。

2、本所假设发行人已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。

3、本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的中国境内法律问题发表意见，并不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性或完整性作出任何明示或默示的确认或保证。

4、本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等规

定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本所律师同意发行人自行或按证监会审核要求在相关文件中部分或全

部引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致

4-1-5法律上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本

次发行及上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的而使用，不得被任

何人用作任何其他目的。

4-1-6正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人董事会的批准

2026年3月27日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行A 股股票预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理2026 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》《关于设立公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》以及

《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等与本次发行相关议案，并提议将该等议案提交股东会审议。2026年3月28日，公司发出召开

2025年年度股东会的通知。

（二）发行人股东会的批准与授权

2026年4月17日，发行人召开2025年年度股东会，审议通过了前述董

事会提请股东会审议的与本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案。

（三）本次发行尚需获得的批准和授权

根据《证券法》《上市规则》等规定，发行人本次发行尚需上交所审核并经证监会履行发行注册程序。

经核查，本所律师认为：（1）发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人股东会审议的本次发行的相关决议内容合法有效，决议有效期为股东会审议通过之日起12个月，未设置自动延期条款；（2）发行人股东会已授权董事会及其授权人士全权办理有关发行相关事宜，授权范围、程序合法有效；及（3）发行人本次发行尚待上交所审核通过并经中国证监会注册。

二、发行人本次发行的主体资格经核查，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，发行人未出现需要终止的情形，依法有效存续，经中国证监会和上交所核准，

4-1-7发行人已于2022年首次公开发行股票并在上交所科创板上市交易，不存在被实

施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据《审计报告》、发行人提供的资料及发行人的书面确认并经本所律师

对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》核查，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行符合有关法律、法规、规范性文件规定的以下各项实质条件：

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1、根据发行人第二届董事会第十一次会议决议、2025年年度股东会决议、《公司章程》，发行人本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和价格相同，任何单位或个人认购股份，每股应当支付相同价额，符合《公司

法》第一百四十二条和第一百四十三条的规定。

2、根据发行人第二届董事会第十一次会议决议、2025年年度股东会决议，

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元，根据本次发行方案，发行价格将不低于本次发行的股票面值，符合

《公司法》第一百四十八条的规定。

3、根据发行人第二届董事会第十一次会议决议、2025年年度股东会决议，

发行人股东会已对本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

根据发行人第二届董事会第十一次会议决议、2025年年度股东会决议并

经发行人的书面确认，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：

（1）根据《前次募集资金使用情况报告》以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金系公司在上交所科创板首次公开发行股票并上市募集的资金，并于2022年5月17日到位，截至2025年12月31日已全部使用完毕，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）款规定的情形；

4-1-8（2）根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于2026年3月27日出具的无保留意见《审计报告》（安永华明（2026）审字第 70044970_B01号），发行人最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保

留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除。

因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）款规定的情形；

（3）经本所律师核查发行人董事、高级管理人员填写的调查问卷及公开

信息检索，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）款规定的情形；

（4）经本所律师核查有关公安机关出具的发行人董事、高级管理人员无

犯罪证明、发行人董事、高级管理人员填写的调查问卷及公开信息检索，发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）款规定的情形；

（5）根据发行人控股股东、实际控制人的书面确认及本所律师核查，发

行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第

（五）款规定的情形；

（6）根据发行人的书面确认及本所律师核查，发行人最近三年不存在严

重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）款规定的情形。

2、发行人募集资金使用符合相关规定

根据《募集说明书（申报稿）》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》、发行人第二届董事会第十一次会议决议、2025年年度股东会决

议并经发行人的书面确认，本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于面向高性能影像应用的 CIS 解决方案研发及产业化项目、面

向智能驾驶的 CIS 解决方案研发及产业化项目、面向视觉 AI的 CIS 和端侧 AI

ASIC 解决方案研发及产业化项目和补充流动资金，发行人募集资金使用符合下列规定，符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）如本法律意见书正文“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，

本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资的情形，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4-1-9（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）本次发行股票募集资金主要投向公司科技创新领域的主营业务。

3、发行人发行方案符合相关规定

根据发行人第二届董事会第十一次会议、2025年年度股东会审议通过的

《2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等文件以及发行人的书面确认：

（1）本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中

国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投

资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购发行人本次发行的股票，符合《注册管理办法》第五十五条的规定；

（2）本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的

发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定；

（3）本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定；

（4）本次发行的限售期为自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符

合《注册管理办法》第五十九条的规定；

（5）本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东通

过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相

关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的有关上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

4-1-10（1）发行人由思特威有限整体变更并以发起设立的方式设立。发行人设

立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（2）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由有限责任公司的全体股东签订了《思特威（上海）电子科技股份有限公司发起人协议》，同意共同作为发起人，以有限责任公司整体变更的方式设立股份有限公司，各发起人将各自持有的思特威有限截至2020年10月31日的经审计账面净资产值中对应的权益折合为发行人的股份。经本所律师核查，该发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（3）发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资等履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件规定。

（4）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性经核查，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发行人拥有或合法使用从事主营业务所需的主要资产，具备与经营有关的业务体系及相关资产。因此，本所律师认为，发行人具有独立性和面向市场自主经营的能力。

六、发行人的主要股东

（一）发起人的主要股东根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2025年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例

1徐辰5499878313.67%

华芯投资管理有限责任公司－国家集

2成电路产业投资基金二期股份有限公269316036.70%

司

3莫要武240606565.98%

4 Brizan China Holdings Limited 18119110 4.50%

5马伟剑150271143.74%

共青城思智威科技产业投资合伙企业

6129104413.21%（有限合伙）

7香港中央结算有限公司116805402.90%

4-1-11序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例

招商银行股份有限公司－华夏上证科

8创板50成份交易型开放式指数证券109884502.73%

投资基金

中国工商银行股份有限公司－易方达

9上证科创板50成份交易型开放式指102551352.55%

数证券投资基金

中信证券股份有限公司－嘉实上证科

10创板芯片交易型开放式指数证券投资63870731.59%

基金

（二）发行人的控股股东、实际控制人

根据发行人提供的材料，报告期内，发行人的控股股东和实际控制人系徐辰，未发生变更。截至2025年12月31日，公司总股本为402225175股，徐辰直接持有公司股份 54998783 股（包含 54714036 股 A 类股份和 284747 股B 类股份），占公司总股本的比例为 13.67%，通过特别表决权股份和普通表决权股份合计控制的公司股份表决权比例为44.13%，为发行人的控股股东和实际控制人。

经核查，本所律师认为，徐辰具有完全民事行为能力，具有法律、法规规定作为发行人控股股东、实际控制人的主体资格。

（三）主要股东股份质押情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》以及主要股东的书面确认，截至2025年12月31日，公司主要股东不存在股份质押的情况。

（四）本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本法律意见书出具日，发行人总股本为402306775股，公司实际控制人为徐辰，徐辰直接持有公司股份 54998783 股（包含 54714036 股 A 类股份和 284747 股 B 类股份），占公司总股本的比例为 13.67%，通过特别表决权股份和普通表决权股份合计控制的公司股份表决权比例为44.13%。按照本次发行上限40230677股（含本数）测算，本次发行完成后，预计公司的实际控制人仍为徐辰。因此，发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股本结构经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，不存在纠纷及法律风险。

4-1-12（二）发行人首次公开发行股票至今的股本变动情况经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票至今的历次股本变动符合相关法律、法规及规范性文件的规定，除律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”部分所述内容已披露的尚待履行的程序外，发行人上市以来历次股份变动均履行了相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的必要

批准程序，合法、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人及其境内控股子公司的经营许可经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司的业务经营已取得必要的许可和相应的资质证书，没有需要终止的情形出现。

（三）发行人的境外经营情况

根据发行人的书面确认、境外律师出具的法律意见并经本所律师查验，截至2025年12月31日，发行人在香港设立全资子公司香港智感微，主要从事CMOS 图像传感器芯片的销售；在美国设立全资子公司美国思特威，负责图像传感器设计与研发。

根据发行人境外律师出具的法律意见书，发行人上述境外子公司均依法设立并有效存续，不存在根据注册地法律和其各自组织性文件需要终止的情形；

报告期内，发行人境外主要经营实体已经就其经营目前业务取得所需的所有政府授权，在所有重大方面符合所在地法律的各项相关规定。

（四）发行人主营业务突出及主营业务变更情况

根据《审计报告》《年度报告》，发行人2023年度、2024年度以及2025年度的营业收入全部源自其主营业务，主营业务突出；报告期内，发行人主营业务未发生变更。

（五）发行人的持续经营

根据发行人《营业执照》、现行有效的公司章程并经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方及关联关系

4-1-13本法律意见书以《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号-关联方披露》（财会[2006]3号）等有关法律、法规作为界定关联方的标准，根据发行人主要股东、董事、高级管理人员填写的调查问卷，经核查确认了发行人关联方的范围，具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述。

（二）重大关联交易

根据发行人《审计报告》《年度报告》、发行人的书面确认及本所律师查验，发行人报告期内与其关联方之间存在主要关联交易事项，具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述。

（三）关联交易的公允性经核查，本所律师认为，发行人上述关联交易的定价合理公允，对发行人的财务状况和经营成果未产生重大影响。因此，本所律师认为，上述关联交易公允，不存在关联交易非关联化，对发行人独立经营不存在重大影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（四）关联交易公允决策程序的规定

经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》及《公司章程》规定了股东会、董

事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允

决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东（大）会审议通过，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（五）规范关联交易的承诺经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市时，为规范关联交易，有关关联方已经承诺采取有效措施避免关联交易。

（六）同业竞争

根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市时，为规范关联交易，有关关联方已经承诺采取有效措施避免同业竞争。

（七）发行人对关联交易和同业竞争的披露情况经核查，本所律师认为，发行人已在本次发行的申请文件中有关减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

4-1-14（一）房产

截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司拥有的房产的具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（一）发行人拥有房产的情况”部分所述。

经核查，本所律师认为，截至2025年12月31日，发行人拥有的自有房产已取得完备的权属证书，合法拥有自有房产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除已经披露的抵押情况外，不存在其他抵押等权利瑕疵或限制。

（二）土地使用权

截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权的具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（二）发行人拥有的主要无形资产的情况/1、土地使用权”部分所述。

经核查，本所律师认为，截至2025年12月31日，发行人拥有的土地使用权已取得完备的权属证书，合法拥有国有建设用地使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除已经披露的抵押情况外，不存在其他抵押等权利瑕疵或限制。

（三）知识产权

根据发行人的书面确认、发行人提供的文件、境外律师出具的法律意见及

本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司拥有169项注册商标（165项境内注册商标、4项境外注册商标）、539项专利（444项境内专利、95项境外专利）、33项软件著作权、65项集成电路布图设计和4项境内域名，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（二）发行人拥有的主要无形资产的情况”部分所述。

经核查，本所律师认为，发行人拥有的境内知识产权的取得符合中国境内法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在法律纠纷。

（四）主要经营设备

截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备的具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（三）发行人拥有主要生产经营设备的情况”部分所述。

经核查，本所律师认为，截至2025年12月31日，除已经披露的抵押的情形外，该等发行人及其控股子公司对其拥有的主要经营设备的所有权或使用权的行使并无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（五）租赁物业

4-1-15截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司的租赁物业具体情况详见

律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（七）主要租赁房屋”部分所述。

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司与出租方签署的适用中国境内法律的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。

经本所律师核查，发行人及其控股子公司承租的房屋未按《商品房屋租赁管理办法》的相关规定办理租赁合同登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，发行人及其控股子公司与出租方签署的房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案的情形不影响租赁合同的效力，不会对本次发行构成重大不利影响。

（六）在建工程

截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司的重大在建工程的具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（八）在建工程”部分所述。

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司上述在建工程已取得现阶段所需的主要批准/备案手续。

（七）对外投资

截至2025年12月31日，发行人的对外投资的子公司的具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（九）发行人的对外投资”部分所述。

经核查，本所律师认为，发行人对外投资的子公司依法设立并有效存续，发行人拥有子公司的股权/股份/出资份额真实、合法、有效，不存在争议或受限情况。发行人注销子公司的行为符合法律法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，注销程序合法合规。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人正在履行的重大合同

截至2025年12月31日，发行人正在履行的重大合同情况详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权债务/（一）发行人正在履行的重大合同”部分所述。

经核查，本所律师认为，发行人签署的正在履行的适用中国境内法律的重大合同的条款均合法、有效，发行人作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。

（二）发行人的重大侵权之债

4-1-16经核查，本所律师认为，截至2025年12月31日，发行人不存在因环境保

护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况经核查，本所律师认为，截至2025年12月31日，除律师工作报告中已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在未披露的重大债权债务关系及为关联方提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款经核查，本所律师认为，截至2025年12月31日，发行人重大其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，不存在重大法律风险。

十二、发行人重大资产变化和收购兼并

（一）发行人合并、分立、增加及减少注册资本行为

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人自首次公开发行上市至今并未发生过合并、分立等行为，发行人自首次公开发行上市至今的增加、减少注册资本的情况详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”部分所述。

（二）发行人报告期内的重大收购或出售资产行为

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人报告期内无重大收购或出售资产行为。

（三）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购

根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定与修改经本核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程》的制定及报告期内的修改均已履行了法定程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）发行人现行有效的《公司章程》的内容经核查，本所律师认为，发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等现行有关法律、法规和规范性文件的规定。

4-1-17十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构经核查，本所律师认为，报告期内，发行人已依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东（大）会、董事会、监事会、审计委员会、战略委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。

（二）发行人的股东（大）会、董事会、监事会议事规则发行人股东（大）会审议通过了《思特威（上海）电子科技股份有限公司公司股东会议事规则》《思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会议事规则》《思特威（上海）电子科技股份有限公司监事会议事规则》《思特威（上海）电子科技股份有限公司独立董事工作制度》，并结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件，对股东会议事规则与董事会议事规则进行了相应修订。

发行人经2025年12月26日第二次临时股东大会审议，取消了监事会，由董事会审计委员会行使监事会法定职权，相应废止《思特威（上海）电子科技股份有限公司监事会议事规则》，并修改《思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等发行人内部治理制度。经核查，本所律师认为，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运行情况经核查，本所律师认为，发行人报告期内的历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人首次公开

发行股票并上市后，已根据上交所的要求履行了信息披露义务，发行人报告期内的股东（大）会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

根据发行人董事和高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师查验，发行人现任董事及高级管理人员不存在违反《公司法》《证券法》《公司章程》及

中国证监会其他关于董事、高级管理人员任职资格相关规定的情形。

（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化经核查，本所律师认为，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化符合法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序；报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在重大不利变化，发行人的经营管理层保持稳定。

4-1-18（三）发行人独立董事及其任职资格、职权范围经核查，本所律师认为，发行人现任独立董事的人数、任职资格等符合有关法律、法规和规范性文件的规定，具有独立性，发行人现任独立董事具有的职责和权限符合《上市公司独立董事管理办法》以及其他相关规范性文件所规定的职责和权限。

十六、发行人的税务经核查，本所律师认为：

（1）发行人及其现存控股子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合

国家法律、法规和地方性法规的要求；

（2）发行人及其现存境内控股子公司在报告期内享受的主要税收优惠政

策、主要财政补贴得到了有权部门的批准，符合当时有效的法律、法规的规定，该等政策合法、合规、真实、有效；

（3）发行人及其境内控股子公司报告期内依法履行纳税义务，不存在违

反相关法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内的主要生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规及规范性文件的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。发行人境外子公司已取得境外律师出具的境外法律意见，表明其报告期内不存在因违反环境保护方面法律、法规、规章和其他规范性文件而受到处罚的情形。

（二）产品质量和技术监督经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）前次募集资金的使用情况

根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会和上交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

4-1-19（二）本次募集资金投资项目基本情况

本次向特定对象发行股票总金额不超过320000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金投入面向高性能影像应用的

1 CIS 解决方案研发及产业 144468.56 144468.56

化项目

面向智能驾驶的 CIS 解决

275311.8675311.86

方案研发及产业化项目

面向视觉 AI 的 CIS 和端

3 侧 AI ASIC 解决方案研发 74089.41 74089.41

及产业化项目

4补充流动资金26130.1726130.17

合计320000.00320000.00项目投资总额超出募集资金净额部分由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若发行人在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

（三）本次募集资金投资项目已取得的项目备案和环境保护评价批复情况

根据《募集说明书（申报稿）》及发行人提供的资料，发行人本次募集资金投资项目取得批准备案如下：

序号项目名称备案项目代码

面向高性能影像应用的 CIS 解决方案研

12604-310112-04-02-450890

发及产业化项目

面向智能驾驶的 CIS 解决方案研发及产

22604-310112-04-02-996501

业化项目

面向视觉 AI 的 CIS 和端侧 AI ASIC 解

32604-310112-04-02-964434

决方案研发及产业化项目

4补充流动资金-

根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规的规定，本次募集资金投资项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得环保主管部门对上述项目的审批文件。

（四）本次募集资金投资项目拟使用土地情况

4-1-20本次募集资金投资项目不涉及需要履行土地等有关审批、批准手续。

（五）本次募集资金主要投向科技创新领域

发行人本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，募集资金主要投向属于国家战略及政策重点支持发展的科技创新领域。

（六）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响

经本所律师核查，本次募集资金用于发行人主营业务，上述募集资金投资项目全部由发行人及全资子公司实施，并不涉及与他人进行合作，且上述项目的实施不会导致与关联方之间的同业竞争。

（七）发行人主营业务或本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业，限

制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业发行人的主营业务为高性能 CMOS 图像传感器芯片的研发、设计和销售，本次募集资金投资项目为面向高性能影像应用的 CIS 解决方案研发及产业化

项目、面向智能驾驶的 CIS 解决方案研发及产业化项目、面向视觉 AI 的 CIS

和端侧 AI ASIC 解决方案研发及产业化项目和补充流动资金。经核查，本所律师认为，发行人主营业务或本次募集资金投资项目不存在涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，相关业务或项目符合国家产业政策规定。

十九、发行人业务发展目标

根据《募集说明书（申报稿）》以及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人的书面确认、境外律师出具的法律意见并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据持有发行人5%以上股份的股东出具的调查问卷及书面确认，截至

2025年12月31日，上述主体均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲

裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

4-1-21根据发行人董事长、总经理徐辰出具的调查问卷及书面确认并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人董事长、总经理徐辰不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

二十一、律师认为需要说明的其他问题

（一）财务性投资相关事项根据发行人的书面确认及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、

第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行

类第7号》等相关规定对财务性投资的认定标准，最近一期末发行人不存在金

额较大的财务性投资，自本次发行董事会决议日前六个月至本法意见书出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情形。

（二）类金融业务相关事项

根据《审计报告》《年度报告》及发行人的书面确认，发行人的经营范围和主营业务符合有关法律法规的规定，主营业务突出，最近一年及一期不存在从事《监管规则适用指引——发行类第7号》第一条规定的类金融业务的情况。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，具备本次发行的主体资格，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律法规规定的各项发行条件；《募集说明书（申报稿）》引用的本法律意见书和律师工作报告的内容适当；本次发行尚需获得上交所核准并报证监会履行发行注册程序。

（以下无正文，下接签章页）4-1-22（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于思特威（上海）电子科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》之签字盖章

页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：_______________赵洋

经办律师：_______________石磊

_______________徐云云年月日

4-1-23