思特威:关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定部分内部治理制度的公告

证券代码：688213证券简称：思特威公告编号：2025-045

思特威（上海）电子科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定部

分内部治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>等制度的议案》、《关于制定部分公司治理制度的议案》，其中部分制度尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、取消监事会的相关情况

为符合对上市公司的规范要求及监管要求，进一步完善公司治理，公司结合《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及证监会、

交易所规章指引等修订情况，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职能将由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》及公司各项治理制度中相关条款亦将作出相应修订。

二、修订《公司章程》的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》有关规定及证监会、交易所规章指引等修订情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

序号修订前修订后

第一条维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和

1的合法权益，规范公司的组织和债权人的合法权益，规范公司的组

行为……织和行为……

2第五条公司住所为中国（上海）第五条公司住所为中国（上海）自

1自由贸易试验区祥科路111号3由贸易试验区祥科路111号3号楼

号楼6楼612室。6楼612室，邮政编码200131。

第六条公司注册资本为人民币

40184.1572万元。

公司因增加或者减少注册资本而公司因增加或者减少注册资本而导

导致注册资本总额变更的，应由致注册资本总额变更的，可以在股股东大会通过同意增加或减少注

3东会通过同意增加或减少注册资本

册资本及修改本章程的决议，再的决议后，再就因此而需要修改本就因此而需要修改本章程的事项

章程的事项通过一项决议，并说明通过一项决议，并说明授权董事授权董事会具体办理注册资本的变会具体办理注册资本的变更登记更登记手续。

手续。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，

第八条董事长为公司的法定代

4视为同时辞去法定代表人。法定代表人。

表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

5新增条款

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

2第九条公司全部资产分为等额

第十条股东以其认购的股份为限股份，股东以其认购的股份为限

6对公司承担责任，公司以其全部财

对公司承担责任，公司以其全部产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公第十一条本章程自生效之日起，即司与股东、股东与股东之间权利成为规范公司的组织与行为、公司

义务关系的具有法律约束力的文与股东、股东与股东之间权利义务件，对公司、股东、董事、监事、关系的具有法律约束力的文件，对高级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、高级管理人员

依据本章程，股东可以起诉股东，具有法律约束力。依据本章程，股股东可以起诉公司董事、监事、东可以起诉股东，股东可以起诉公总经理和其他高级管理人员，股司董事、高级管理人员，股东可以东可以起诉公司，公司可以起诉起诉公司，公司可以起诉股东、董股东、董事、监事、总经理和其事和高级管理人员。

他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理人

8管理人员是指公司的副总经理、员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。财务总监和董事会秘书。

第十五条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种第十六条公司股份的发行，实行公类的每一股份应当具有同等权开、公平、公正的原则，同类别的利。每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股份，每股的发发行条件和价格应当相同；任何行条件和价格相同；认购人所认购

单位或者个人所认购的股份，每的股份，每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人第十七条公司发行的面额股，以人

民币标明面值，每股面值一元。民币标明面值，每股面值一元。

3第二十条第一款公司股票在境第二十一条第一款公司股票在境

内证券交易所上市后，除同比例内证券交易所上市后，除同比例配

11配股、转增股本情形外，不得在股、转增股本、分配股票红利情形

境内外发行特别表决权股份，不外，不得在境内外发行特别表决权得提高特别表决权比例。股份，不得提高特别表决权比例。

第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，公司实施员工持股计

第二十四条公司或公司的子公划的除外。

司（包括公司的附属企业）不以

为公司利益，经股东会决议，或者

12赠与、垫资、担保、补偿或贷款

董事会按照本章程或者股东会的授等形式，对购买或者拟购买公司权作出决议，公司可以为他人取得股份的人提供任何资助。

本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十五条公司根据经营和发第二十六条公司根据经营和发展

展的需要，依照法律、法规的规的需要，依照法律、法规的规定，定，经股东大会分别作出决议，经股东会分别作出决议，可以采用可以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规规定以及中中国证监会批准的其他方式。国证监会规定的其他方式。

4第二十七条公司在下列情况下，

第二十八条公司在下列情况下，可

可以依照法律、行政法规、部门

以依照法律、行政法规、部门规章

规章和本章程的规定，收购本公和本章程的规定，收购本公司的股司的股份：

份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他

（二）与持有本公司股份的其他公公司合并；

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

（三）将股份用于员工持股计划或或股权激励；

股权激励；

14（四）股东因对股东大会作出的

（四）股东因对股东会作出的公司

公司合并、分立决议持异议，要合并、分立决议持异议，要求公司求公司收购其股份；

收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司

（五）将股份用于转换公司发行的发行的可转换为股票的公司债可转换为股票的公司债券；

券；

（六）公司为维护公司价值及股东

（六）上市公司为维护公司价值权益所必需。

及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行收购本除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

本公司股份的活动。

第三十条公司的股份可以依法第三十一条公司的股份应当依法

15转让。转让。

第三十一条公司不接受本公司第三十二条公司不接受本公司的

的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第三十二条发起人持有的本公第三十三条公司公开发行股份前司股份，自公司成立之日起1年已发行的股份，自公司股票在证券内不得转让。公司公开发行股份交易所上市交易之日起1年内不得

前已发行的股份，自公司股票在转让。

证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其

5公司董事、监事、高级管理人员变动情况，在就任时确定的任职期

应当向公司申报所持有的本公司间每年转让的股份不得超过其所持

的股份及其变动情况，在任职期有本公司同一类别股份总数的间每年转让的股份不得超过其所25%；所持本公司股份自公司股票持有本公司同一种类股份总数的上市交易之日起1年内不得转让。

25%；所持本公司股份自公司股票上述人员离职后半年内，不得转让

上市交易之日起1年内不得转让。其所持有的本公司股份。

上述人员离职后半年内，不得转相关法律法规及《上市规则》另有让其所持有的本公司股份。规定的，从其规定。

相关法律法规及《上市规则》另

有规定的，从其规定。

第三十三条第一款公司董事、监第三十四条第一款公司董事、高级

事、高级管理人员、持有本公司管理人员、持有本公司股份5%以上

股份5%以上的股东，将其持有的的股东，将其持有的本公司股票或本公司股票或者其他具有股权性者其他具有股权性质的证券在买入

质的证券在买入后6个月内卖出，后6个月内卖出，或者在卖出后6

18或者在卖出后6个月内又买入，个月内又买入，由此所得收益归本

由此所得收益归本公司所有，本公司所有，本公司董事会将收回其公司董事会将收回其所得收益。所得收益。但是，证券公司因包销但是，证券公司因包销购入售后购入售后剩余股票而持有5%以上剩余股票而持有5%以上股份除股份以及中国证监会规定的其他情外。形的除外。

第三十四条公司依据证券登记第三十五条公司依据证券登记结

机构提供的凭证建立股东名册，算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股股东名册是证明股东持有公司股份

19份的充分证据。股东按其所持有的充分证据。股东按其所持有股份

股份的种类享有权利，承担义务；的类别享有权利，承担义务；持有持有同一种类股份的股东，享有同一类别股份的股东，享有同等权同等权利，承担同种义务。利，承担同种义务。

6公司应当与证券登记机构签订股公司应当与证券登记结算机构签订

份保管协议，定期查询主要股东证券登记及服务协议，定期查询主资料以及主要股东的持股变更要股东资料以及主要股东的持股变（包括股权的出质）情况，及时更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。掌握公司的股权结构。

第三十六条公司股东享有下列第三十七条公司股东享有下列权

权利：利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获获得股利和其他形式的利益分得股利和其他形式的利益分配；

配；（二）依法请求召开、召集、主持、

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

参加或者委派股东代理人参加股会，并行使相应的表决权；

东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提

（三）对公司的经营进行监督，出建议或者质询；

提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章

（四）依照法律、行政法规及本程的规定转让、赠与或质押其所持

章程的规定转让、赠与或质押其有的股份；

所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名

（五）查阅本章程、股东名册、册、股东会会议记录、董事会会议

公司债券存根、股东大会会议记决议、财务会计报告；符合规定的

录、董事会会议决议、监事会会股东可以查阅公司的会计账簿、会

议决议、财务会计报告；计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按（六）公司终止或者清算时，按其其所持有的股份份额参加公司剩所持有的股份份额参加公司剩余财余财产的分配；产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要分立决议持异议的股东，要求公司求公司收购其股份；收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规（八）法律、行政法规、部门规章

7章或本章程规定的其他权利。或本章程规定的其他权利。

第三十八条股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》

第三十七条股东提出查阅前条

《证券法》等法律、行政法规的规

所述有关信息或者索取资料的，定。股东提出查阅前条所述有关信应当向公司提供证明其持有公司

21息或者索取资料的，应当向公司提

股份的种类以及持股数量的书面供证明其持有公司股份的种类以及文件，公司经核实股东身份后按持股数量的书面文件，公司经核实照股东的要求予以提供。

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条公司股东大会、董事第三十九条公司股东会、董事会决

会决议内容违反法律、行政法规议内容违反法律、行政法规的，股的，股东有权请求人民法院认定东有权请求人民法院认定无效。

无效。股东会、董事会的会议召集程序、股东大会、董事会的会议召集程表决方式违反法律、行政法规或者

序、表决方式违反法律、行政法本章程，或者决议内容违反本章程规或者本章程，或者决议内容违的，股东有权自决议作出之日起60反本章程的，股东有权自决议作日内，请求人民法院撤销。但是，出之日起60日内，请求人民法院股东会、董事会会议的召集程序或

22撤销。者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者

8裁定的，公司将依照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

23新增条款（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条董事、高级管理人员第四十一条审计委员会以外的董

执行公司职务时违反法律、行政事、高级管理人员执行公司职务时

法规或者本章程的规定，给公司违反法律、行政法规或者本章程的造成损失的，连续180日以上单规定，给公司造成损失的，连续180

24独或合并持有公司1%以上股份日以上单独或合计持有公司1%以

的股东有权书面请求监事会向人上股份的股东有权书面请求审计委民法院提起诉讼；监事会执行公员会向人民法院提起诉讼；审计委

司职务时违反法律、行政法规或员会执行公司职务时违反法律、行

者本章程的规定，给公司造成损政法规或者本章程的规定，给公司

9失的，股东可以书面请求董事会造成损失的，股东可以书面请求董

向人民法院提起诉讼。事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的审计委员会、董事会收到前款规定

股东书面请求后拒绝提起诉讼，的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未或者自收到请求之日起30日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立提起诉讼，或者情况紧急、不立即即提起诉讼将会使公司利益受到提起诉讼将会使公司利益受到难以

难以弥补的损害的，前款规定的弥补的损害的，前款规定的股东有股东有权为了公司的利益以自己权为了公司的利益以自己的名义直的名义直接向人民法院提起诉接向人民法院提起诉讼。

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司成损失的，本条第一款规定的股东造成损失的，本条第一款规定的可以依照前两款的规定向人民法院股东可以依照前两款的规定向人提起诉讼。

民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公

司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事的，按照

本条第一款、第二款的规定执行。

25第四十一条公司股东承担下列第四十三条公司股东承担下列义

10义务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司司或者其他股东的利益；不得滥或者其他股东的利益；不得滥用公用公司法人独立地位和股东有限司法人独立地位和股东有限责任损责任损害公司债权人的利益；害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规

者其他股东造成损失的，应当依定应当承担的其他义务。

法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用公司法人独立地位其他股东造成损失的，应当依法承和股东有限责任，逃避债务，严担赔偿责任。

重损害公司债权人利益的，应当公司股东滥用公司法人独立地位和对公司债务承担连带责任。股东有限责任，逃避债务，严重损

（五）法律、行政法规及本章程害公司债权人利益的，应当对公司规定应当承担的其他义务。债务承担连带责任。

第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

26任。删除条款

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得

11利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十五条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护公司利益。

第四十六条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

27新增章节和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露

12与公司有关的未公开重大信息，不

得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监

13会和证券交易所的规定中关于股份

转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条股东大会是公司的第四十九条公司股东会由全体股

权力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投依法行使下列职权：

资计划；（一）选举和更换非由职工代表担

（二）选举和更换非由职工代表任的董事，决定有关董事的报酬事

担任的董事、监事，决定有关董项；

事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的年度财务预

（四）审议批准监事会报告；算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的年度财务（四）审议批准公司的利润分配方

预算方案、决算方案；案和弥补亏损方案；

（六）审议批准公司的利润分配（五）对公司增加或者减少注册资方案和弥补亏损方案；本作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册（六）对发行公司债券作出决议；

资本作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、

（八）对发行公司债券作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（八）修改本章程；

清算或者变更公司形式作出决（九）对公司聘用、解聘承办公司议；审计业务的会计师事务所作出决

（十）修改本章程；议；

（十一）对公司聘用、解聘会计（十）审议批准本章程第五十条规师事务所作出决议；定的担保事项；

（十二）审议批准本章程第四十（十一）审议公司在一年内购买、五条规定的担保事项；出售重大资产超过公司最近一期经

（十三）审议公司在一年内购买、审计总资产30%的事项；

出售重大资产超过公司最近一期（十二）审议批准变更募集资金用

14经审计总资产30%的事项；途事项；

（十四）审议批准变更募集资金（十三）审议股权激励计划和员工用途事项；持股计划；

（十五）审议股权激励计划；（十四）审议法律、行政法规、部

（十六）审议法律、行政法规、门规章或本章程规定应当由股东会部门规章或本章程规定应当由股决定的其他事项。

东大会决定的其他事项。公司经股东会决议，或者经本章程、上述股东大会的职权不得通过授股东会授权由董事会决议，可以发权的形式由董事会或其他机构和行股票、可转换为股票的公司债券，个人代为行使。具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规

定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十五条公司下列对外担保第五十条公司下列对外担保行为，行为，应当在董事会审议通过后应当在董事会审议通过后提交股东提交股东大会审议：会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近（一）单笔担保额超过公司最近一

一期经审计净资产10%的担保；期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对（二）公司及其控股子公司的对外

29外担保总额，达到或超过公司最担保总额，超过公司最近一期经审

近一期经审计净资产50％以后提计净资产50％以后提供的任何担供的任何担保；保；

（三）为资产负债率超过70%的（三）为资产负债率超过70%的担担保对象提供的担保；保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月（四）按照担保金额连续12个月累

累计计算原则，超过公司最近一计计算原则，超过公司最近一期经

15期经审计总资产30％的担保；审计总资产30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其（五）对股东、实际控制人及其关关联方提供的担保。联方提供的担保。

（六）公司的对外担保总额，达（六）公司及其控股子公司的对外

到或超过最近一期经审计总资产担保总额，超过公司最近一期经审的30%以后提供的任何担保；计总资产的30%以后提供的任何担

……保；

……第五十一条公司发生的交易（提供第四十六条公司发生的交易（提担保、提供财务资助除外）达到下供担保除外）达到下列标准之一

30列标准之一的，应提交股东会审议的，应提交股东大会审议通过：

通过：

……

第五十二条公司与关联人发生的

交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或公司市值

第四十七条公司与关联人发生的1%以上，且超过3000万元的关

的交易金额（提供担保除外）占联交易，应提供评估报告或审计报公司最近一期经审计总资产或公告，并提交股东会审议。与日常经司市值的1%以上，且超过3000营相关的关联交易可免于审计或者万元的关联交易，应提交股东大评估。

31会审议。公司与关联人共同出资设立公司，公司为关联人提供担保的，应当公司出资额达到本条第一款规定的具备合理的商业逻辑，并在董事标准，如果所有出资方均全部以现会审议通过后提交股东大会审金出资，且按照出资额比例确定各议。方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司为关联人提供担保的，应当具

16备合理的商业逻辑，并在董事会审

议通过后提交股东会审议。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以

第五十四条有下列情形之一的，公

内召开临时股东大会：

司在事实发生之日起两个月以内召

（一）董事人数不足《公司法》

开临时股东会：

规定人数或者本章程所定人数的

（一）董事人数不足《公司法》规

2/3；

定人数或者本章程所定人数的2/3；

（二）公司未弥补的亏损达实收

（二）公司未弥补的亏损达股本总

股本总额1/3时；

额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司

32（三）单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东请求时；

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）1/2以上的独立董事提议召

（六）法律、行政法规、部门规章开时；

或本章程规定的其他情形。

（七）法律、行政法规、部门规

前述第（三）项规定持股股数按该章或本章程规定的其他情形。

股东提出书面请求之日计算。

前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。

第五十五条第一款本公司召开股

第五十条本公司召开股东大会东会的地点一般为公司住所地或会的地点一般为公司住所地。股东

33议通知中指定的其他地点。股东会

大会召开地点有变化的，应在会召开地点有变化的，应在会议通知议通知中予以明确。

中予以明确。

第五十二条股东大会由董事会第五十七条董事会应当在规定的召集。董事会不能履行或者不履期限内按时召集股东会。

行召集股东大会会议职责的，由公司的监事会召集和主持；监事

17会不召集和主持的，连续九十日

以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条独立董事有权向董第五十八条经全体独立董事过半

事会提议召开临时股东大会。对数同意，独立董事有权向董事会提独立董事要求召开临时股东大会议召开临时股东会。对独立董事要的提议，董事会应当根据法律、求召开临时股东会的提议，董事会行政法规和本章程的规定，在收应当根据法律、行政法规和本章程到提议后10日内提出同意或不同的规定，在收到提议后10日内提出

意召开临时股东大会的书面反馈同意或不同意召开临时股东会的书意见。董事会同意召开临时股东面反馈意见。董事会同意召开临时大会的，将在作出董事会决议后股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通的5日内发出召开股东会的通知；

知；董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东会的，大会的，应说明理由并公告。应说明理由并公告。

第六十条公司召开股东大会，董第六十五条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并会、审计委员会以及单独或者合计

持有公司3%以上股份的股东，有持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上股

股份的股东，可以在股东大会召份的股东，可以在股东会召开10日

36开十日前提出临时提案并书面提前提出临时提案并书面提交召集交召集人。召集人应当在收到提人。召集人应当在收到提案后2日案后二日内发出股东大会补充通内发出股东会补充通知，公告临时知，公告临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交

除第二款规定外，召集人在发出股东会审议。但临时提案违反法律、股东大会通知后，不得修改股东行政法规或者本章程的规定，或者大会通知中已列明的提案或增加不属于股东会职权范围的除外。

18新的提案。除第二款规定外，召集人在发出股

股东大会通知中未列明或不符合东会通知后，不得修改股东会通知本章程第五十九条规定的提案，中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会不得进行表决并作出决股东会通知中未列明或不符合本章议。程第六十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东大会的通知包第六十七条股东会的通知包括以

括以下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；

案；（三）以明显的文字说明：全体股

（三）以明显的文字说明：全体东均有权出席股东会，并可以书面

股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，以书面委托代理人出席会议和参该股东代理人不必是公司的股东；

加表决，该股东代理人不必是公（四）持有特别表决权股份的股东、司的股东；所持特别表决权股份数量以及对应

37（四）有权出席股东大会股东的的表决权数量、股东会议案是否涉

股权登记日；及《上市规则》第4.5.10条、第4.5.11

（五）会务常设联系人姓名，电条规定事项等情况；

话号码。（五）有权出席股东会股东的股权股东大会通知和补充通知中应当登记日；

充分、完整披露所有提案的全部（六）会务常设联系人姓名，电话具体内容以及为使股东对拟讨论号码；

的事项作出合理判断所需的全部（七）网络或者其他方式的表决时资料或解释。拟讨论的事项需要间及表决程序。

独立董事发表意见的，发布股东股东会通知和补充通知中应当充大会通知或补充通知时将同时披分、完整披露所有提案的全部具体露独立董事的意见及理由。内容以及为使股东对拟讨论的事项

19股东大会采用网络或其他方式作出合理判断所需的全部资料或解的，应当在股东大会通知中明确释。

载明网络或其他方式的表决时间股东会网络或其他方式投票的开始及表决程序。股东大会网络或其时间，不得早于现场股东会召开前他方式投票的开始时间，不得早一日下午3:00，并不得迟于现场股于现场股东大会召开前一日下午东会召开当日上午9:30，其结束时

3:00，并不得迟于现场股东大会召间不得早于现场股东会结束当日下

开当日上午9:30，其结束时间不午3:00。

得早于现场股东大会结束当日下股权登记日与会议日期之间的间隔午3:00。应当不多于7个工作日。股权登记股权登记日与会议日期之间的间日一旦确认，不得变更。

隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条股东大会拟讨论董第六十八条股东会拟讨论董事选

事、监事选举事项的，股东大会举事项的，股东会通知将根据当时通知将根据当时适用的相关法律适用的相关法律法规的要求充分披

法规的要求充分披露董事、监事露董事候选人的详细资料，一般包候选人的详细资料，一般包括以括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职

（一）教育背景、工作经历、兼等个人情况；

职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股

（二）与公司的董事、监事、高东及实际控制人是否存在关联关

级管理人员、实际控制人及持股系；

5%以上的股东是否存在关联关（三）是否存在本章程第一百零八系；条规定的不得任职情形；

（三）是否存在本章程第一百零（四）是否存在本章程第一百零九四条规定的不得任职情形；条规定的应披露情形；

（四）是否存在本章程第一百零（五）披露持有本公司股份数量；

五条规定的应披露情形；（六）是否受过中国证监会及其他

20（五）披露持有本公司股份数量；有关部门的处罚和证券交易所惩

（六）是否受过中国证监会及其戒。

他有关部门的处罚和证券交易所除采取累积投票制选举董事外，每惩戒。位董事候选人应当以单项提案提除采取累积投票制选举董事、监出。

事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十七条第一款自然人股东

第七十二条第一款个人股东亲自

亲自出席会议的，应出示本人身出席会议的，应出示本人身份证或份证或其他能够表明其身份的有其他能够表明其身份的有效证件或

39效证件或证明、股票账户卡；委

证明、股票账户卡；代理他人出席

托代理他人出席会议的，应出示会议的，应出示本人有效身份证件、本人有效身份证件、股东授权委股东授权委托书。

托书。

第六十八条股东出具的委托他第七十三条股东出具的委托他人人出席股东大会的授权委托书应出席股东会的授权委托书应当载明

当载明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程（二）代理人的姓名或名称；

40的每一审议事项投赞成、反对或（三）股东的具体指示，分别对列

弃权票的指示；入股东会议程的每一审议事项投赞

（四）委托书签发日期和有效期成、反对或弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。（五）委托人签名（或盖章）。委

委托人为法人股东的，应加盖法托人为法人股东的，应加盖法人单人单位印章。位印章。

第六十九条委托书应当注明如

41删除条款

果股东不作具体指示，股东代理

21人是否可以按自己的意思表决。

第七十条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件

第七十四条代理投票授权委托书应当经过公证。经公证的授权书由委托人授权他人签署的，授权签或者其他授权文件，和投票代理署的授权书或者其他授权文件应当委托书均需备置于公司住所或者

42经过公证。经公证的授权书或者其

召集会议的通知中指定的其他地

他授权文件，和投票代理委托书均方。

需备置于公司住所或者召集会议的

委托人为法人的，由其法定代表通知中指定的其他地方。

人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十一条出席会议人员的会

第七十五条出席会议人员的会议议登记册由公司负责制作。会议登记册由公司负责制作。会议登记登记册载明参加会议人员姓名册载明参加会议人员姓名（或单位

43（或单位名称）、身份证号码、名称）、身份证号码、持有或者代

住所地址、持有或者代表有表决

表有表决权的股份数额、被代理人权的股份数额、被代理人姓名（或姓名（或单位名称）等事项。

单位名称）等事项。

第七十三条股东大会召开时，本第七十七条股东会要求董事、高级

公司全体董事、监事和董事会秘管理人员列席会议的，董事、高级

书应当出席会议，总经理和其他管理人员应当列席并接受股东的质高级管理人员应当列席会议。询。

第七十四条股东大会由董事长第七十八条股东会由董事长主持。

主持。董事长不能履行职务或不董事长不能履行职务或不履行职务45履行职务时，由副董事长（公司时，由副董事长（公司有两位或两有两位或两位以上副董事长的，位以上副董事长的，由过半数的董由半数以上董事共同推举的副董事共同推举的副董事长主持）主持；

22事长主持）主持；公司未设副董公司未设副董事长或副董事长不能

事长或副董事长不能履行职务或履行职务或者不履行职务时，由过者不履行职务时，由半数以上董半数的董事共同推举的一名董事主事共同推举的一名董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不审计委员会召集人主持。审计委员能履行职务或不履行职务时，由会召集人不能履行职务或者不履行监事会副主席主持；公司未设监职务时，由过半数的审计委员会成事会副主席或监事会副主席不能员共同推举的一名审计委员会成员

履行职务或者不履行职务时，由主持。

半数以上监事共同推举的一名监股东自行召集的股东会，由召集人事主持。推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召召开股东会时，会议主持人违反议集人推举代表主持。事规则使股东会无法继续进行的，召开股东大会时，会议主持人违经现场出席股东会有表决权过半数反议事规则使股东大会无法继续的股东同意，股东会可推举一人担进行的，经现场出席股东大会有任会议主持人，继续开会。

表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条在年度股东大会上，第八十条在年度股东会上，董事会

董事会、监事会应当就其过去一应当就其过去一年的工作向股东会

年的工作向股东大会作出报告。作出报告，对其履行职责的情况进

46每名独立董事也应作出述职报行说明。每名独立董事也应作出述告，独立董事年度述职报告最迟职报告，独立董事年度述职报告最应当在公司发出年度股东大会通迟应当在公司发出年度股东会通知知时披露。时披露。

第七十九条股东大会应有会议第八十三条股东会应有会议记录，

47记录，由董事会秘书负责。会议由董事会秘书负责。会议记录记载

23记录记载以下内容：以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和召召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及列席会议的

席会议的董事、监事、总经理和董事、高级管理人员姓名；

其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占

人数、所持有表决权的股份总数公司股份总数的比例；

及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、言要点和表决结果；

发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及

（五）股东的质询意见或建议以相应的答复或说明；

及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓（七）本章程规定应当载入会议记名；录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条召集人应当保证会议第八十四条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出记录内容真实、准确和完整。出席席会议的董事、监事、董事会秘或者列席会议的董事、董事会秘书、

书、召集人或其代表、会议主持召集人或其代表、会议主持人应当

48人应当在会议记录上签名。会议在会议记录上签名。会议记录应当

记录应当与现场出席股东的签名与现场出席股东的签名册及代理出

册及代理出席的委托书、网络及席的委托书、网络及其他方式表决

其他方式表决情况的有效资料一情况的有效资料一并保存，保存期并保存，保存期限不少于10年。限不少于10年。

第八十一条召集人应当保证股第八十五条召集人应当保证股东

49东大会连续举行，直至形成最终会连续举行，直至形成最终决议。

决议。因不可抗力等特殊原因导因不可抗力等特殊原因导致股东会

24致股东大会中止或不能作出决议中止或不能作出决议的，应采取必的，应采取必要措施尽快恢复召要措施尽快恢复召开股东会或直接开股东大会或直接终止本次股东终止本次股东会，并及时公告。同大会，并及时通知各股东。同时，时，召集人应向公司所在地中国证召集人应向公司所在地中国证监监会派出机构及证券交易所报告。

会派出机构及证券交易所报告。

第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十六条股东会决议分为普通股东大会作出普通决议，应当由决议和特别决议。

出席股东大会的股东（包括股东股东会作出普通决议，应当由出席代理人）所持表决权的1/2以上通股东会的股东（包括股东代理人）

50过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由股东会作出特别决议，应当由出席出席股东大会的股东（包括股东股东会的股东（包括股东代理人）代理人）所持表决权的2/3以上通所持表决权的2/3以上通过。

过。

第八十三条持有 A类股份及 B 第八十七条持有 A类股份及 B类类股份的股东对提交股东大会表股份的股东对提交股东会表决的议

决的议案进行表决时，持有 A类案进行表决时，持有 A类股份的股股份的股东每股可投 5票，持有 B 东每股可投 5票，持有 B类股份的类股份的股东每股可投1票。但股东每股可投1票。但公司股东会公司股东大会对下列事项行使表对下列事项行使表决权时，每一 A

51 决权时，每一 A类股份享有的表类股份享有的表决权数量应当与每

决权数量应当与每一 B类股份的一 B类股份的表决权数量相同，均表决权数量相同，均可投1票：可投1票：

（一）对公司章程作出修改；（一）对公司章程作出修改；

（二）改变 A类股份享有的表决（二）改变 A类股份享有的表决权权数量；数量；

（三）聘请或者解聘独立董事；（三）聘请或者解聘独立董事；

25（四）聘请或者解聘为公司出具（四）聘请或者解聘审计委员会成审计意见的会计师事务所；员；

（五）公司合并、分立、解散或（五）聘请或者解聘为公司定期报者变更公司形式。告出具审计意见的会计师事务所；

股东大会对前款第（二）项作出（六）公司合并、分立、分拆、解决议，应当经过不低于出席会议散、清算或者变更公司形式。

的股东所持表决权的三分之二以股东会对前款第（二）项作出决议，上通过，但根据本章程第二十条、应当经过不低于出席会议的股东所

第二十一条规定，将相应数量 A 持表决权的三分之二以上通过，但

类股份转换为 B类股份的除外。根据本章程第二十一条、第二十二条规定，将相应数量 A类股份转换为 B类股份的除外。

第八十四条下列事项由股东大

会以普通决议通过：第八十八条下列事项由股东会以

（一）董事会和监事会的工作报普通决议通过：

告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方（二）董事会拟定的利润分配方案案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任（三）董事会成员的任免及其报酬

免及其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算（四）公司年度预算方案、决算方方案；案；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者

（六）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以者本章程规定应当以特别决议通外的其他事项。

过以外的其他事项。

第八十五条下列事项由股东大第八十九条下列事项由股东会以

53会以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；

26本；（二）公司的分立、分拆、合并、

（二）公司的分立、合并、解散、解散、清算或者变更公司形式；

清算或者变更公司形式；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重

（四）公司在一年内购买、出售大资产或者向他人提供担保的金额重大资产或者担保金额超过公司超过公司最近一期经审计总资产

最近一期经审计总资产30%的；30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；（六）法律、行政法规或本章程规

（七）法律、行政法规或本章程定的，以及股东会以普通决议认定规定的，以及股东大会以普通决会对公司产生重大影响的、需要以议认定会对公司产生重大影响特别决议通过的其他事项。

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条股东大会审议影响第九十条股东会审议影响中小投

中小投资者利益的重大事项时，资者利益的重大事项时，对中小投对中小投资者表决应当单独计资者表决应当单独计票。单独计票票。单独计票结果应当及时公开结果应当及时公开披露。

披露。公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东权，且该部分股份不计入出席股会有表决权的股份总数。

54东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反

公司董事会、独立董事和符合相《证券法》第六十三条第一款、第

关规定条件的股东可以公开征集二款规定的，该超过规定比例部分股东投票权。征集股东投票权应的股份在买入后的三十六个月内不当向被征集人充分披露具体投票得行使表决权，且不计入出席股东意向等信息。禁止以有偿或者变会有表决权的股份总数。

相有偿的方式征集股东投票权。公司董事会、独立董事、持有1%公司不得对征集投票权提出最低以上有表决权股份的股东或者依照

27持股比例限制。法律、行政法规或者国务院证券监

公司董事会、独立董事、持有百督管理机构的规定设立的投资者保

分之一以上有表决权股份的股东护机构(以下简称投资者保护机构)

或者依照法律、行政法规或者国可以向公司股东公开请求委托其代

务院证券监督管理机构的规定设为出席股东会并代为行使提案权、

立的投资者保护机构(以下简称投表决权等股东权利。除法律法规另资者保护机构)，可以作为征集人，有规定外，公司及股东会召集人不自行或者委托证券公司、证券服得对征集人设置条件。股东权利征务机构，公开请求上市公司股东集应当采取无偿的方式进行，并向委托其代为出席股东大会，并代被征集人充分披露股东作出授权委为行使提案权、表决权等股东权托所必需的信息。不得以有偿或者利。依照前述规定征集股东权利变相有偿的方式征集股东权利。

的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十七条第四款

第九十一条第四款股东大会对有关关联交易事项的股东会对有关关联交易事项的表表决，应由出席股东大会会议的决，应由出席股东会会议的非关联非关联股东（包括股东代理人）股东（包括股东代理人）代表所持代表所持表决权的二分之一以上表决权的过半数通过方为有效；但

55通过方为有效；但按本章程规定

按本章程规定需由股东会以特别决需由股东大会以特别决议决定的议决定的事项应当由出席股东会会事项应当由出席股东大会会议的

议的非关联股东（包括股东代理人）

非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通代表所持表决权的三分之二以上过方为有效。

通过方为有效。

第九十条董事、监事候选人名单第九十四条董事候选人名单以提

以提案的方式提请股东大会表案的方式提请股东会表决。

28决。董事候选人按以下程序和规定提

董事、监事候选人按以下程序和名：

规定提名：（一）董事会、单独持有或合并持

（一）董事会、单独持有或合并有公司有表决权股份总数1%以上

持有公司有表决权股份总数3%的股东，有权提出非独立董事候选以上的股东，有权提出董事（不人；含独立董事（如有），本条以下（二）职工董事由职工民主提名并同）候选人。监事会、单独持有由职工代表大会选举产生；

或合并持有公司有表决权股份总（三）董事会应当向股东提供候选

数3%以上的股东，有权提出监事董事的简历和基本情况。

（不含由职工代表出任的监事，独立董事按以下程序和规定提名：本条以下同）候选人；（一）公司董事会、单独或者合并

（二）提案人应当向董事会提供持有公司已发行股份 l%以上的股

候选人的简历和基本情况以及相东可以提出独立董事候选人，且依关的证明材料，由董事会对提案法设立的投资者保护机构可以公开进行审核，对于符合法律、法规请求股东委托其代为行使提名独立和本章程规定的提案，应提交股董事的权利，由提名委员会进行资东大会讨论，对于不符合上述规格审查，经审查符合独立董事任职定的提案，不予提交股东大会讨资格的，由董事会提交股东会表决，论，并应当在股东大会上进行解并经股东会选举决定；

释和说明；其中，董事提名人在（二）独立董事的提名人在提名前提名董事候选人时，应就候选人应当征得被提名人的同意。提名人的任职资质、专业经验、职业操应当充分了解被提名人职业、学历、

守和兼职情况等事项向股东大会职称、详细的工作经历、全部兼职、

提交专项说明；有无重大失信等不良记录等情况，

（三）职工代表监事由职工民主并对其符合独立性和担任独立董事

提名并由职工代表大会选举产的其他条件发表意见，被提名人应生；当就其符合独立性和担任独立董事

（四）董事会应当向股东提供候的其他条件作出公开声明。

29选董事、监事的简历和基本情况。

独立董事按以下程序和规定提

名：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份

l%以上的股东可以提出独立董事候选人，且依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其

代为行使提名独立董事的权利，由提名委员会进行资格审查，经审查符合独立董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决，并经股东大会选举决定；

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职

业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职、有无重大失信等

不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件

发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表声明；

（三）董事会对被提名人的有关

情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见；

（四）对证券交易所持有异议的

被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

30在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第九十七条股东大会现场会议第一百〇一条股东会现场会议结

结束时间不得早于网络或其他方束时间不得早于网络或其他方式，式，会议主持人应当宣布每一提会议主持人应当宣布每一提案的表案的表决情况和结果，并根据表决情况和结果，并根据表决结果宣决结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。

57在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会现

会现场、网络及其他表决方式中场、网络及其他表决方式中所涉及

所涉及的上市公司、计票人、监的公司、计票人、监票人、股东、

票人、主要股东、网络服务方等网络服务方等相关各方对表决情况相关各方对表决情况均负有保密均负有保密义务。

义务。

第一百条股东大会决议应当及第一百〇四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议时公告，公告中应列明出席会议的的股东和代理人人数、所持有表股东和代理人人数、所持有表决权决权的股份总数及占公司有表决的股份总数及占公司有表决权股份

58权股份总数的比例、表决方式、总数的比例、表决方式、每项提案

每项提案的表决结果和通过的各的表决结果和通过的各项决议的详项决议的详细内容。细内容。普通股股东和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第一百〇四条公司董事为自然第一百〇八条公司董事为自然人，人，有下列情形之一的，不能担有下列情形之一的，不能担任公司

59任公司的董事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民民事行为能力；事行为能力；

31（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场挪用财产或者破坏社会主义市场经

经济秩序，被判处刑罚，执行期济秩序，被判处刑罚，执行期满未满未逾5年，或者因犯罪被剥夺逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年，被宣告缓

（三）担任破产清算的公司、企刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

业的董事或者厂长、经理，对该2年；

公司、企业的破产负有个人责任（三）担任破产清算的公司、企业的，自该公司、企业破产清算完的董事或者厂长、经理，对该公司、结之日起未逾3年；企业的破产负有个人责任的，自该

（四）担任因违法被吊销营业执公司、企业破产清算完结之日起未

照、责令关闭的公司、企业的法逾3年；

定代表人，并负有个人责任的，（四）担任因违法被吊销营业执照、自该公司、企业被吊销营业执照责令关闭的公司、企业的法定代表

之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、

（五）个人所负数额较大的债务企业被吊销营业执照、责令关闭之到期未清偿；日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市（五）个人所负数额较大的债务到

场禁入处罚，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执

（七）被证券交易场所公开认定行人；

为不适合担任上市公司董事，期（六）被中国证监会采取不得担任限尚未届满；上市公司董事、高级管理人员的证

（八）法律、行政法规或部门规券市场禁入措施，期限尚未届满；

章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不上述期间，应当以公司董事会、适合担任上市公司董事、高级管理股东大会等有权机构审议董事候人员等，期限尚未届满；

选人聘任议案的日期为截止日。（八）法律、行政法规或部门规章违反本条规定选举、委派董事的，规定的其他内容。

该选举、委派或者聘任无效。董上述期间，应当以公司董事会、股

32事在任职期间出现第一款第（一）东会等有权机构审议董事候选人聘

项至第（六）项情形之一的，应任议案的日期为截止日。

当立即停止履职并由公司按相应董事会提名委员会应当对董事候选规定解除其职务；出现本条第一人是否符合任职资格进行审核。公

款第（七）项、第（八）项情形司在披露董事候选人情况时，应当的，公同步披露董事会提名委员会的审核司应当在该事实发生之日起三十意见。

日内解除其职务，上海证券交易违反本条规定选举、委派董事的，所另有规定的除外。该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务；出现本条

第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第一百〇六条董事由股东大会第一百一十条非由职工代表担任

选举或更换，任期3年。董事任的董事由股东会选举或更换，并可期届满，可连选连任，但独立董在任期届满前由股东会解除其职事连续任职不得超过6年。董事务。董事任期3年，董事任期届满，

60在任期届满以前，股东大会不能可连选连任，但独立董事连续任职

无故解除其职务。不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本本届董事会任期届满时为止。董届董事会任期届满时为止。董事任事任期届满未及时改选，在改选期届满未及时改选，在改选出的董

33出的董事就任前，原董事仍应当事就任前，原董事仍应当依照法律、依照法律、行政法规、部门规章行政法规、部门规章和本章程的规

和本章程的规定，履行董事职务。定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但但兼任公司高级管理人员职务的兼任高级管理人员职务的董事以及

董事人数总计不得超过公司董事由职工代表担任的董事，总计不得总数的二分之一。董事会不设职超过公司董事总数的二分之一。董工代表董事。事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生，无需提交股东会审议。公司董事会设职工代表董事1名。

公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的

任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合

同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。

合同中涉及提前解除董事任职的补

偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第一百〇七条董事应当遵守法第一百一十一条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司律、行政法规和本章程的规定，对负有下列忠实义务：公司负有忠实义务，应当采取措施

61（一）不得利用职权收受贿赂或避免自身利益与公司利益冲突，不

者其他非法收入，不得侵占公司得利用职权牟取不正当利益。

的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公

34（三）不得将公司资产或者资金司资金；

以其个人名义或者其他个人名义（二）不得将公司资金以其个人名开立账户存储；义或者其他个人名义开立账户存

（四）不得违反本章程的规定，储；

未经股东大会或董事会同意，将（三）不得利用职权贿赂或者收受公司资金借贷给他人或者以公司其他非法收入；

财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或并按照本章程的规定经董事会或者

未经股东大会同意，与本公司订股东会决议通过，不得直接或者间立合同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交

（六）未经股东大会同意，不得易；

利用职务便利，为自己或他人谋（五）不得利用职务便利，为自己取本应属于公司的商业机会，自或者他人谋取本应属于公司的商业营或者为他人经营与本公司同类机会，但向董事会或者股东会报告的业务；并经股东会决议通过，或者公司根

（七）不得接受与公司交易的佣据法律、行政法规或者本章程的规

金归为己有；定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害并经股东会决议通过，不得自营或公司利益；者为他人经营与本公司同类的业

（十）在履行职责时诚实守信，务；

在职权范围内以公司整体利益和（七）不得接受他人与公司交易的全体股东利益为出发点行使权佣金归为己有；

利，避免事实上及潜在的利益和（八）不得擅自披露公司秘密；

职务冲突；（九）不得利用其关联关系损害公

（十一）法律、行政法规、部门司利益；

规章及本章程规定的其他忠实义（十）法律、行政法规、部门规章务。及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，董事违反本条规定所得的收入，应35应当归公司所有；给公司造成损当归公司所有；给公司造成损失的，失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百一十二条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负

第一百〇八条董事应当遵守法有勤勉义务，执行职务应当为公司

律、行政法规和本章程，对公司的最大利益尽到管理者通常应有的负有下列勤勉义务：合理注意。董事应当保证有足够的

（一）原则上应当亲自出席董事时间和精力履行其应尽的职责。董

62会，以正常合理的谨慎态度勤勉事对公司负有下列勤勉义务：

行事并对所议事项表达明确意（一）原则上应当亲自出席董事见；因故不能亲自出席董事会的，会，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎地选择受托人；应当审慎地选择受托人，授权事项……和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

……

第一百〇九条董事连续两次未

能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行第一百一十三条董事连续两次未职责，董事会应当在该事实发生能亲自出席，也不委托其他董事出

之日起30日内提请召开股东大会席董事会会议，视为不能履行职责，解除该董事职务。董事会应当建议股东会予以撤换。

董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二

36分之一且无疾病、境外工作或学

习等特别理由的证券交易所将公开认定其三年以上不适合担任上

市公司董事，董事会应当建议股东大会予以撤换。

董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的公司监事会应对其履职情况进行审议就其是否勤勉尽责做出决议并公告。

第一百一十条董事可以在任期第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应届满以前提出辞任。董事辞任应向向董事会提交书面辞职报告，董公司提交书面辞职报告，公司收到事会将在2日内通知全体股东。辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会2个交易日内披露有关情况。

低于法定最低人数时，在改选出如因董事的辞任导致公司董事会成的董事就任前，原董事仍应当依员低于法定最低人数时，在改选出照法律、行政法规、部门规章和的董事就任前，原董事仍应当依照本章程规定，履行董事职务，该法律、行政法规、部门规章和本章

64董事的辞职报告应当在下任董事程规定，履行董事职务，该董事的

填补因其辞职产生的缺额后方能辞职报告应当在下任董事填补因其生效。辞任产生的缺额后方能生效。

如因独立董事辞职导致公司董事如因独立董事辞职导致公司董事会会或者其专门委员会中独立董事或者其专门委员会中独立董事的人

的人数不符合有关法律法规、规数不符合有关法律法规、规范性文

范性文件或者本章程的规定时，件或者本章程的规定时，或者独立或者独立董事中欠缺会计专业人董事中欠缺会计专业人士的，公司士的，公司应当自前述事实发生应当自前述事实发生之日起60日之日起六十日内完成补选。该独内完成补选。该独立董事的辞职报

37立董事的辞职报告应当在下任独告应当在下任独立董事填补其缺额

立董事填补其缺额后生效。后生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十五条公司建立董事离

职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移

第一百一十一条董事辞职生效交手续，其对公司和股东承担的忠或者任期届满，应向董事会办妥实义务，在任期结束后并不当然解所有移交手续，其对公司和股东除，在本章程规定的合理期限内仍承担的忠实义务，在任期结束后然有效。其中，董事对公司商业秘并不当然解除，在本章程规定的密的保密义务在其任职结束后仍然

合理期限内仍然有效。其中，董有效，直至该秘密成为公开信息；

事对公司商业秘密的保密义务在

65董事对公司的其他忠实义务的持续

其任职结束后仍然有效，直至该期间应当根据公平原则，视事件发秘密成为公开信息；董事对公司

生与离任之间时间的长短，以及与的其他忠实义务的持续期间应当公司的关系在何种情况和条件下结

根据公平原则，视事件发生与离束而定，但最短不得短于2年。董任之间时间的长短，以及与公司事在任职期间因执行职务而应承担的关系在何种情况和条件下结束的责任，不因离任而免除或者终止。

而定，但最短不得短于2年。

董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百一十六条股东会可以决议

66新增条款

解任董事，决议作出之日解任生效。

38无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百一十三条董事执行公司

董事执行公司职务时违反法律、行

职务时违反法律、行政法规、部

67政法规、部门规章或本章程的规定，

门规章或本章程的规定，给公司给公司造成损失的，应当承担赔偿造成损失的，应当承担赔偿责任。

责任。

经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

第一百一十四条独立董事任职

资格、职责职权、选举、更换及

68罢免应按照法律、行政法规、中删除条款

国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第一百二十一条董事会由9名董

第一百一十七条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，且独事组成，其中独立董事3名，且立董事中至少包括一名会计专业人独立董事中至少包括一名会计专士；职工代表董事1名。董事会设

69业人士。董事会设董事长1人，董事长1人，可以设副董事长。董

可以设副董事长。董事长和副董事长和副董事长由董事会以全体董事长由董事会以全体董事的过半事的过半数选举产生。职工代表担数选举产生。任的董事由公司职工民主选举产生或更换。

第一百一十八条董事会行使下第一百二十二条董事会行使下列

列职权：职权：

39（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会报大会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的年度财务预算方

方案、决算方案；案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司的利润分配方案和和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注（六）制订公司增加或者减少注册

册资本、发行债券或其他证券及资本、发行债券或其他证券及上市上市方案；方案；

（七）拟订公司重大收购、收购（七）拟订公司重大收购、收购本

本公司股票或者合并、分立、解公司股票或者合并、分立、解散及散及变更公司形式的方案；变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，（八）在股东会授权范围内，决定

决定公司对外投资、收购出售资公司对外投资、收购出售资产、资

产、资产抵押、对外担保事项、产抵押、对外担保事项、委托理财、

委托理财、关联交易等事项；关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的（九）决定公司内部管理机构的设设置；置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、（十）决定聘任或者解聘公司总经

董事会秘书；根据总经理的提名，理、董事会秘书及其他高级管理人聘任或者解聘公司副总经理、财员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

务总监等高级管理人员，并决定根据总经理的提名，聘任或者解聘其报酬事项和奖惩事项；公司副总经理、财务总监等高级管

（十一）制订公司的基本管理制理人员，并决定其报酬事项和奖惩度；事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制定公司的基本管理制度；40（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或（十三）管理公司信息披露事项；更换为公司审计的会计师事务（十四）向股东会提请聘请或更换所；为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作（十五）听取公司总经理的工作汇汇报并检查总经理的工作；报并检查总经理的工作；

（十六）根据本章程第二十七条（十六）根据本章程第二十八条第

第一款第（三）项、第（五）项、一款第（三）项、第（五）项、第

第（六）项规定的情形收购本公（六）项规定的情形收购本公司股司股份；份；

（十七）向公司董事会下设的专（十七）向公司董事会下设的专门门委员会等工作机构了解情况；委员会等工作机构了解情况；

（十八）法律、行政法规、部门（十八）法律、行政法规、部门规规章或本章程授予的其他职权。章、本章程或者股东会授予的其他超过股东大会授权范围的事项，职权。

应当提交股东大会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十一条第一款董事会

第一百二十五条第一款董事会应

应当确定对外投资、收购出售资

当确定对外投资、收购出售资产、

产、资产抵押、对外担保事项、

资产抵押、对外担保事项、委托理

委托理财、关联交易的权限，建71财、关联交易、对外捐赠等的权限，

立严格的审查和决策程序。重大建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专

投资项目应当组织有关专家、专业

业人员进行评审，并报股东大会人员进行评审，并报股东会批准。

批准。

第一百二十四条公司副董事长第一百二十八条公司副董事长协

协助董事长工作，董事长不能履助董事长工作，董事长不能履行职

行职务或者不履行职务的，由副务或者不履行职务的，由副董事长董事长履行职务（公司有两位或履行职务（公司有两位或两位以上

41两位以上副董事长的，由半数以副董事长的，由过半数的董事共同上董事共同推举的副董事长履行推举的副董事长履行职务）；副董

职务）；副董事长不能履行职务事长不能履行职务或者不履行职务

或者不履行职务或者公司未设副或者公司未设副董事长的，由过半董事长的，由半数以上董事共同数的董事共同推举一名董事履行职推举一名董事履行职务。务。

第一百二十六条代表1/10以上

第一百三十条代表1/10以上表决

表决权的股东、1/3以上董事、过

权的股东、1/3以上董事或者审计委

半数独立董事或者监事会，可以

73员会，可以提议召开董事会临时会

提议召开董事会临时会议。董事议。董事长应当自接到提议后10日长应当自接到提议后10日内，召内，召集和主持董事会会议。

集和主持董事会会议。

第一百三十一条董事会召开临时

第一百二十七条董事会召开临董事会会议的通知方式为：以直接

时董事会会议的通知方式为：以送达、传真、电子邮件、邮寄或者

专人送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：董事会召

其他方式；通知时限为：董事会开前5天。

召开前5天。情况紧急，需要尽快召开董事会临情况紧急，需要尽快召开董事会时会议的，可以随时通过电话或者

临时会议的，可以随时通过电话其他口头方式发出会议通知，但应或者其他口头方式发出会议通确保全体董事均收到会议通知，并知，但应确保全体董事、监事均且召集人应当在会议上对于会议通收到会议通知，并且召集人应当知方式及会议时限作出说明；未根在会议上对于会议通知方式及会据上述通知时限进行通知，但全体议时限作出说明。董事出席并进行表决的，视为全体董事同意豁免通知时限。

第一百二十九条董事会会议应第一百三十三条董事会会议应有

75有过半数的董事出席方可举行。过半数的董事出席方可举行。董事

董事会作出决议，必须经全体董会作出决议，必须经全体董事的过

42事的过半数通过。半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一董事会决议的表决，实行一人一票。

票。董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否

属于董事会职权范围、材料是否充

足、表决程序是否合法等。

第一百三十四条董事与董事会会

第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人议决议事项所涉及的企业有关联

有关联关系的，该董事应当及时向关系的，不得对该项决议行使表董事会书面报告。有关联关系的董决权，也不得代理其他董事行使事不得对该项决议行使表决权，也表决权。该董事会会议由过半数不得代理其他董事行使表决权。该

76的无关联关系董事出席即可举

董事会会议由过半数的无关联关系行，董事会会议所作决议须经无董事出席即可举行，董事会会议所关联关系董事过半数通过。出席作决议须经无关联关系董事过半数董事会的无关联董事人数不足3通过。出席董事会的无关联董事人人的，应将该事项提交股东大会数不足3人的，应将该事项提交股审议。

东会审议。

第一百三十一条董事会决议表第一百三十五条董事会决议表决决以记名和书面等方式进行。以记名和书面等方式进行。

董事会临时会议在保障董事充分董事会临时会议在保障董事充分表

表达意见的前提下，可以通过视达意见的前提下，可以用书面、视频、电话、传真或者电子邮件表频会议、电话、传真或者电子邮件

决等方式进行并作出决议，并由表决等方式进行召开，可以用传真参会董事签字。方式或者其他书面形式作出决议，非以现场方式召开的，以视频显并由参会董事签字。

示在场的董事、在电话会议中发非以现场方式召开的，以视频显示表意见的董事、规定期限内实际在场的董事、在电话会议中发表意

43收到传真或者电子邮件等有效表见的董事、规定期限内实际收到书

决票等计算出席会议的董事人面签署文件等计算出席会议的董事数，出席会议的董事应当将其对人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向审议事项的书面意见和投票意向在在签字确认后传真或通过电子邮签字确认后在董事会会议召开后合

件方式发送至董事会办公室，并理期限内将原件送至公司。

在董事会会议召开后合理期限内将原件送至公司。

第一百三十二条董事会会议，应

第一百三十六条董事会会议，应由由董事本人出席；董事因故不能

董事本人出席；董事因故不能出席，出席，可以书面委托其他董事代可以书面委托其他董事按委托人意

为出席；独立董事因故不能出席，愿代为投票，委托人应当独立承担应当事先审阅会议材料，形成明法律责任。独立董事因故不能出席，确的意见，并书面委托委托其他应当事先审阅会议材料，形成明确独立董事代为出席。委托书中应的意见，并书面委托其他独立董事载明代理代为出席。委托书中应载明代理人人的姓名，代理事项、授权范围

78的姓名，代理事项、授权范围和有

和有效期限，并由委托人签名或效期限，并由委托人签名或盖章。

盖章。代为出席会议的董事应当代为出席会议的董事应当在授权范在授权范围内行使董事的权利。

围内行使董事的权利。董事未出席董事未出席董事会会议，亦未委董事会会议，亦未委托代表出席的，托代表出席的，视为放弃在该次视为放弃在该次会议上的投票权。

会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上一名董事不得在一次董事会会议接受超过两名董事的委托代为出席上接受超过两名以上董事的委托会议。

代为出席会议。

第三节独立董事

79新增章节第一百三十九条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证

44券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

45务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会每年将对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十一条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知

46识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百四十二条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十三条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东

47会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十四条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

48公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十三条

第一款第（一）项至第（三）项、

第一百四十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十六条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，应当为不在公司担任高级

80新增章节管理人员的董事，其中独立董事应

当过半数，召集人应当由独立董事担任且为会计专业人士。

审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计

工作内部控制，下列事项应当经审49计委员会全体成员过半数同意后，

提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条董事会设置战略

50委员会、提名委员会和薪酬与考核

委员会等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十九条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其

任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

51（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员

会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有

关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第一百五十一条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决

策进行研究并提出建议：

（一）对公司的长期发展规划、经

营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不

限于产品战略、市场战略、营销战

略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定的须经董事会

批准的对外投资、收购出售资产、

52资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、融资方案及发展战略等进行研究并提出建议；

（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对战略委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第一百五十二条公司设总经理1

第六章总经理及其他高级管理名，由董事会决定聘任或解聘。

人员公司总经理、副总经理、财务总监

第一百三十五条公司设总经理1和董事会秘书为公司高级管理人

81名，由董事会聘任或解聘。员。

公司总经理、副总经理、财务总公司应当和高级管理人员签订聘任

监和董事会秘书为公司高级管理合同，明确双方的权利义务关系，人员。高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。

第一百三十六条本章程第一百第一百五十三条本章程关于不得

82零四条关于不得担任董事的情担任董事的情形、离职管理制度的

形、同时适用于高级管理人员。规定同时适用于高级管理人员。本

53本章程第一百零五条关于公司应章程关于公司应当披露董事候选人

当披露该董事候选人具体情形、具体情形、拟聘请董事候选人的原拟聘请该董事候选人的原因以及因以及是否影响公司规范运作的情

是否影响公司规范运作的情形，形，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉本章程第一百零七条关于董事的义务的规定，同时适用于高级管理忠实义务和第一百零八条（四）～人员。

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十四条在公司控股股东

第一百三十七条在公司控股股单位担任除董事、监事以外其他行

东、实际控制人单位担任除董事、政职务的人员，不得担任公司的高

监事以外其他行政职务的人员，级管理人员。公司高级管理人员仅不得担任公司的高级管理人员。在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十九条公司总经理对第一百五十六条公司总经理对董

董事会负责，行使下列职权：事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理（一）主持公司的生产经营管理工工作，组织实施董事会决议，并作，组织实施董事会决议，并向董向董事会报告工作；事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计（二）组织实施公司年度经营计划划和投资方案；和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设（三）拟订公司内部管理机构设置置方案；方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘（六）提请董事会聘任或者解聘公

公司副总经理、财务总监；司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由（七）决定聘任或者解聘除应由董

54董事会决定聘任或者解聘以外的事会决定聘任或者解聘以外的负责

负责管理人员；管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其（八）拟定公司职工的工资、福利、他职权。奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

总经理列席董事会会议。（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十二条总经理可以在

第一百五十九条总经理可以在任任期届满以前提出辞职。有关总期届满以前提出辞职。有关总经理

85经理辞职的具体程序和办法由总

辞职的具体程序和办法由总经理与

经理与公司之间的劳动/劳务合同公司之间的劳动合同规定。

规定。

第一百六十二条高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人

员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执

第一百四十五条高级管理人员

行公司职务时违反法律、行政法规、

执行公司职务时违反法律、行政

部门规章或本章程的规定，给公司86法规、部门规章或本章程的规定，

造成损失的，应当承担赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔公司高级管理人员应当忠实履行职偿责任。

务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

87第一节监事删除章节

第一百四十六条本章程第一百

55零四条关于不得担任董事的情

形、同时适用于监事。本章程第一百零五条关于公司应当披露该

董事候选人具体情形、拟聘请该董事候选人的原因以及是否影响

公司规范运作的情形，同时适用于监事。

公司董事、高级管理人员不得担任公司监事。

第一百四十七条监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十八条监事的任期每

届为3年，从股东大会决议通过之日起计算，至下届监事会换届选举产生之日止。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主

选举产生或更换。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十九条如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于公司监

事会成员的1/3，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事

56就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百五十条监事应当保证公

司及时、公平地披露信息，披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报

告内容的真实性、准确性、完整

性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

第一百五十一条监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十二条监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

57第一百五十四条公司设监事会。

监事会由3名监事组成，其中，职工代表监事1名，股东代表监事2名。监事会中职工代表的比例不低于1/3，职工代表由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；公司

未设监事会副主席、监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十五条监事会行使下

列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或

者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

58（四）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五

十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等

专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、法规或本章程规定、以及股东大会授予的其他职权。

第一百五十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十七条监事会应制定

监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则

59作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十八条监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十九条监事会会议通

知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中

第一百六十四条公司在每一会计国证监会和证券交易所报送年度年度结束之日起4个月内向中国证

财务会计报告，在每一会计年度监会派出机构和证券交易所报送年前6个月结束之日起2个月内向度报告，在每一会计年度上半年结中国证监会派出机构和证券交易束之日起2个月内向中国证监会派

88所报送半年度财务会计报告，在

出机构和证券交易所报送中期报每一会计年度前3个月和前9个告。

月结束之日起的1个月内向中国

上述年度报告、中期报告按照有关证监会派出机构和证券交易所报

法律、行政法规、中国证监会及证送季度财务会计报告。

券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定

60进行编制。

第一百六十二条公司除法定的第一百六十五条公司除法定的会

会计账簿外，将不另立会计账簿。计账簿外，将不另立会计账簿。公

公司的资产，不以任何个人名义司的资金，不以任何个人名义开立开立账户存储。账户存储。

第一百六十三条公司分配当年

第一百六十六条公司分配当年税

税后利润时，应当提取利润的后利润时，应当提取利润的10%列

10%列入公司法定公积金。公司法

入公司法定公积金。公司法定公积定公积金累计额为公司注册资本

金累计额为公司注册资本的50%以

的50%以上的，可以不再提取。

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以前

前年度亏损的，在依照前款规定年度亏损的，在依照前款规定提取提取法定公积金之前，应当先用法定公积金之前，应当先用当年利当年利润弥补亏损。

润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金金后，经股东大会决议，还可以后，经股东会决议，还可以从税后从税后利润中提取任意公积金。

90利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所余

余税后利润，按照股东持有的股税后利润，按照股东持有的股份比份比例分配，但本章程规定不按例分配，但本章程规定不按持股比持股比例分配的除外。

例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司股东会违反前款和《公司法》向股弥补亏损和提取法定公积金之前

东分配利润的，股东应当将违反规向股东分配利润的，股东必须将定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。

成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分高级管理人员应当承担赔偿责任。

配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分利润。

配利润。

61第一百六十七条公司的公积金可

第一百六十四条公司的公积金

以用于弥补公司的亏损、扩大公司

可以用于弥补公司的亏损、扩大生产经营或者转为增加公司资本。

公司生产经营或者转为增加公司

公积金弥补公司亏损，先使用任意资本。但是，资本公积金将不用

91公积金和法定公积金；仍不能弥补

于弥补公司的亏损。

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存法定公积金转为增加注册资本时，的该项公积金将不少于转增前公所留存的该项公积金将不少于转增

司注册资本的25%。

前公司注册资本的25%。

第一百六十八条公司股东会对利

第一百六十五条公司股东大会润分配方案作出决议后，或者公司

对利润分配方案作出决议后，公董事会根据年度股东会审议通过的

92司董事会须在股东大会召开后2下一年中期分红条件和上限制定具

个月内完成股利（或股份）的派体方案后，公司董事会须在股东会发事项。召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十六条公司的利润分第一百六十九条公司的利润分配配政策及其决策程序政策及其决策程序

（一）公司的利润分配政策（一）公司的利润分配政策

1、利润分配原则：公司应当执行1、利润分配原则：公司应当执行稳

稳定、持续的利润分配政策，利定、持续的利润分配政策，利润分润分配应当重视对投资者的合理配应当重视对投资者的合理投资回

投资回报并兼顾公司的可持续发报并兼顾公司的可持续发展。公司展。公司利润分配不得超过累计利润分配不得超过累计可分配利润可分配利润范围。范围。

2、利润分配形式：公司利润分配2、利润分配形式：公司利润分配可

可采取现金、股票、现金股票相采取现金、股票、现金股票相结合结合或者法律许可的其他方式。或者法律许可的其他方式。具备现

623、中期利润分配：在有条件的情金分红条件的，应当采用现金分红况下，公司可以进行中期利润分进行利润分配。公司应当保持现金配。分红政策的一致性、合理性和稳定

4、现金利润分配：在公司当年经性，在符合利润分配条件下增加现审计的净利润为正数且符合《公金分红频次。采用股票股利进行利司法》规定的利润分配条件，并润分配的，应当具有公司现金流状满足公司正常的生产经营的资金况、业务成长性、每股净资产的摊

需求情况下，如无重大投资计划薄等真实合理因素。

或重大现金支出发生，公司每年3、中期利润分配：在有条件的情况度采取的利润分配方式中应当含下，公司可以进行中期利润分配。

有现金分配方式，且公司每年以4、现金利润分配：在公司当年经审现金方式分配的利润（包括中期计的净利润为正数且符合《公司法》已分配的现金红利）应不低于当规定的利润分配条件，并满足公司年实现的可供分配利润的10%。正常的生产经营的资金需求情况

5、股票利润分配：公司在实施以下，如无重大投资计划或者重大现

现金方式分配利润的同时，可以金支出等事项发生，公司每年度采以股票方式分配利润。公司在确取的利润分配方式中应当含有现金定以股票方式分配利润的具体金分配方式，且公司每年以现金方式额时，应充分考虑以股票方式分分配的利润不少于当年实现的可分配利润后的总股本是否与公司目配利润的10%（包括中期已分配的前的经营规模相适应，并考虑对现金红利）。

未来债权融资成本的影响，以确5、股票股利分配：公司在实施以现保分配方案符合全体股东的整体金方式分配利润的同时，可以以股利益。票方式分配利润。公司在确定以股

6、如公司董事会做出不实施利润票方式分配利润的具体金额时，应

分配或实施利润分配的方案中不充分考虑以股票方式分配利润后的

含现金分配方式决定的，应就其总股本是否与公司目前的经营规模作出不实施利润分配或实施利润相适应，并考虑对未来债权融资成分配的方案中不含现金分配方式本的影响，以确保分配方案符合全

63的理由，在定期报告中予以披露。体股东的整体利益。若公司营业收

7、公司的利润分配政策不得随意入增长快速，董事会认为公司股票变更。如现行政策与公司生产经价格与公司股本规模不匹配时，可营情况、投资规划和长期发展的以在符合公司现金分红政策的前提

需要确实发生冲突的，可以调整下，制定并实施股票股利分配预案。

利润分配政策。调整利润分配政6、如公司董事会作出不实施利润分策应广泛征求独立董事、监事、配或实施利润分配的方案中不含现

公众投资者的意见，调整后的利金分配方式决定的，应就其作出不润分配政策不得违反中国证监会实施利润分配或实施利润分配的方

和证券交易所的有关规定，有关案中不含现金分配方式的理由，在调整利润分配政策的议案需经公定期报告中予以披露。

司董事会审议后提交公司股东大7、公司的利润分配政策不得随意变会批准。更。如现行政策与公司生产经营情重大投资计划或重大现金支出指况、投资规划和长期发展的需要确

以下情形之一：（1）公司未来十实发生冲突的，可以调整利润分配二个月内拟对外投资、收购资产政策。调整利润分配政策应广泛征或购买设备累计支出达到或超过求独立董事、公众投资者的意见，公司最近一期经审计净资产的调整后的利润分配政策不得违反中

50%，且超过5000万元；（2）国证监会和证券交易所的有关规

公司未来十二个月内拟对外投定，有关调整利润分配政策的议案资、收购资产或购买设备累计支需经公司董事会审议后提交公司股出达到或超过公司最近一期经审东会批准。

计总资产的30%。重大投资计划或重大现金支出指以

（二）公司的差异化现金分红政下情形之一：（1）公司未来十二个

策月内拟对外投资、收购资产或购买公司董事会应当综合考虑公司所设备累计支出达到或超过公司最近

处行业特点、发展阶段、自身经一期经审计净资产的50%，且超过营模式、盈利水平以及是否有重5000万元；（2）公司未来十二个

大资金支出安排等因素，区分下月内拟对外投资、收购资产或购买

64列情形，并按照本章程规定的程设备累计支出达到或超过公司最近序，提出差异化的现金分红政策：一期经审计总资产的30%。

1、公司发展阶段属成熟期且无重（二）公司的差异化现金分红政策

大资金支出安排的，进行利润分公司董事会应当综合考虑公司所处配时，现金分红在本次利润分配行业特点、发展阶段、自身经营模中所占比例最低应达到80%；式、盈利水平以及是否有重大资金

2、公司发展阶段属成熟期且有重支出安排等因素，区分下列情形，

大资金支出安排的，进行利润分并按照本章程规定的程序，提出差配时，现金分红在本次利润分配异化的现金分红政策：

中所占比例最低应达到40%；1、公司发展阶段属成熟期且无重大

3、公司发展阶段属成长期且有重资金支出安排的，进行利润分配时，

大资金支出安排的，进行利润分现金分红在本次利润分配中所占比配时，现金分红在本次利润分配例最低应达到80%；

中所占比例最低应达到20%。2、公司发展阶段属成熟期且有重大公司董事会认为公司发展阶段不资金支出安排的，进行利润分配时，易区分但有重大资金支出安排现金分红在本次利润分配中所占比的，可以按照前项规定处理。例最低应达到40%；

（三）公司的利润分配政策决策3、公司发展阶段属成长期且有重大

程序资金支出安排的，进行利润分配时，

1、公司的利润分配政策由董事会现金分红在本次利润分配中所占比拟定，提请股东大会审议。例最低应达到20%。

2、公司根据生产经营情况、投资公司董事会认为公司发展阶段不易

规划和长期发展的需要，需调整区分但有重大资金支出安排的，可利润分配政策的，调整后的利润以按照前项规定处理。

分配政策不得违反中国证监会和（三）公司的利润分配机制和决策证券交易所的有关规定。董事会程序认为需要调整利润分配政策时，1、董事会在充分考虑公司持续经营可以提交利润分配政策调整方案能力、保证生产正常经营及发展所

供股东大会审议，公司可以采取需资金和重视对投资者的合理投资

65网络投票方式等方式为中小股东回报等条件的前提下，认真研究和

参加股东大会提供便利。论证公司现金分红的时机、条件和

3、存在股东违规占用公司资金情最低比例、调整的条件及其决策程况的，公司在进行利润分配时，序要求等事宜，遵守法律、法规并应当扣减该股东所分配的现金红结合本章程的规定制定公司利润分利，以偿还其占用的资金。配方案及利润分配政策；

2、董事会审议通过利润分配方案，

须经全体董事过半数表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能

损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；

3、董事会审议通过利润分配方案后

应提交股东会审议批准，股东会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行

沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案；

4、公司召开年度股东会审议年度利

润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、

66金额上限等，但年度股东会审议的

下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期利润分配方案。

（四）利润分配政策调整的决策机制与程序

1、公司根据生产经营情况、投资规

划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，应当由董事会拟定调整方案，经审计委员会和董事会审议通过后提交股东会审议批准，公司可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股东会提供便利。

2、股东会审议对现金分红政策进行

调整或者变更的议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）利润分配的信息披露公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及其执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留

67存公司的用途和使用计划。

公司应当在年度报告中详细披露现

金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股

东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百七十条公司实行内部审计

第一百六十七条公司实行内部制度，明确内部审计工作的领导体

审计制度，设立内部审计机构，制、职责权限、人员配备，经费保

94配备专职审计人员，对公司财务障、审计结果运用和责任追究等。

收支和经济活动进行内部审计监第一百七十一条公司内部审计制督。度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十八条公司内部审计

制度和审计人员的职责，应当经

95删除条款

董事会批准后实施。内部审计机构向董事会负责并报告工作。

第一百七十二条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内

96新增条款

部控制、财务信息等事项进行监督检查。

68第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十九条公司聘用取得第一百七十七条公司聘用符合《证“从事证券相关业务资格”的会券法》规定的会计师事务所进行会

97计师事务所进行会计报表审计、计报表审计、净资产验证及其他相

净资产验证及其他相关的咨询服关的咨询服务等业务，聘期1年，务等业务，聘期1年，可以续聘。可以续聘。

第一百七十条公司聘用会计师第一百七十八条公司聘用、解聘会

98事务所必须由股东大会决定，董计师事务所，经审计委员会全体成

事会不得在股东大会决定前委任员过半数同意后提交董事会审议，

69会计师事务所。并由股东会决定。董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十四条公司的通知以第一百八十二条公司的通知以下

下列形式发出：列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式送出；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十五条公司召开董事会

第一百七十七条公司召开董事

的会议通知，以专人、传真、邮件、

100会的会议通知，以专人、传真、电话、手机短信、微信或其他方式

邮件、电话或其他方式进行。

进行。

第一百八十六条公司通知以专人

第一百七十九条公司通知以专送出的，由被送达人在送达回执上人送出的，由被送达人在送达回签名（或盖章），被送达人签收日执上签名（或盖章），被送达人期为送达日期；公司通知以邮件送签收日期为送达日期；公司通知出的，自交付邮局之日起第3个工以邮件送出的，自交付邮局之日作日为送达日期；公司通知以电子

起第3个工作日为送达日期；公

邮件方式送出的，自电子邮件达到司通知以电子邮件方式送出的，

101被送达人信息系统之日视为送达日

自电子邮件达到被送达人信息系期；公司通知以传真送出的，自传统之日视为送达日期；公司通知真到达被送达人信息系统之日视为

以传真送出的，自传真到达被送送达日期；公司通知以电话、手机达人信息系统之日视为送达日

短信、微信方式送出的，以电话、期；公司通知以电话方式送出的，短信、微信发送的时间为送达日期；

以短信回复或通话确认为送达日

公司通知以公告方式送出的，第一期。

次公告刊登日为送达日期。

第一百八十一条公司指定《证券第一百八十八条公司指定《证券时

102时报》、《上海证券报》、《中报》、《上海证券报》、《中国证70国证券报》、《证券日报》中的券报》、《证券日报》中的至少一

至少一家报纸作为刊登公司公告家报纸作为刊登公司公告和其他需和其他需要披露信息的媒体。要披露信息的媒体。

公司指定巨潮资讯网公司指定上海证券交易所网站（http://www.cninfo.com.cn）作（www.sse.com.cn）作为刊登公司为刊登公司公告和其他需要披露公告和其他需要披露信息的媒体。

信息的媒体。

第一百九十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章

103新增条款

程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当第一百九十一条公司合并，应当由

由合并各方签订合并协议，并编合并各方签订合并协议，并编制资制资产负债表及财产清单。公司产负债表及财产清单。公司应当自应当自作出合并决议之日起10日作出合并决议之日起10日内通知

内通知债权人，并于30日内在省债权人，并于30日内在省级或省级

104

级或省级以上报纸上公告。债权以上报纸上或国家企业信用信息公人自接到通知书之日起30日内，示系统公告。债权人自接到通知书未接到通知书的自公告之日起45之日起30日内，未接到通知书的自日内，可以要求公司清偿债务或公告之日起45日内，可以要求公司者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司合并时，合

第一百九十二条公司合并时，合并

并各方的债权、债务，由合并后

105各方的债权、债务，应当由合并后

存续的公司或者新设的公司承存续的公司或者新设的公司承继。

继。

第一百八十五条公司分立，其财第一百九十三条公司分立，其财产

106

产作相应的分割。作相应的分割。

71公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及及财产清单。公司应当自作出分财产清单。公司应当自作出分立决立决议之日起10日内通知债权议之日起10日内通知债权人，并于人，并于30日内在省级或省级以30日内在省级或省级以上报纸或者上报纸上公告。国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百九十五条公司需要减少注

第一百八十七条公司需要减少册资本时，将编制资产负债表及财

注册资本时，必须编制资产负债产清单。

表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并30日内在省级或省级以上报纸上或于30日内在省级或省级以上报纸国家企业信用信息公示系统公告。

107上公告。债权人自接到通知书之债权人自接到通知书之日起30日

日起30日内，未接到通知书的自内，未接到通知书的自公告之日起公告之日起45日内，有权要求公45日内，有权要求公司清偿债务或司清偿债务或者提供相应的担者提供相应的担保。

保。公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低于持有股份的比例相应减少出资额或

法定的最低限额。者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十六条公司依照本章程

第一百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥

108新增条款

补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

72适用本章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在省级或省级以上报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十七条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原第二百条公司因下列原因解散：

因解散：（一）本章程规定的解散事由出现；

（一）本章程规定的解散事由出（二）股东会决议解散；

现；（三）因公司合并或者分立需要解

109（二）股东大会决议解散；散；

（三）因公司合并或者分立需要（四）依法被吊销营业执照、责令解散；关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责（五）公司经营管理发生严重困难，令关闭或者被撤销；继续存续会使股东利益受到重大损

73（五）公司经营管理发生严重困失，通过其他途径不能解决的，持难，继续存续会使股东利益受到有公司全部股东表决权10%以上的重大损失，通过其他途径不能解股东，可以请求人民法院解散公司。

决的，持有公司全部股东表决权公司出现前款规定的解散事由，应

10%以上的股东，可以请求人民法当在10日内将解散事由通过国家院解散公司。企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇一条公司有本章程第二

第一百九十条公司有本章程第百条第（一）、第（二）项情形的，一百八十八条第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通可以通过修改本章程而存续。过修改本章程或者经股东会决议而

110

依照前款规定修改本章程，须经存续。

出席股东大会会议的股东所持表依照前款规定修改本章程，须经出决权的2/3以上通过。席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第二百〇二条公司因本章程第二

第一百九十一条公司因本章程

百条第（一）项、第（二）项、第

第一百八十八条第（一）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散

（二）项、第（四）项、第（五）的，应当清算。董事为公司清算义项规定而解散的，应当在解散事务人，应当在解散事由出现之日起由出现之日起15日内成立清算

11115日内组成清算组进行清算。清算组，开始清算。清算组由董事或组由董事组成，但是本章程另有规者股东大会确定的人员组成。逾定或者股东会决议另选他人的除

期不成立清算组进行清算的，债外。清算义务人未及时履行清算义权人可以申请人民法院指定有关务，给公司或者债权人造成损失的，人员组成清算组进行清算。

应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组在清算第二百〇三条清算组在清算期间

期间行使下列职权：行使下列职权：

112

（一）清理公司财产，分别编制（一）清理公司财产，分别编制资资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

74（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司未了了结的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算过程程中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。

动。

第二百〇四条第一款清算组应当

第一百九十三条第一款清算组

自成立之日起10日内通知债权人，应当自成立之日起10日内通知债并于60日内在省级或省级以上报权人，并于60日内在省级或省级纸上或国家企业信用信息公示系统

113以上报纸上公告。债权人应当自公告。债权人应当自接到通知书之接到通知书之日起30日内，未接日起30日内，未接到通知书的自公到通知书的自公告之日起45日

告之日起45日内，向清算组申报其内，向清算组申报其债权。

债权。

第一百九十五条清算组在清理第二百〇六条清算组在清理公司

公司财产、编制资产负债表和财财产、编制资产负债表和财产清单

产清单后，发现公司财产不足清后，发现公司财产不足清偿债务的，偿债务的，应当依法向人民法院应当依法向人民法院申请破产清

114申请宣告破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算组后，清算组应当将清算事务移交应当将清算事务移交给人民法院指给人民法院。定的破产管理人。

第一百九十七条清算组成员应第二百〇八条清算组成员履行清

115当忠于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给

75赂或者其他非法收入，不得侵占公司造成损失的，应当承担赔偿责公司财产。任；因故意或者重大过失给公司或清算组成员因故意或者重大过失者债权人造成损失的，应当承担赔给公司或者债权人造成损失的，偿责任。

应当承担赔偿责任。

第二百〇三条释义

第二百一十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的

（一）控股股东，是指其持有的股

股份占公司股本总额50%以上的

份占公司股本总额超过50%的股股东；持有股份的比例虽然不足东；或者持有股份的比例未超过

50%，但依其持有的股份所享有

50%，但依其持有的股份所享有的

的表决权已足以对股东大会的决表决权已足以对股东会的决议产生议产生重大影响的股东。

重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是

（二）实际控制人，是指通过投资

公司的股东，但通过投资关系、关系、协议或者其他安排，能够实

116协议或者其他安排，能够实际支

际支配公司行为的自然人、法人或配公司行为的人。

其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股

（三）关联关系，是指公司控股股

股东、实际控制人、董事、监事、

东、实际控制人、董事、高级管理高级管理人员与其直接或者间接人员与其直接或者间接控制的企业

控制的企业之间的关系，以及可之间的关系，以及可能导致公司利能导致公司利益转移的其他关

益转移的其他关系。但是，国家控系。但是，国家控股的企业之间股的企业之间不仅因为同受国家控不仅因为同受国家控股而具有关股而具有关联关系。

联关系。

第二百〇六条本章程所称“以第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都上”、“以内”都含本数；“过”、

117

含本数；“不满”、“以外”、“以外”、“低于”、“多于”不

“低于”、“多于”不含本数。含本数。

注：本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事会”“监事”的表述并分别修改为“审计委员会”、“审计

76委员会成员”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致

原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权代表具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续，并授权董事会及其授权代表按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批

意见或要求对相关文件进行必要的修改。上述变更最终以工商登记机关登记、备案的版本为准。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、关于新增及修订公司部分治理制度的相关情况为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《职工董事选任制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》等治理制度，并对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度中相关条款作出相应修订。

具体情况如下：

是否需要制定序号制度名称股东大会情况审议

1《职工董事选任制度》新增否

2《董事、高级管理人员离职管理制度》新增否

3《信息披露暂缓与豁免管理制度》新增否

4《会计师事务所选聘制度》新增否

5《对外提供财务资助管理制度》新增否

6《外汇衍生品交易业务管理制度》新增否

7《委托理财管理制度》新增否

8《信息披露内部控制制度》新增否

9《重大信息内部报告制度》新增否

10《子公司管理制度》新增否