浙江瑞晟智能科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

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董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，建立科学有效的激

励与约束机制，充分调动董事及高级管理人员工作的积极性和创造性，提升公司资产经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《浙江瑞晟智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事及高级管理人员。高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下基本原则：

（一）总体薪酬水平与公司经营规模、经营业绩相匹配原则，同时兼顾市场

薪酬水平，保持公司薪酬水平具有竞争力；

（二）责、权、利相结合的原则，体现薪酬水平与承担的管理责任、权限及个人业绩相对应；

（三）与公司长远发展相结合的原则，总体薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重原则，总体薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬分配方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披

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如公司亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五条公司董事会薪酬及考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员

的考核标准，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、公司章程、中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三章薪酬结构及发放

第六条公司董事、高级管理人员的薪酬按如下确定：

（一）独立董事：公司独立董事领取固定的独立董事津贴。独立董事津贴由

股东会审议通过后执行，按月发放，除此以外不再另行发放薪酬。

（二）非独立董事：

1、内部董事：在公司及子公司兼任其他岗位的非独立董事为公司的内部董事。公司不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在公司或子公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。

2、外部董事：不在公司兼任其他岗位的非独立董事为公司的外部董事。公

司不向外部董事发放津贴。

（三）高级管理人员：高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务领取

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公司内部董事、高级管理人员薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的

50%。基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、市场薪资行情等因素确定，不

进行考核，按月度发放；绩效薪酬主要是根据公司岗位职责制定的考核标准的达成情况等进行综合考评后确定，按各考核周期进行考核发放；公司可以根据经营与市场情况制定股权激励计划、员工持股计划及其他专项奖励等中长期激励方案。

第七条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家

的有关规定，从津贴、薪酬或奖金中扣除下列事项（如有），剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险、住房公积金费用等由个人承担的部分；

（三）国家规定的其他应由个人承担的部分。

第九条公司子公司的董事不按照本制度第三章之第六条所约定的津贴标

准发放相应津贴，其在子公司担任除董事之外职位的，依照相关子公司薪酬制度按其担任的相应职务发放薪酬。

公司子公司高级管理人员的薪酬具体按照其所任职子公司薪酬制度发放，每年度执行情况报公司董事会薪酬与考核委员会审批。

前述子公司包括公司全资子公司、控股子公司及其他公司合并报表范围内的子公司。

第四章绩效考核

第十条公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事、高级管理人员进

行绩效评价，公司可以委托第三方开展绩效评价。

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独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十一条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。

董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条考核指标与标准。考核指标根据公司战略与年度经营目标，结合部门职责与岗位职责确定。

第十三条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及

其薪酬情况，并由公司予以披露。

第五章止付追索

第十四条公司对董事、高级管理人员实行薪酬止付追索及责任追究制度。

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对

财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十六条董事出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》行使

职权所需合理费用，由公司据实报销。

第十七条本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、《公司章程》及其

他有关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。

第十八条本制度由公司股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。