瑞晟智能:北京炜衡（上海）律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的法律意见书

北京炜衡（上海）律师事务所

关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司

差异化权益分派特殊除权除息事项的法律意见书

北京炜衡（上海）律师事务所

W&H LAW FIRM / SHANGHAI

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北京炜衡（上海）律师事务所关于浙江瑞晟智能科技股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的法律意见书

SHF202500342-2

致：浙江瑞晟智能科技股份有限公司

北京炜衡（上海）律师事务所（下称“本所”）接受浙江瑞晟智能科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派张楠律师、周澍律师，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（下称“《回购股份指引》”）等有关法律、行政法规

和规范性文件以及现行《浙江瑞晟智能科技股份有限公司章程》（下称“现行《公司章程》”）

的有关规定，就公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本所涉及的差异化权益分派特殊除权除息（下称“本次差异化权益分派”）相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本法律意见书基于公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必

须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；

其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。

2．本法律意见书仅依据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及中华人民共和国台湾地区）现行有

效的法律、行政法规、规范性文件以及现行《公司章程》的有关规定发表法律意见，并不对中华人民共和国境外法律发表法律意见。

3．本所及经办律师仅就公司本次差异化权益分派的相关法律事项发表意见，并不对会计、

1法律意见书

审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的适当资格。本所及经办律师在本法律意见书中对该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对相关引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4．本所同意将本法律意见书作为本次差异化权益分派必备的法律文书，并依法对法律意

见承担相应法律责任。

5．本法律意见书仅供本次差异化权益分派的目的使用，未经本所书面同意不得用作其他任何用途。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次差异化权益分派所涉及的相关事项进行了充分的核查验证。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具法律意见如下：

一、本次差异化权益分派的原因公司于2024年10月8日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（下称“回购股份方案”），并于2024年10月11日在上海证券交易所网站披露了《浙江瑞晟智能科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（下称“《回购报告书》”）（公告编号：2024-031）。根据该等文件，公司拟以自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份将在未来用于员工持股计划或股权激励计划。回购资金总额不低于人民币1000万元（含本数），不超过人民币

2000万元（含本数），回购价格不超过24.12元/股（含），回购期限自2024年第二次临时股

东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

公司于2025年6月6日召开第四届董事会第九次会议，审议并通过《关于调整回购股份

2法律意见书价格上限的议案》，同意将回购股份价格上限由人民币24.12元/股（含）调整至46.05元/股（含）。除上述调整外，回购股份方案的其他内容不变，并于2025年6月7日在上海证券交易所网站披露了《浙江瑞晟智能科技股份有限公司关于调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2025-020）。

因实施2024年年度权益分派，根据《回购报告书》，公司回购股份价格上限由不超过人民币46.05元/股（含）调整为不超过人民币38.32元/股（含）。除上述调整外，回购股份方案的其他内容不变，公司于2025年7月12日在上海证券交易所网站披露了《浙江瑞晟智能科技股份有限公司关于2024年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2025-

024）。

截至2025年7月23日，公司通过上海证券交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份361065股，已完成本次股份回购。公司于2025年7月24日在上海证券交易所网站披露了《浙江瑞晟智能科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-025）。

综上，截至本法律意见书出具日，公司回购专用证券账户股份数为361065股。

根据《公司法》《证券法》《回购股份指引》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司实施本次差异化权益分派。

二、本次差异化权益分派具体方案2026年4月23日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2026年5月19日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了该议案。根据该议案，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户股份数为基数分配利润及转增资本。公司本次利润分配、资本公积金转增股本方案为：

公司向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股。公司通过回购专用账户持有本公司股份361065股，不参与本次利润分配及资本

3法律意见书公积金转增。

截至2026年4月23日，公司总股本62423269股，扣减回购专用证券账户股份数361065股后的剩余股份总数为62062204股，以此计算合计拟派发现金红利11171196.72元（含税），合计转增27927992股，转增后公司总股本将增加至90351261股（转增后公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

如在《浙江瑞晟智能科技股份有限公司关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户的

股份数发生变动的，公司拟维持每股分配比例和转增比例不变，调整拟分配的利润总额和转增总额。

三、本次差异化权益分派对除权除息参考价格的影响根据公司提供的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息业务申请》，截至本次差异化权益分派申请日，公司总股本为62423269股，扣除公司回购专用账户中的361065股，本次实际参与分配的股数为62062204股，申请日前一交易日（即2026年

5月21日）的收盘价为73.98元/股。

根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

（一）根据实际分派计算的除权除息参考价格

实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的每股现金红利）÷（1+实际分派的每股转增比例）=（73.98-0.18）÷（1+0.45）≈50.897元/股

（二）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

公司虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本

=（62062204×0.18）÷62423269≈0.179元/股（含税，采用四舍五入法保留小数点后三位）

4法律意见书

虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本

=（62062204×0.45）÷62423269≈0.447（采用四舍五入法保留小数点后三位）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派计算的流通股份变动比例）=（73.98-0.179）÷（1+0.447）≈51.003元/股

（三）除权除息参考价格影响