瑞晟智能:浙江瑞晟智能科技股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：688215证券简称：瑞晟智能公告编号：2024-024

浙江瑞晟智能科技股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

浙江瑞晟智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月13日召开的第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

具体情况如下：

一、修订《公司章程》部分条款的相关情况为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容对照如下：

序号修订前修订后

第一条为维护浙江瑞晟智能科

第一条为维护浙江瑞晟智能科技技股份有限公司（以下简称“公股份有限公司（以下简称“公司”）、司”）、股东、职工和债权人的合

股东和债权人的合法权益，规范公法权益，规范公司的组织和行为，司的组织和行为，根据《中华人民1根据《中华人民共和国公司法》（以共和国公司法》（以下简称“《公下简称“《公司法》”）、《中华司法》”）、《中华人民共和国证人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》（以下简称“《证券法》”）券法》”）和其他有关规定，制订和其他有关规定，制订本章程。

本章程。

第八条总经理为公司的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代

2担任法定代表人的总经理辞任的，表人。

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当自法

1定代表人辞任之日起三十日内确定

新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十六条公司股份的发行，实行第十六条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。的每一股份应当具有同等权利。

3同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位行条件和价格应当相同；认购人所

或者个人所认购的股份，每股应当认购的股份，每股应当支付相同价支付相同价额。额。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、

4垫资、担保、补偿或贷款等形式，删除

对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条董事会可以在三年内决定发行不超过已发行股份百分之

五十的股份，应当经全体董事三分之二以上通过。但以非货币财产作

5新增价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份

导致公司注册资本、已发行股份数

发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

2第二十六条公司因本章程第二十

四条第一款第（一）项、第（二）第二十六条公司因本章程第二十

项规定的情形收购本公司股份的，四条第一款第（一）项、第（二）应当经股东大会决议。公司因本章项规定的情形收购本公司股份的，

程第二十四条第一款第（三）项、应当经股东会决议。公司因本章程

6第（五）项、第（六）项规定的情第二十四条第一款第（三）项、第形收购本公司股份的，可以依照本（五）项、第（六）项规定的情形章程的规定或者股东大会的授权，收购本公司股份的，经三分之二以经三分之二以上董事出席的董事会上董事出席的董事会会议决议。

会议决议。…………

第二十八条公司不接受公司的股第二十八条公司不接受本公司的

票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十九条公司不为他人取得本

公司的股份提供赠与、借款、担保

以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得公司的股份提

8新增供财务资助，但财务资助的累计总

额不得超过已发行股本总额的10%。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十九条发起人持有的公司股第三十条公司公开发行股份前

9份，自公司成立之日起1年内不得已发行的股份，自公司股票在证券转让。公司公开发行股份前已发行交易所上市交易之日起1年内不得

3的股份，自公司股票在证券交易所转让。法律、行政法规或者国务院

上市交易之日起1年内不得转让。证券监督管理机构对公司的股东、公司董事、监事、高级管理人员应实际控制人转让其所持有的公司股

当向公司申报所持有的公司的股份份另有规定的，从其规定。

及其变动情况，在任职期间每年转公司董事、监事、高级管理人员应让的股份不得超过其所持有公司同当向公司申报所持有的公司的股份

一种类股份总数的25%；所持公司及其变动情况，在就任时确定的任股份自公司股票上市交易之日起1职期间每年转让的股份不得超过其年内不得转让。上述人员离职后半所持有本公司股份总数的25%；所年内，不得转让其所持有的公司股持公司股份自公司股票上市交易之份。日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制

转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十一条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记机

构提供的凭证建立股东名册，股东构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种分证据。股东按其所持有股份的类

类享有权利，承担义务；持有同一别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

…………

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

11…………

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名

司债券存根、股东大会会议记录、册、股东会会议记录、董事会会议

4董事会会议决议、监事会会议决议、决议、监事会会议决议、财务会计

财务会计报告；报告；连续180日以上单独或者合

……计持有公司3%以上股份的股东要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证。

……

第三十五条股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的

类别以及持股数量的书面文件，除下款情形外，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有

公司3%以上股份的股东依据前条规

定要求查阅公司会计账簿、会计凭

第三十四条股东提出查阅前条所证的，还应当向公司提出书面请求，述有关信息或者索取资料的，应当说明目的。公司有合理根据认为股向公司提供证明其持有公司股份的东查阅会计账簿、会计凭证有不正

种类以及持股数量的书面文件，公当目的，可能损害公司合法利益的，司经核实股东身份后按照股东的要可以拒绝提供查阅，并应当自股东求予以提供。提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东有权向人民法院提起诉讼。

股东查阅前条规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构

查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人

5隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公

司相关材料的，适用前条和本条前三款的规定。

第三十六条公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第三十七条股东会、董事会的会

议召集程序、表决方式违反法律、

第三十五条公司股东大会、董事

行政法规或者本章程，或者决议内会决议内容违反法律、行政法规的，容违反本章程的，股东有权自决议股东有权请求人民法院认定无效。

作出之日起60日内，请求人民法院股东大会、董事会的会议召集程序、

13撤销。但是，股东会、董事会的会

表决方式违反法律、行政法规或者议召集程序或者表决方式仅有轻微本章程，或者决议内容违反本章程瑕疵，对决议未产生实质影响的除的，股东有权自决议作出之日起60外。

日内，请求人民法院撤销。

未被通知参加股东会会议的股东有权自知道或者应当知道股东会决议

作出之日起60日内，请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没

有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十六条董事、高级管理人员第三十八条董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成规或者本章程的规定，给公司造成

14损失的，连续180日以上单独或合损失的，连续180日以上单独或合

并持有公司1%以上股份的股东有权并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法讼；监事执行公司职务时违反法律、

6律、行政法规或者本章程的规定，行政法规或者本章程的规定，给公

给公司造成损失的，股东可以书面司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起自收到请求之日起30日内未提起诉诉讼，或者情况紧急、不立即提起讼，或者情况紧急、不立即提起诉诉讼将会使公司利益受到难以弥补讼将会使公司利益受到难以弥补的

的损害的，前款规定的股东有权为损害的，前款规定的股东有权为公了公司的利益以自己的名义直接向司利益以自己的名义直接向人民法人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司

15新增应当承担赔偿责任；董事、高级管

理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

16新增第四十一条公司的控股股东、实

7际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

17新增公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第四十三条公司股东承担下列义

务：

第三十八条公司股东承担下列义……

务：公司股东滥用股东权利给公司或者

……其他股东造成损失的，应当承担赔公司股东滥用股东权利给公司或者偿责任。

18其他股东造成损失的，应当依法承公司股东滥用公司法人独立地位和

担赔偿责任；公司股东滥用公司法股东有限责任，逃避债务，严重损人独立地位和股东有限责任，逃避害公司债权人利益的，应当对公司债务，严重损害公司债权人利益的，债务承担连带责任。

应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第四十六条公司控股子公司不得取得本公司的股份。

19新增公司控股子公司因本公司合并、质

权行使等原因持有本公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，

8并应当及时处分本公司股份。

第四十七条股东会是公司的权力

第四十一条股东大会是公司的权机构，依法行使下列职权：

力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

（一）决定公司的经营方针和投资

定有关董事、监事的报酬事项；

计划；

（二）审议批准董事会的报告；

（二）选举和更换非由职工代表担

（三）审议批准监事会报告；

任的董事、监事，决定有关董事、

（四）审议批准公司的利润分配方监事的报酬事项；

案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；

（五）对公司增加或者减少注册资

（四）审议批准监事会报告；

20本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预

（六）对发行公司债券作出决议；

算方案、决算方案；

……

（十）审议批准第四十八条规定的

（十二）审议批准第四十二条规定担保事项；

的担保事项；

……

股东会授权董事会对前款第（六）上述股东大会的职权不得通过授权

项作出决议，其余股东会的职权不的形式由董事会或其他机构和个人得通过授权的形式由董事会或其他代为行使。

机构和个人代为行使。

第四十四条有下列情形之一的，第五十条有下列情形之一的，公公司在事实发生之日起2个月以内司在事实发生之日起2个月以内召

召开临时股东大会：开临时股东会：

21…………

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总

本总额1/3时；额1/3时；

…………

第四十八条监事会有权向董事会第五十四条监事会有权向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以提议召开临时股东会，并应当以书

9书面形式向董事会提出。董事会应面形式向董事会提出。董事会应当

当根据法律、行政法规和本章程的根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到提案后10日内提出同定，在收到提议后10日内提出同意意或不同意召开临时股东大会的书或不同意召开临时股东会的书面反面反馈意见。馈意见。

…………

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出者在收到提议后10日内未作出反反馈的，视为董事会不能履行或者馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东大会会议职责，监履行召集股东会会议职责，监事会事会可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事

司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以会请求召开临时股东大会，并应当书面形式向董事会提出。董事会应以书面形式向董事会提出。董事会当根据法律、行政法规和本章程的应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到请求后10日内向股东的规定，在收到请求后10日内提出作出同意或不同意召开临时股东会同意或不同意召开临时股东大会的的书面反馈意见。

书面反馈意见。……

……董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东大会，者在收到请求后10日内未作出反馈或者在收到请求后10日内未作出的，单独或者合计持有公司10%以上反馈的，单独或者合计持有公司10%股份的股东有权向监事会提议召开以上股份的股东有权向监事会提议临时股东会，并应当以书面形式向召开临时股东大会，并应当以书面监事会提出请求。监事会应当根据形式向监事会提出请求。法律、行政法规和本章程的规定，……在收到请求后10日内向股东作出同意或不同意召开临时股东会的书

10面反馈意见。

……

第五十条监事会或股东决定自第五十六条监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董行召集股东会的，须书面通知董事事会，同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持

持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及监事会或召集股东应在发出股东会

股东大会决议公告时，向证券交易通知及股东会决议公告时，向证券所提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

第六十条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有

公司1%以上股份的股东，有权向公第五十四条公司召开股东大会，司提出提案。

董事会、监事会以及单独或者合并

单独或者合计持有公司1%以上股份

持有公司3%以上股份的股东，有权的股东，可以在股东会召开10日前向公司提出提案。

提出临时提案并书面提交召集人。

单独或者合计持有公司3%以上股临时提案应当有明确议题和具体决

25份的股东，可以在股东大会召开10议事项。召集人应当在收到提案后日前提出临时提案并书面提交召集

2日内发出股东会补充通知，公告临人。召集人应当在收到提案后2日时提案的内容，并将该临时提案提内发出股东大会补充通知，公告临交股东会审议；但临时提案违反法时提案的内容。

律、行政法规或者本章程的规定，……或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第六十条股权登记日登记在册第六十六条股权登记日登记在册

26的所有股东或其代理人，均有权出的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法席股东会。并依照有关法律、法规

11规及本章程行使表决权。及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限。

第七十四条股东会由董事会召

第六十八条股东大会由董事长主集，董事长主持。董事长不能履行持。董事长不能履行职务或不履行职务或不履行职务时，由过半数的职务时，由半数以上董事共同推举董事共同推举的一名董事主持。

的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

27监事会自行召集的股东大会，由监会主席主持。监事会主席不能履行事会主席主持。监事会主席不能履职务或不履行职务时，由过半数的行职务或不履行职务时，由半数以监事共同推举的一名监事主持。

上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人……推举代表主持。

第八十二条有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：

（一）未召开股东会会议作出决议；

（二）股东会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

28新增

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

29新增第八十三条公司股东会决议被人

12民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第七十六条股东大会决议分为普第八十四条股东会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理股东会的股东（包括股东代理人）

人）所持表决权的1/2以上通过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理股东会的股东（包括股东代理人）

人）所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会

以普通决议通过：第八十五条下列事项由股东会以

（一）董事会和监事会的工作报告；普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案（一）董事会和监事会的工作报告；

和弥补亏损方案；（二）公司的利润分配方案和弥补

（三）董事会和监事会成员的任免亏损方案；

31及其报酬和支付方法；（三）董事会和监事会成员的任免

（四）公司年度预算方案、决算方及其报酬和支付方法；

案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会第八十六条下列事项由股东会以

32以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

13（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；解散和清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近大资产或者向他人提供担保的金额

一期经审计总资产30%的；超过公司最近一期经审计总资产

……30%的；

……第七十九条股东（包括股东代理第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份人）以其所代表的有表决权的股份

33数额行使表决权，每一股份享有一数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

…………

第九十六条公司董事为自然人，第一百〇四条公司董事为自然

有下列情形之一的，不能担任公司人，有下列情形之一的，不能担任的董事：公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪

34逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

（三）担任破产清算的公司、企业满之日起未逾2年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业企业的破产负有个人责任的，自该的董事或者厂长、经理，对该公司、公司、企业破产清算完结之日起未企业的破产负有个人责任的，自该逾3年；公司、企业破产清算完结之日起未

（四）担任因违法被吊销营业执照、逾3年；

14责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表企业被吊销营业执照之日起未逾3人，并负有个人责任的，自该公司、年；企业被吊销营业执照、责令关闭之

（五）个人所负数额较大的债务到日起未逾3年；

期未清偿；（五）个人因所负数额较大债务到

……期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

……

第一百〇五条……

董事任期从就任之日起计算，至本

第九十七条……届董事会任期届满时为止。董事任

董事任期从就任之日起计算，至本期届满未及时改选，在改选出的董届董事会任期届满时为止。董事任事就任前，原董事仍应当依照法律、期届满未及时改选，在改选出的董行政法规、部门规章和本章程的规

事就任前，原董事仍应当依照法律、定，履行董事职务。

行政法规、部门规章和本章程的规董事辞任的，应当以书面形式通知定，履行董事职务。公司，公司收到通知之日辞任生效，……但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

……

第一百〇六条股东会有权决议解任董事，决议作出之日解任生效。

36新增无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事有权要求公司予以赔偿。

第九十八条董事应当遵守法律、第一百〇七条董事应当遵守法

37行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程，对公司负

列忠实义务：有下列忠实义务，应当采取措施避

15（一）不得利用职权收受贿赂或者免自身利益与公司利益冲突，不得

其他非法收入，不得侵占公司的财利用职权牟取不正当利益：

产；（一）不得利用职权贿赂或者收受

（二）不得挪用公司资金；其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以（二）不得侵占公司财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立司资金；

账户存储；（三）不得将公司资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存

经股东大会或董事会同意，将公司储；

资金借贷给他人或者以公司财产为（四）不得违反本章程的规定，未他人提供担保；经股东会或董事会同意，将公司资

（五）不得违反本章程的规定或未金借贷给他人或者以公司财产为他

经股东大会同意，与公司订立合同人提供担保；

或者进行交易；（五）不得违反本章程的规定，未

（六）未经股东大会同意，不得利经董事会或股东会同意，与公司订

用职务便利，为自己或他人谋取本立合同或者进行交易；

应属于公司的商业机会，自营或者（六）未经股东会同意，不得利用为他人经营与公司同类的业务；职务便利，为自己或他人谋取本应

（七）不得接受与公司交易的佣金属于公司的商业机会，自营或者为归为己有；他人经营与公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的

（九）不得利用其关联关系损害公佣金归为己有；

司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章（九）不得利用其关联关系损害公及本章程规定的其他忠实义务。司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应（十）法律、行政法规、部门规章当归公司所有；给公司造成损失的，及本章程规定的其他忠实义务。

应当承担赔偿责任。

38新增第一百〇八条董事、监事、高级

16管理人员直接或者间接与公司订立

合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董

事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级及管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第一百〇九条董事、监事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，

39新增

并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者本

章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第一百一十条董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报

40新增告，并按照本章程的规定经董事会

或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务。

41新增第一百一十一条董事会对本章程

17第一百零八条至第一百一十条规定

的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。

出席董事会会议的无关联关系董事

人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百一十二条董事、监事、高级管理人员违反本章程第一百零七

42新增条至第一百一十条规定所得的收入

应当归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条股东会要求董

事、监事、高级管理人员列席会议

43新增的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第一百一十四条董事应当遵守法

第九十九条董事应当遵守法律、律、行政法规和本章程，对公司负

行政法规和本章程，对公司负有下有下列勤勉义务，执行职务应当为

列勤勉义务：公司的最大利益尽到管理者通常应

……有的合理注意：

……

第一百一十一条董事会行使下列第一百二十六条董事会行使下列

职权：职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市

（六）制订公司增加或者减少注册方案；

18资本、发行债券或其他证券及上市（六）拟订公司重大收购、收购公方案；司股票或者合并、分立、解散及变

（七）拟订公司重大收购、收购公更公司形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变（七）在股东会授权范围内，决定更公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资

（八）在股东大会授权范围内，决产抵押、对外担保事项、委托理财、定公司对外投资、收购出售资产、关联交易、对外捐赠、公司债券发

资产抵押、对外担保事项、委托理行等事项；

财、关联交易、对外捐赠等事项；……

……（十五）法律、行政法规、部门规

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定或者股东会授予的章或本章程授予的其他职权。其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略公司董事会设立审计委员会、战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公人，审计委员会成员为三名以上，司担任高级管理人员的董事，审计应当为不在公司担任高级管理人员委员会的召集人为会计专业人士。的董事，且不得与公司存在任何可董事会负责制定专门委员会工作规能影响其独立客观判断的关系，审程，规范专门委员会的运作。计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

46新增董事会审计委员会负责审核公司财

19务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议:

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、上海交易所规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百一十四条……符合以下标第一百三十条……符合以下标准

准之一的，由董事会审议批准：之一的，由董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的以高者为准）占帐面值和评估值的以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的2%以公司最近一期经审计总资产的10%上，但低于公司最近一期经审计总以上，但低于公司最近一期经审计资产的50%；其中，一年内购买、总资产的50%；其中，一年内购买、出售资产（以资产总额和成交金额出售资产（以资产总额和成交金额

20中的较高者作为计算标准）经累计中的较高者作为计算标准）经累计

计算超过公司最近一期经审计总资计算超过公司最近一期经审计总资

产30%的，应当由董事会作出决议，产30%的，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通提请股东会以特别决议审议通过；

过；2、交易的成交金额占公司市值的

2、交易的成交金额占公司市值的10%以上，但低于公司市值的50%；

2%以上，但低于公司市值的50%；3、交易标的（如股权）的最近一个

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的

会计年度资产净额占公司市值的2%10%以上，但低于公司市值的50%；

以上，但低于公司市值的50%；4、交易标的（如股权）最近一个会

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

一个会计年度经审计营业收入的2%10%以上且超过1000万元，但低于以上且超过1000万元，但低于公司公司最近一个会计年度经审计营业最近一个会计年度经审计营业收入收入的50%或不超过5000万元；

的50%或绝对金额不超过5000万5、交易产生的利润占公司最近一个元；会计年度经审计净利润的10%以上

5、交易产生的利润占公司最近一个且超过100万元，但低于公司最近

会计年度经审计净利润的2%以上且一个会计年度经审计净利润的50%

超过100万元，但低于公司最近一或不超过500万元；

个会计年度经审计净利润的50%或6、交易标的（如股权）最近一个会绝对金额不超过500万元；计年度相关的净利润占公司最近一

6、交易标的（如股权）最近一个会个会计年度经审计净利润的10%以

计年度相关的净利润占公司最近一上且超过100万元，但低于公司最个会计年度经审计净利润的2%以上近一个会计年度经审计净利润的

且超过100万元，但低于公司最近50%或不超过500万元。

一个会计年度经审计净利润的50%（二）凡超过上述第（一）项规定或绝对金额不超过500万元。的任一标准的交易事项均需要提交

（二）凡超过上述第（一）项规定股东会审议批准。

21的任一标准的交易事项均需要提交（三）公司发生的交易未达到本条

股东大会审议批准。（一）、（二）项规定的董事会、

（三）公司发生的交易未达到本条股东会审议标准的，符合以下标准

（一）、（二）项规定的董事会、之一，报董事长审批：

股东大会审议标准的，符合以下标……准之一，应提交董事会战略委员会讨论并形成决议，报董事长审批：

……

第一百一十七条董事长不能履行第一百三十三条董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以职务或者不履行职务的，由过半数

上董事共同推举一名董事履行职的董事共同推举一名董事履行职务。务。

第一百三十八条董事会会议应有

第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过

49会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的应当半数通过。

经全体董事三分之二以上通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，应当一人一票。

第一百三十九条有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：

（一）未召开董事会会议作出决议；

（二）董事会会议未对决议事项进行表决；

50新增（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权

22数。

第一百四十条公司董事会决议被

人民法院宣告无效、撤销或者确认

不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登

51新增记。

董事会决议被人民法院宣告无效、

撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第一百四十一条董事与董事会会

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人

议决议事项所涉及的企业有关联关有关联关系的，该董事应当及时向系的，不得对该项决议行使表决权，董事会书面报告。有关联关系的董也不得代理其他董事行使表决权。事不得对该项决议行使表决权，也该董事会会议由过半数的无关联关不得代理其他董事行使表决权。该

系董事出席即可举行，董事会会议董事会会议由过半数的无关联关系所作决议须经无关联关系董事过半董事出席即可举行，董事会会议所数通过。出席董事会的无关联董事作决议须经无关联关系董事过半数人数不足3人的，应将该事项提交通过。出席董事会的无关联董事人股东大会审议。数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

第一百五十条总经理对董事会负

53作，组织实施董事会决议，并向董责，列席董事会会议。

事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

23（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十七条总经理和其他高

级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正

54新增当利益。

总经理和其他高级管理人员对公司

负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第一百六十条监事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利

第一百四十一条监事应当遵守法

益与公司利益冲突，不得利用职权律、行政法规和本章程，对公司负牟取不正当利益。

55有忠实义务和勤勉义务，不得利用

监事对公司负有勤勉义务，执行职职权收受贿赂或者其他非法收入，务应当为公司的最大利益尽到管理不得侵占公司的财产。

者通常应有的合理注意。

本章程第一百零七条关于董事的忠

24实义务和第一百一十四条第（二）

项、第（三）项、第（四）项、第

（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十六条监事不得利用其第一百六十五条监事不得利用关

56关联关系损害公司利益，若给公司联关系损害公司利益，若给公司造

造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条公司设监事会。第一百六十七条公司设监事会。

监事会由3名监事组成。监事会设监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由监事会副务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。一名监事召集和主持监事会会议。

…………

第一百六十八条监事会行使下列

第一百四十九条监事会行使下列

职权：

……

（三）对董事、高级管理人员执行

职务的行为进行监督，对违反法律、

58公司职务的行为进行监督，对违反

行政法规、本章程或者股东会决议

法律、行政法规、本章程或者股东

的董事、高级管理人员提出解任的

大会决议的董事、高级管理人员提建议；

出罢免的建议；

……

（九）有权要求董事、高级管理人

25员提交执行职务的报告。

第一百六十九条监事会每6个月

第一百五十条监事会每6个月至至少召开一次会议。监事可以提议少召开一次会议。监事可以提议召召开临时监事会会议。

59开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事的过半监事会决议应当经半数以上监事通数通过。

过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百五十七条……公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比

第一百七十六条……例分配，但本章程规定不按持股比公司弥补亏损和提取公积金后所余例分配的除外。

税后利润，按照股东所持有的股份股东大会或者董事会违反前款规

60比例分配利润，本章程另有规定的定，在公司弥补亏损和提取法定公除外。

积金之前向股东分配利润的，股东公司持有的本公司股份不参与分配必须将违反规定分配的利润退还公利润。

司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百七十七条公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公

61新增司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百五十八条公司的公积金用第一百七十八条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。但是，经营或者转为增加公司注册资本。

资本公积金将不用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，应当先使用

26损。任意公积金和法定公积金；仍不能

法定公积金转为资本时，所留存的弥补的，可以按照规定使用资本公该项公积金将不少于转增前公司注积金。

册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的25%。

第一百七十九条公司股东会对利

第一百五十九条公司股东大会对润分配方案作出决议后，或者公司

利润分配方案作出决议后，公司董董事会根据年度股东会审议通过的

事会须在股东大会召开后2个月内下一年中期分红条件和上限制定具

完成股利(或股份)的派发事项。体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十条公司利润分配政策第一百八十条公司利润分配政策

为：为：

…………

4.公司应当严格执行公司章程确定4.公司应当严格执行公司章程确定

的现金分红政策以及股东大会审议的现金分红政策以及董事会、股东批准的利润分配具体方案；会审议批准的利润分配方案；

…………

（三）公司利润分配间隔（三）公司利润分配间隔

64在满足上述现金分红条件的情况公司召开年度股东会审议年度利润下，公司将积极采取现金方式分配分配方案时，可审议批准下一年中股利，原则上每年度进行一次现金期现金分红的条件、比例上限、金分红，公司董事会可以根据公司盈额上限等。年度股东会审议的下一利情况及资金需求状况提议公司进年中期分红上限不应超过相应期间行中期现金分红。归属于公司股东的净利润。董事会

（四）公司利润分配的顺序根据股东会决议在符合利润分配的

具备现金分红条件的，公司优先采条件下制定具体的中期分红方案。

用现金分红的利润分配方式。（四）公司利润分配的顺序

27（五）利润分配的条件和比例具备现金分红条件的，公司优先采

在公司当年实现的净利润为正数且用现金分红的利润分配方式。

当年末公司累计未分配利润为正数（五）利润分配的条件和比例

的情况下，公司如无重大投资计划在公司（合并口径）年度报告期内或重大现金支出等事项发生，应当盈利且母公司报表中未分配利润为采取现金分红方式分配股利，现金正数的情况下，公司如无重大投资形式分配的利润不少于当年实现的计划或重大现金支出等事项发生，可供分配利润的10%，且最近三年应当采取现金分红方式分配股利，以现金方式累计分配的利润不少于现金形式分配的利润（包括中期已最近三年实现的年均可分配利润的分配的现金红利）不少于当年实现

30%。的可供分配利润的10%，且最近三年

……以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的

30%。

公司当年实施股票回购支付的现金

视同现金红利，在计算本条现金分红相关比例时与利润分配中的现金红利合并计算。

……

第一百八十一条公司董事会应当

第一百六十一条公司董事会应当

综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平、债务偿

自身经营模式、盈利水平以及是否

65还能力、是否有重大资金支出安排

有重大资金支出安排等因素，区分和投资者回报等因素，区分下列情下列情形，并按照公司章程规定的形，并按照公司章程规定的程序，程序，提出差异化的现金分红政策：

提出差异化的现金分红政策：

第一百六十二条利润分配的决策第一百八十二条利润分配的决策

66程序和机制程序和机制

公司的利润分配方案由公司董事公司的利润分配方案由公司董事

28会、监事会分别审议通过后方能提会、监事会分别审议通过后方能提

交股东大会审议。董事会审议须经交股东会审议。董事会审议须经全全体董事过半数表决同意。具体如体董事过半数表决同意。具体如下：

下：1、每年利润分配预案由公司管理

1、每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规

层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回

定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。

通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

条件及其决策程序要求等事宜，独独立董事认为现金分红具体方案可立董事应当发表明确意见。能损害公司或者中小股东权益的，独立董事可以征集中小股东的意有权发表独立意见。董事会对独立见，提出分红提案，并直接提交董董事的意见未采纳或者未完全采纳事会审议。的，应当在董事会决议中记载独立2、董事会在决策和形成分红预案董事的意见及未采纳的具体理由，时，要详细记录管理层建议、参会并披露。

董事的发言要点、独立董事意见、2、董事会在决策和形成分红预案

董事会投票表决情况等内容，并形时，要详细记录管理层建议、参会成书面记录作为公司档案妥善保董事的发言要点、独立董事意见、存。董事会投票表决情况等内容，并形在公司董事会对有关利润分配方案成书面记录作为公司档案妥善保

的决策和论证过程中，以及在股东存。

大会对现金分红具体方案进行审议在公司董事会对有关利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东的决策和论证过程中，以及在股东特别是中小股东进行沟通和交流，会对现金分红具体方案进行审议充分听取中小股东的意见和诉求，时，应当通过多种渠道主动与股东29并及时答复中小股东关心的问题。特别是中小股东进行沟通和交流，

3、公司年度盈利但管理层、董事会充分听取中小股东的意见和诉求，

未按照既定利润分配政策提出、拟并及时答复中小股东关心的问题。

定现金分红预案的，管理层需对此3、公司应严格按照有关规定在定期向董事会提交详细的情况说明，并报告中披露利润分配预案和现金分应当在年度报告中说明并披露，包红政策执行情况。若公司年度盈利括未分红的原因、未用于分红的资但未提出现金分红预案，应在年报金留存公司的用途和使用计划，并中详细说明未分红的原因、未用于由独立董事对利润分配预案发表独分红的资金留存公司的用途和使用立意见并公开披露；董事会审议通计划。

过该分红预案后提交股东大会通过公司在前次发行招股说明书中披露

现场及网络投票的方式审议批准，了分红政策、股东回报规划和分红并由董事会向股东大会做出情况说计划的，应在年度报告中对其执行明。情况作为重大事项加以提示。

4、公司应严格按照有关规定在定期4、监事会对董事会执行现金分红政

报告中披露利润分配预案和现金分策和股东回报规划以及是否履行相红政策执行情况。若公司年度盈利应决策程序和信息披露等情况进行但未进行现金分红或拟分配的现金监督。监事会发现董事会存在未严红利总额（包括中期已分配的现金格执行现金分红政策和股东回报规红利）与当年归属于公司股东的净划、未严格履行相应决策程序或未

利润之比低于30%的，应在审议通能真实、准确、完整进行相应信息过年报的董事会公告中详细说明未披露的，应当发表明确意见，并督进行现金分红或现金分红水平较低促其及时改正。

的原因、留存未分配利润的确切用

途以及预计收益情况、董事会会议的审议和表决情况。

公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

公司在前次发行招股说明书中披露

30了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

5、监事会应对董事会和管理层执行

公司利润分配政策和股东回报规划

的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明和意见。

第一百八十三条利润分配信息披

进行监督，并应对年度内盈利但未露机制提出利润分配的预案，发表专项说公司应当严格按照有关规定在年度明和意见。报告中详细披露现金分红政策的执

第一百六十三条利润分配信息披行情况，并对下列事项进行专项说

67露机制明：

…………

4.独立董事是否履职尽责并发挥了4.公司未进行现金分红的，应当披

应有的作用；露具体原因，以及下一步为增强投……资者回报水平拟采取的举措等；

……

第一百六十四条公司利润分配政第一百八十四条公司利润分配政策的调整策的调整

1.如遇到战争、自然灾害等不可抗1.如遇到战争、自然灾害等不可抗

力或者公司外部经营环境变化并对力或者公司外部经营环境变化并对

公司生产经营造成重大影响，或公公司生产经营造成重大影响，或公

司自身经营发生重大变化时，公司司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。可对利润分配政策进行调整。

2.确有必要对公司章程确定的现金2.确有必要对公司章程确定的现金

分红政策进行调整或者变更的，应分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过当满足公司章程规定的条件，经过31详细论证后，履行相应的决策程序，详细论证后，履行相应的决策程序，

并经出席股东大会的股东所持表决并经出席股东会的股东所持表决权

权的2/3以上通过。的2/3以上通过。

3.公司调整利润分配政策应由董事

会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第二百〇一条公司与其持股90%

以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

69新增

公司合并支付的价款不超过本公司

净资产10%的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司需要减少注第二百〇六条公司减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及本，应当编制资产负债表及财产清财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自股东会作出减少注册资

之日起10日内通知债权人，并于本决议之日起10日内通知债权人，

30日内在指定媒体上公告。债权人并于30日内在指定媒体上公告。债

自接到通知书之日起30日内，未接权人自接到通知之日起30日内，未到通知书的自公告之日起45日内，接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。应的担保。

32公司减资后的注册资本将不低于法公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应

减少股份，法律另有规定、本章程另有规定的除外。

第二百〇七条公司依照本章程第一百七十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

71新增

适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇八条违反《公司法》规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应

72新增

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇九条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认

73新增购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除

33外。

第二百一十一条公司申请变更登

第一百八十六条公司合并或者分记，应当向公司登记机关提交公司立，登记事项发生变更的，应当依法定代表人签署的变更登记申请法向公司登记机关办理变更登记；

书、依法作出的变更决议或者决定

公司解散的，应当依法办理公司注等文件。

74销登记；设立新公司的，应当依法

公司变更登记事项涉及修改公司章办理公司设立登记。

程的，应当提交修改后的公司章程。

公司增加或者减少注册资本，应当公司变更法定代表人的，变更登记依法向公司登记机关办理变更登申请书由变更后的法定代表人签记。

署。

第二百一十二条公司因下列原因

解散：

第一百八十七条公司因下列原因

……

解散：

（五）公司经营管理发生严重困难，……继续存续会使股东利益受到重大损

（五）公司经营管理发生严重困难，

75失，通过其他途径不能解决的，持

继续存续会使股东利益受到重大损

有公司10%以上表决权的股东，可失，通过其他途径不能解决的，持以请求人民法院解散公司。

有公司全部股东表决权10%以上的

公司出现前款规定的解散事由，应股东，可以请求人民法院解散公司。

当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十三条公司有前条第一

第一百八十八条公司有本章程第款第（一）项、第（二）项情形，一百八十七条第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通可以通过修改本章程而存续。

76过修改本章程或者经股东会决议而

依照前款规定修改本章程，须经出存续。

席股东大会会议的股东所持表决权依照前款规定修改本章程或者经股

的2/3以上通过。

东会决议，须经出席股东会会议的

34股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十四条公司因本章程第

二百一十二条第一款第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事

第一百八十九条公司因本章程第为公司清算义务人，应当在解散事

一百八十七条第（一）项、第（二）由出现之日起15日内组成清算组

项、第（四）项、第（五）项规定进行清算。

而解散的，应当在解散事由出现之清算组由董事组成，或者由股东会日起15日内成立清算组，开始清决议另选的人员组成。

77算。清算组由董事或者股东大会确清算义务人未及时履行清算义务，定的人员组成。逾期不成立清算组给公司或者债权人造成损失的，应进行清算的，债权人可以申请人民当承担赔偿责任。

法院指定有关人员组成清算组进行第二百一十五条公司依照前条第清算。一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后

不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十三条清算组在清理公第二百一十九条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告的，应当依法向人民法院申请破产

78破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民应当将清算事务移交给人民法院指法院。定的破产管理人。

第一百九十四条公司清算结束第二百二十一条公司清算结束

79后，清算组应当制作清算报告，报后，清算组应当制作清算报告，报

35股东大会或者人民法院确认，并报股东会或者人民法院确认，并报送

送公司登记机关，申请注销公司登公司登记机关，申请注销公司登记。

记，公告公司终止。

第一百九十五条清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。第二百二十条清算组成员履行清清算组成员不得利用职权收受贿赂算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，给

80财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失给任；因故意或者重大过失给债权人

公司或者债权人造成损失的，应当造成损失的，应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。

第二百二十三条公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终

81新增止的，应当依法向公司登记机关申

请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。

第二百〇一条释义第二百二十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股份占公司股本总额超过50%的股东；

东；持有股份的比例虽然不足50%，或者持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大已足以对股东会的决议产生重大影

82影响的股东；响的股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资

司的股东，但通过投资关系、协议关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司际支配公司行为的人；

行为的人；（三）关联关系，是指公司控股股

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制

36级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

国家控股而具有关联关系。（四）公司制定的各项制度中表述的“股东大会”或“股东会”均指

本章程中的“股东会”。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对制度中条款序号、标点的调整以及根据《公司法》将“股东大会”调

整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示，具体见修订后的《公司章程》全文。

本次相关变更事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及其授权人士向市场监督管理部门办理变更登记与备案。

上述变更最终以登记机关核准登记的内容为准。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

浙江瑞晟智能科技股份有限公司董事会

2024年9月14日