浙江瑞晟智能科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度

浙江瑞晟智能科技股份有限公司

内幕信息知情人登记备案制度

第一章总则

第一条为规范浙江瑞晟智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内

幕信息管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规以及《浙江瑞晟智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度，本制度作为公司信息披露事务管理制度组成部分。

第二条公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责组织实施。

第三条公司证券投资部为内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日

常工作部门，统一负责向上海证券交易所报送公司内幕信息知情人档案相关信息，协助董事会秘书做好公司信息披露事务管理、投资者关系管理、股东接待、咨询等工作。

第四条未通过《信息披露管理制度》规定审核程序的，公司及下属公司的

任何部门和个人不得以任何形式向外界公开或泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的内容。

第五条公司董事及高级管理人员、公司各部门、各分公司及分支机构、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的有关负责人及其他内幕

信息知情人均应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或建议他人买卖公司证券及其衍生品种。

第六条公司及其各控股子公司、公司持有5%以上股份的法人股东须指定专

管人员负责本内幕信息知情人的报备工作，专管人员名单须报公司证券投资部

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第二章内幕信息的范围

第七条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的，且尚未在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：

（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，公司在1年内购

买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司

的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减

资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼和仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

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（十二）公司计提大额资产减值准备；

（十三）公司出现股东权益为负值；

（十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十五）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十八）公司营业用主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资

产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到

刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十八）公司依法披露前的定期报告；

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（二十九）中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。

第三章内幕信息知情人的定义及范围

第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间

接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券

登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资

产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会或上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第九条公司发生重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一

大股东发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并、分立、回购股份等事项时，报送的内幕信息知情人须包括下列人员：

（一）公司及其董高；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董监高；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董监高；

（四）相关事项的提案股东及其董监高；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人；

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（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员；

（七）前述第一项至六项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第四章内幕信息知情人登记备案管理

第十条公司应如实、完整记录内幕信息在依法公开披露前的内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、审核、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。

第十一条董事会依照上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕

信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本制度涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十二条公司内幕信息知情人登记备案的程序：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人）应在第一时间告知公司董事会秘书及证券投资部。董事会秘书及证券投资部应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书及证券投资部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写

《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性，内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年；

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（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向上海证券交易所进行报送。

第十三条公司内幕信息流转的审批程序为：

（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的范围内流转；

（二）对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司及公司能够对其

实施重大影响的参股公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人批准后方可流转到其他部

门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，并在证券投资部备案；

（三）对外提供内幕信息须经董事会秘书和董事长批准，并在证券投资部门备案。

第十四条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信

息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十五条公司董事、高级管理人员及各部门、各分公司及分支机构、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司负责人应当积极配合公司

做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条公司的股东、实际控制人及其关联人、收购人、重大资产重组

交易对手方、涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方、

证券公司、证券服务机构等应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工

第6页共10页浙江瑞晟智能科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况，以及相关内幕信息知情人的变更情况。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第十七条公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关

行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十八条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆

上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本章要求填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，由备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作《重大事项进程备忘录》。

《重大事项进程备忘录》应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行

报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。

第十九条公司在报送内幕信息知情人档案和《重大事项进程备忘录》时

应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。

第二十条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及《重大事项进程备忘录》自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及

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《重大事项进程备忘录》报送上海证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及《重大事项进程备忘录》。

第二十一条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第五章内幕信息的保密责任

第二十二条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，在内

幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外公开或泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议、配合他人买卖公司的股票及其衍生品。

第二十三条公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或者个人之间以任何形式传播，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第二十四条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激

励、并购重组、发行证券等影响公司证券市场价格的重大事项，在启动前应做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第二十五条如公司控股股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产

生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并导致公司股票价格发生异常波动时，公司控股股东、实际控制人应立即告知公司，配合公司及时予以澄清或向监管部门报告。

第二十六条公司因业务关系确需向其他单位或个人提供公司尚未公开的内幕信息，提供信息之前应确认是否与其签署保密协议，并在取得董事长批准之

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第二十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第二十八条外部单位或个人在投资价值分析报告、研究报告等文件中不得

使用公司报送的未公开重大信息，除非公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文件。

第二十九条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十条内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、U盘、录音（像）带、光盘、移动硬盘、会议决议、会议记录等涉及内幕信息及

拟披露信息的内容或资料妥善保管，不准借给不相关人员阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取合理措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第三十一条如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，应及时向上海证券交易所主动申请停牌，直至真实、准确、完整地披露信息。

第六章内幕信息知情人违规的责任追究

第三十二条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股

票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地地方证监局和上海证券交易所。

第三十三条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息

进行内幕交易或者建议、配合他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的

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赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其进行处罚。

第三十四条为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，或证券监管部门规定的其他内幕信息知情人，以及非法获取内幕信息的人员，若擅自泄露、披露公司信息，进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成损失的，公司保留依法追究其违约责任及其他法律责任的权利。

第三十五条公司发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建

议、配合他人利用内幕信息进行交易且涉嫌犯罪的，依法报公安机关、检察机关追究刑事责任。

第七章附则

第三十六条本制度未尽事宜或与国家日后颁布的有关法律、法规规定相悖的，按照国家有关法律、法规规定以及《公司章程》等有关规定执行，公司股东会及时修订本制度。

第三十七条本制度由董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。