瑞晟智能:浙江瑞晟智能科技股份有限公司关于公司股东协议转让股份暨股东权益变动的提示性公告

证券代码：688215证券简称：瑞晟智能公告编号：2025-038

浙江瑞晟智能科技股份有限公司

关于公司股东协议转让股份暨股东权益变动的

提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*协议转让的主要内容：浙江瑞晟智能科技股份有限公司（以下简称“公司”“标的公司”或“瑞晟智能”）股东宁波瑞合晟创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞合晟”）及袁作琳（以上合称“转让方”）与宁波文旅会展集团有

限公司（以下简称“宁波文旅”或“受让方”）签署《股份转让协议》，转让方拟以协议转让的方式，合计向受让方转让其持有的公司无限售条件流通股

3745396股，占公司总股本的6.0000%，转让价格按58元/股，相应转让价款

合计为人民币21723.2968万元。其中，瑞合晟拟将其持有的3.7733%股份转让予宁波文旅；袁作琳拟将其持有的2.2267%股份转让予宁波文旅。

*本次权益变动后，瑞合晟持有公司股份8490073股，占公司总股本比例为13.6008%；袁作琳持有公司股份692467股，占公司总股本比例为1.1093%；

宁波文旅持有公司3745396股，占公司总股本的6.0000%。

*本次协议转让涉及的其他安排：宁波文旅承诺自标的股份完成过户登记

之日起12个月内，不以任何方式减持其通过本次交易取得的股份。

*本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变化。

*需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次权益变动尚需取得上海证券

交易所出具的股份转让申请确认书，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。一、协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况

1.本次协议转让情况

转让方1名称宁波瑞合晟创业投资合伙企业（有限合伙）受让方1名称宁波文旅会展集团有限公司

转让股份数量（股）2355396

转让股份比例（%）3.7733

转让价格（元/股）58

协议转让对价(万元)13661.2968

本次协议转让价款支付方式是否相同□是□否

□全额一次付清价款支付方式□分期付款，具体为：详见本公告“三、股份转让协议的主要内容”

□其他：_____________

□自有资金□自筹资金

资金来源□涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：

_____________，偿还安排：_____________是否存在关联关系

□是具体关系：__________

□否转让方1和受让方1之间

是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的关系

□是具体关系：__________

□否

存在其他关系：__________转让方2名称袁作琳受让方1名称宁波文旅会展集团有限公司

转让股份数量（股）1390000

转让股份比例（%）2.2267

转让价格（元/股）58

协议转让对价（万元）8062

本次协议转让价款支付方式是否相同□是□否

□全额一次付清价款支付方式□分期付款，具体为：详见本公告“三、股份转让协议的主要内容”

□其他：_____________

□自有资金□自筹资金资金来源

□涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：_____________，偿还安排：_____________是否存在关联关系

□是具体关系：__________

□否转让方2和受让方1之间

是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的关系

□是具体关系：__________

□否

存在其他关系：__________

2.本次协议转让前后各方持股情况

本次转让前本次变动本次转让后股东名称直接持股数直接持股直接转让股直接转让股直接持股直接持股量（股）比例（%）份数量（股）份比例（%）数量（股）比例（%）

瑞合晟1084546917.3741-2355396-3.7733849007313.6008

袁作琳20824673.3360-1390000-2.22676924671.1093

宁波文旅00.000037453966.000037453966.0000

本次转让导致通过瑞合晟间接持股的董事、高级管理人员及核心技术人员中，存在股份变动的人员及其变动情况如下：

本次转让前本次变动本次转让后间接持股间接持间接转让间接转让间接持股间接持股东姓名数量股比例股份数量股份比例数量股比例

（股）（%）（股）（%）（股）（%）袁峰

29630484.746716487182.641213143302.1055（董事、高管）余云林

（董事、高管、核心37852526.06383120000.499834732525.5640技术人员）吕蒙

3956700.6339989170.15852967530.4754（董事、高管）张玉石

1396710.2237349170.05591047540.1678（核心技术人员）王莹吉

799260.1280199810.0320599450.0960（核心技术人员）

合计736356711.796221145333.387452490348.4088

（二）本次协议转让的交易背景和目的

本次通过协议转让方式转让部分瑞晟智能股权，引入认可上市公司内在价值和看好上市公司未来发展的投资人，可以进一步优化上市公司股东结构，推动上市公司战略发展，同时也可满足转让方有关资金需求。

宁波文旅为宁波市属国有独资企业，通过本次投资，将充分利用瑞晟智能在数字化系统、人工智能、机器人等细分领域的实践成果，促进文旅场景、文化制造企业的数字化、智能化，助力宁波文旅加快数字化和康养产业发展进程，形成“文旅+科技”产业生态闭环的双向赋能，进一步夯实数字化赋能宁波文旅高质量融合发展的基础。瑞晟智能在智慧工厂、智慧物流、智慧消防等细分行业及人工智能相关的软硬件解决方案上具有丰富的落地经验和技术积累，双方将在产业资源、应用场景等方面进行深度合作，不断拓宽各自业务链条进行战略协同，共同探索产融结合新路径。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展

本次权益变动尚需取得上海证券交易所出具的股份转让申请确认书，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续以及完成相关

法律法规要求可能涉及的其他批准。本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况

转让方名称宁波瑞合晟创业投资合伙企业（有限合伙）

控股股东/实控人□是□否

控股股东/实控人的一致行动人□是□否

转让方性质直接持股5%以上股东□是□否

董事、监事和高级管理人员□是□否

其他持股股东□是□否

□ 91330201MA2GTHW46F统一社会信用代码

□不适用执行事务合伙人袁峰

成立日期2019/08/29出资额3200万元实缴资本3200万元注册地址浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家366号3066室主要办公地址浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家366号3066室

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代

经营范围客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

转让方2姓名袁作琳转让方性质

控股股东/实控人□是□否

控股股东/实控人的一致行动人□是□否

直接持股5%以上股东□是□否

董事、监事和高级管理人员□是□否

其他持股股东□是□否性别女国籍中国

通讯地址浙江省宁波市***

（二）受让方基本情况受让方名称宁波文旅会展集团有限公司是否被列为失信被执行

□是□否人

私募基金□是□否受让方性质

其他组织或机构□是□否

企业类型有限责任公司（国有独资）

□913302003406303832统一社会信用代码

□不适用法定代表人陈刚

成立日期2015/04/27注册资本250000万元实缴资本250000万元浙江省宁波市鄞州区江东北路317号008幢和丰创意注册地址广场和庭楼1108室

主要办公地址浙江省宁波市鄞州区达升路 289 号宁波文旅中心 7F

实际控制人宁波市人民政府国有资产监督管理委员会一般项目：旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；

城市公园管理；休闲观光活动；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织体育表演活动；体育健康服务；健身休闲活动；组织文化艺术交流活动；数字文化创意内容应用服务；文艺创作；专业设计服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；

会议及展览服务；数字创意产品展览展示服务；票务经营范围代理服务；酒店管理；餐饮管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

受让方最近一年及一期未经审计的主要财务数据如下：

2024年度，宁波文旅营业收入41.57亿元，净利润2.41亿元，截至2024年12月31日，资产总额为118.51亿元，资产净额为58.89亿元。

2025年前三季度，宁波文旅营业收入30.06亿元，净利润0.50亿元，截至

2025年9月30日，资产总额为116.46亿元，资产净额为57.86亿元。

三、股份转让协议的主要内容

（一）股份转让协议的主要条款

本协议于2025年11月18日由下列各方在浙江省宁波市鄞州区签订：

甲方（转让方1）：宁波瑞合晟创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330201MA2GTHW46F

执行事务合伙人：袁峰乙方（转让方2）：袁作琳

身份证号码：330283********2745丙方（受让方）：宁波文旅会展集团有限公司

统一社会信用代码：913302003406303832法定代表人：陈刚

第一条本次转让的交易概述

1.1转让方合计将其持有的标的公司3745396股无限售条件流通股股份（对应股份比例6.0000%）（以下简称“标的股份”）全部转让给丙方。其中：1）甲方将其持有的标的公司2355396股股份（对应股份比例3.7733%）转让给丙方；2）乙方将其持有的标的公司1390000股股份（对应股份比例2.2267%）转让给丙方。丙方通过自有资金或自筹资金支付股份转让对价获得标的股份。

1.2标的股份的每股转让价格为人民币58元（该价格不低于规定允许的价格下限）。经测算，股份转让的交易对价为人民币217232968元(大写：人民币贰亿壹仟柒佰贰拾叁万贰仟玖佰陆拾捌圆整)（以下简称“股份转让价款”）。（如无特别说明，本协议所载金额均为人民币）

1.3转让方确认截至本协议签署日拟转让的标的股份不存在抵押、质押、托

管、查封、冻结、设立信托或其他的权利负担或权利受限的情形。

1.4自本协议签署日至标的股份过户登记完成日期间，若标的公司发生派息、送股、资本公积转增股本、拆分股份、配股等除权、除息事项，则标的股份因此产生的孳息/衍生的股份应当随同标的股份一并进行转让，由丙方享有，标的股份的数量相应调整。各方进一步确认，本协议项下的股份转让价款已经包含上述孳息/衍生的股份（如有），因此，除非监管机构或国家相关政策有明确要求，否则交易对价不进行调整。

第二条交易实施及价款支付

2.1丙方以分期方式支付本协议项下约定的股份转让价款。第一笔股份转让价款的金额为108616484元（其中向甲方支付68306484元，向乙方支付

40310000元），以下列先决条件全部被满足或该等条件被丙方书面豁免为前提

支付：

(1)本协议已经有效签署并已生效；

(2)本协议签署后，转让方和标的公司未发生严重违反本次转让的交易文件

或者不符合相关承诺、陈述和保证的情形；(3)转让方已经向丙方提供了标的股份不存在任何抵押、质押、托管、查封、

冻结、设立信托或其他的权利负担或权利受限情形的证明文件；

(4)甲方已经召开合伙人会议并就同意本次转让作出有效决议；

(5)各方已经向上交所提交关于本次转让的合规性审查的申请文件；该等文

件应按照《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》的有关规定准

备齐全且由各方有效签署或盖章（如需）。

2.2第二笔股份转让价款的金额为108616484元（其中向甲方支付

68306484元，向乙方支付40310000元），以下列先决条件全部被满足或该

等条件被丙方书面豁免为前提支付：

(1)本次转让已经取得了上交所出具的关于同意本次转让的“股份协议转让确认表”；

(2)标的股份已经在中国证券登记结算有限责任公司（上海分公司）（以下简称“中国结算上海公司”）办理完过户登记手续，登记至丙方名下。

2.3付款程序

在各笔款项支付的先决条件已经满足后，转让方应就该等先决条件的满足向丙方递交证明文件。如丙方认为先决条件尚未满足的，应在收到上述文件的五（5）个自然日内向转让方发出其认为先决条件尚未满足之理由的书面回复；如丙方在

收到上述文件的五（5）个自然日内未向转让方发出任何书面回复，即认为丙方确认先决条件已被满足或豁免，其应按本协议约定向转让方支付股份转让价款。

2.4股份转让价款的支付

在各笔款项支付的先决条件得到满足或被丙方豁免之日起三十（30）自然日内，丙方应将各笔款项支付至转让方指定的银行账户。

丙方按照前款约定自丙方银行账户实际汇出相应款项，即视为按期履行了本协议项下支付相应款项的义务。

2.5各方应当在取得上交所出具的关于同意本次转让的“股份协议转让确认表”之日后的三（3）个交易日内向中国结算上海分公司提交办理股份过户的申请文件。该等文件应按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司营业大厅业务指南》的相关规定准备齐全且由各方有效签署或盖章（如需）。

2.6除非本协议另有约定，自标的股份过户完成之日开始，标的股份对应的

股东权益由丙方实际享有和行使；股东义务和责任也最终由丙方实际承担。

第三条陈述、保证和承诺

3.1各方无条件、不可撤销地对对方作出如下陈述、保证和承诺：

(1)其拥有签署及履行本协议的所必需的任何及所有民事权利能力、民事行

为能力及民事责任能力，具有完全的权利和授权(如适用)签署、交付、履行本协议并完成本次股份转让。本协议及有关条款为其真实意思表示，本协议及有关条款生效后，即构成对其有约束力的法律文件；

(2)本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何

章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定或同意；

3.2除本协议另有承诺外，转让方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈

述、保证和承诺：

(1)于本协议签署日，转让方就本次股份转让向丙方提供的文件、作出的陈

述、保证均真实、准确和完整，且转让方理解，丙方对本协议的签署有赖于该等文件和陈述、保证的真实、准确和完整；

(2)于本协议签署日，转让方合法实际持有并有权转让标的股份，标的股份

上不存在任何现实或潜在的抵押、质押、留置、担保或第三方权利，或者其他任何形式的优先安排，不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议，不存在被司法冻结等权益受限情形；标的股份办理过户登记手续之后，丙方可依法对标的股份享有完整、不受限制的所有权；

(3)于本协议签署日，转让方以协议转让的方式向丙方转让标的股份不存在

违反、规避中国证监会和上交所关于股份转让方面的限制性规定或者其他适用法律，不存在违反转让方在资本市场已经所作出的承诺；(4)于本协议签署日，转让方从未且不会与任何第三方签署任何影响本协议效力的任何形式的文件，并保证未经丙方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利或义务；

(5)转让方承诺充分配合丙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的标的股份顺利过户至丙方名下；

(6)股份过户登记完成前，转让方持有的标的股份不会因转让方自身债务或者其他原因发生法院查封等情况。如果因任何原因导致股份被查封而影响股份过户登记的，转让方应赔偿丙方因此遭受的损失；

(7)在本协议签署日，标的公司及其控股子公司均遵守其公司章程、其他内

部规章制度和所有适用法律的规定，已适当获得并持有开展目前业务所需的一切(包括但不限于税务、环境、生产等方面)许可、批准等经营资质和政府批准或备案手续。每份经营资质和批准或备案手续皆完全有效，不存在未披露的未决的或潜在的法律程序会导致任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终止、中止或修改；

(1)股份过户登记日前，标的公司不存在未向丙方披露的重大债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金或未承兑票据；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产

生的侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何潜在纠纷等；

(2)股份过户登记日前，标的公司不存在任何未披露的被转让方或转让方关

联方占用资金、信息披露违法或其他违反标的公司监管规则可能导致标的公司退市或受到重大监管处罚的情形；

(3)对本协议签署日前转让方明知或应知的标的公司存在的环保、安监、质

检、工商、财稅、劳动、住建、土地、消防、知识产权、经营生产资质、证券信

息披露等各种违法违规行为以及与第三方之间存在的任何诉讼、仲裁或其他争议，导致标的公司于股份过户登记日后三年内发生被有权机关罚款、对外支付赔偿或

补偿、经营中止等情形，致使标的公司累计损失在500万元（“免赔额”）以上的，转让方应当对丙方进行赔偿，赔偿金额=（实际损失金额-免赔额）*丙方届时持有标的公司的持股比例；

特别地，对于在标的股份完成过户登记之前已经发生或存在的，转让方明知或应知的：标的公司未向公众披露的重大事项、未履行标的公司审议程序的对外担保，未向丙方披露或未被审计的或有负债、预收账款以及涉及税务稽查、处罚等事项，或存在欺诈、重大过失或信息披露失真的事项（如未披露担保、关联资金占用等），造成标的公司损失的，转让方应当对丙方承担赔偿责任。赔偿金额=（实际损失金额-免赔额）*丙方届时持有标的公司的持股比例。丙方上述索偿权利不受本条前款约定的索赔时间限制，但仍受到本条前款免赔额限制；

(4)转让方于本条项下的陈述和保证的情形从本协议签署日至股份过户登记

完成之日期间未发生任何变化，且该等陈述和保证条款均真实、准确和完整，就如同转让方作出的陈述和保证是于股份过户登记完成之日作岀的一样。

3.3丙方向转让方作出的陈述、保证和承诺：

(1)丙方具备购买标的股份和成为标的公司股东的主体资格与实质性条件；

(2)丙方保证按照本协议的约定，按时支付应支付的股份转让价款，并保证资金来源合法。

3.4除另有承诺外，丙方无条件、不可撤销地作出如下承诺：自标的股份过

户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。

第七条违约责任

7.1协议任何一方的下列行为构成本协议项下的违约事件：

(1)任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务；

(2)违反其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺；

(3)违反本协议项下的其他约定，可能损害另一方合法权益的行为。

7.2违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救

措施的书面通知后，在通知载明的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施，以使守约方免受损失。7.3在上述通知载明的期限届满后，如违约方未纠正违约行为或未采取有效的补救措施（为免歧义，该通知及补救程序并非必须，守约方可以根据违约的具体情形直接追究违约方责任），守约方有权选择以下一种或多种方式，追究违约方的违约责任：

(1)暂停履行本协议项下的义务，待违约事件消除后再恢复履行；

(2)要求违约方赔偿守约方因违约事件而产生的损失、责任、债务和全部费用；

(3)本协议其他条款载明的违约责任承担方式。

7.4丙方未按本协议约定支付股份转让价款，逾期超过三十（30）个自然日后，每逾期一个自然日应向转让方支付应付未付股份转让价款万分之二（0.02%）的违约金。如果股份转让价款迟延支付超过六十（60）个自然日的，转让方协商一致有权解除本协议，并不承担任何违约责任。

7.5如因一方原因导致未在本协议第2.5条约定时限内提交股份过户登记申请的，则每逾期一个自然日违约方应按照第一笔股份转让价款的万分之二

（0.02%）向守约方支付违约金，违约金不足以弥补损失的，违约方还应承担赔偿责任。如果逾期超过六十（60）个自然日的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。为免歧义，即便在甲方、乙方中仅一方违约的情况下，本

7.5条所述违约金仍应当按照丙方已支付的第一笔股份转让价款全额计算；且甲

方、乙方对本第七条及本协议其他条款所述的违约责任互负连带责任，丙方可以同时或向其中任意方主张。

7.6如因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所）提出异议等任何一方不能控制的原因，导致本协议项下交易无法完成的，不视为任何一方违约。7.7本协议所述损失包括直接损失，费用包括但不限于一方为签署和履行本协议所支出的中介（包括律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所）服务费、工作人员差旅费、食宿费，及守约方为维护其合法权益而发生的诉讼费、仲裁费、保全费、公证费、律师费、因履行监管机构

审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等相关费用。第九条协议的生效、变更与解除9.1本协议经甲方的执行事务合伙人、乙方本人以及丙方的法定代表人签字，

并加盖甲方、丙方公章后成立，自本次转让完成国有资产监督管理部门审批或备案程序之日生效。

9.2本协议任何文本的变更，均需以书面形式由各方正式签署补充协议，补

充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议条款约定不一致时，以补充协议为准；就同一事项，如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。但如相关变更的补充协议需要事先经本协议所述的有权机关批准的，则有权机关批准后方为有效。

9.3本协议可通过下列方式解除：

(1)本协议各方共同以书面协议方式协商解除本协议；

(2)如在向上交所提交股份转让合规性审查的申请材料之日起六十（60）个

自然日内未取得上交所出具的关于本次股份协议转让的确认意见，则各方可以通过签订书面协议的方式互相不负任何责任的解除本协议；

(3)如因一方严重违约导致本协议无法履行的，守约方可以书面通知的方式解除本协议。

9.4本协议解除后，转让方应在五（5）个工作日内将丙方所有已支付的款项（如有）返还丙方或丙方指定的第三方，期间产生的法定孳息（存款利息）归丙方所有。但是，本协议的解除并不影响守约方基于本协议要求对方承担违约责任。

（二）其他

协议转让受让方的锁定期承诺：受让方宁波文旅承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。