气派科技:北京市天元律师事务所关于气派科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见

北京市天元律师事务所关于气派科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见

京天股字（2025）第621号

致：气派科技股份有限公司

气派科技股份有限公司（以下简称公司）2025年第二次临时股东会（以下简称本次股东会）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年9月26日14点50分在广东省东莞市石排镇气派科技路气派大厦六楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《气派科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《气派科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》《气派科技股份有限公司关于择期召开股东会的公告》《气派科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称《召开股东会通知》）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

2025年8月14日，公司第五届董事会召开第三次会议审议通过《关于提请择期召开临时股东会的议案》，授权公司董事长择机确定公司临时股东会具体召开时间，并由公司董事会秘书安排于会议召开15日前以临时公告形式向公司全体股东发出召开股东会的通知。2025年9月11日，公司通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和会议出席对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年9月26日14点50分在广东省东莞市石排镇气派科技路气派大厦六楼会议室召开，由董事长梁大钟先生主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过上交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2025年9月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2025年9月26日9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共32人，共计持有公司有表决权股份60,203,130股，占公司股份总数的56.3279%，其中:

1、根据出席公司现场会议股东提供的法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计5人，共计持有公司有表决权股份57,475,000股，占公司股份总数的53.7754%。

2、根据上交所股东会网络投票系统提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计27人，共计持有公司有表决权股份2,728,130股，占公司股份总数的2.5525%。

中小投资者（除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）27人，代表公司有表决权股份数2,728,130股，占公司股份总数的2.5525%。

除上述公司股东及股东代表外，公司董事、高级管理人员及本所律师以现场或视频方式出席了会议。

（二）本次股东会的召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票,由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上交所股东会网络投票系统提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下:

（一）《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东会非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意3,130,778股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的86.6500%；反对482,352股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的13.3500%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意2,245,778股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的82.3193%；反对482,352股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的17.6807%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

（二）《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会非关联股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

表决情况：同意3,131,378股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的86.6666%；反对481,752股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的13.3334%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意2,246,378股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的82.3413%；反对481,752股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的17.6587%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

2、发行方式和发行时间

表决情况：同意3,131,378股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的8666%；反对481,752股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的13.3334%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

3、发行对象及认购方式

表决结果：通过。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

表决结果：通过。

5、发行数量

表决结果：通过。

6、限售期安排

表决结果：通过。

7、募集资金金额及用途

表决结果：通过。

8、上市地点

表决结果：通过。

9、本次发行前滚存未分配利润的安排

表决情况:同意3,130,778股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的86.6500%；反对482,352股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的13.3500%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

10、本次发行决议的有效期

表决情况：同意3,131,378股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的86.666%；反对481,752股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的3.3334%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

（三）《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

表决情况：同意3,130,778股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的86.6500%；反对482,352股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的13.3500%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.000%。

表决结果：通过。

（四）《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

表决结果：通过。

（五）《关于2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：通过。

（六）《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

表决情况：同意3,131,378股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的86.6666%；反对481,752股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1334%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意2,246,378 股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的82.3413%；反对481,752股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的17.6587%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

（七）《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

表决结果：通过。

(八）《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

表决结果：通过。

（九）《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊簿即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：通过。

（十）《关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》

表决情况：同意3,131,378股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的86.6666%；反对481,752股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的13.334%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

（十一）《关于提请公司股东会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》

表决情况：同意3,130,778股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的86.6500%；反对482,352股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的13.3500%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0000%。

表决结果：通过。

（十二）《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

表决结果：通过。

（十三）《关于提请股东会同意认购对象免于发出要约的议案》

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

(本页以下无正文)

（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于气派科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见》之签署页)

北京市天元律师事务所(盖章)

负责人（签字）

-/入1车

经办律师 (签字)

曹倩

郑晓欣

本所地址：中国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元，邮编：100033

2025年9月26日

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