气派科技_7-3 发行人律师关于发行人向特定对象发行股票的补充法律意见（一）

北京市天元律师事务所

关于气派科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见（一）北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033北京市天元律师事务所关于气派科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见（一）

京天股字（2025）第611-4号

致：气派科技股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称本所）与气派科技股份有限公司（以下简称公司、上市公司或发行人）签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担任公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）事宜的专项中国法律顾问，为发行人本次发行出具法律意见。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，为公司本次发行出具了“京天股字（2025）第611号”《北京市天元律师事务所关于气派科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见》（以下简称《法律意见》）、“京天股字（2025）第611-1号”《北京市天元律师事务所关于气派科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》，《法律意见》《律师工作报告》合称原律师文件）。

根据上海证券交易所于2025年10月30日出具的《关于气派科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所现出具本补充法律意见。

本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

1本补充法律意见仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用

作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。

2关于《审核问询函》问题1的回复

问题1.关于发行方案。

根据申报材料：本次向特定对象发行股票募集资金不超过15900.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金，发行对象为公司实际控制人梁大钟、白瑛及其关联方梁华特。

请发行人说明：（1）本次发行的必要性及发行对象参与认购的主要考虑，认购资金的具体资金来源、资金实力及筹集进展，并结合借款协议的借款期限、担保情况、借款利率等关键条款，说明相关借款及还款安排的确定性；（2）本次发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定，本次发行完成后认购对象拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、本次发行的必要性及发行对象参与认购的主要考虑，认购资金的具体资

金来源、资金实力及筹集进展，并结合借款协议的借款期限、担保情况、借款利率等关键条款，说明相关借款及还款安排的确定性

（一）本次发行的必要性根据公司说明、《气派科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《募集说明书》，公司本次发行股票，拟使用募集资金15900.00万元用于补充流动资金，有助于缓解公司经营发展过程中对流动资金需求的压力，保障公司可持续发展，具有必要性。具体说明如下：

1、补充营运资金，促进业务发展

半导体行业呈现周期性的发展特征。2020-2021年全球半导体行业需求激增，行业资本开支大幅增加。2022年全球经济放缓、终端消费电子需求疲软，行业进

3入库存调整期。2023 年第四季度起，随着半导体行业 AI 算力芯片、汽车电子、消费电子需求韧性凸显，叠加库存去化接近尾声，半导体行业呈现温和复苏态势。

公司面临的行业环境开始好转。

报告期内，公司的经营规模稳步提升，2022年、2023年和2024年实现营业收入分别为54037.82万元、55429.63万元和66656.25万元，业务规模的持续增长对营运资金提出了更高要求。2025年1-6月公司实现营业收入32590.65万元，同比增长4.09%。

虽然公司具有良好的商业信用，但是仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。

通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。

2、降低财务费用，优化资本结构

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为50.24%、60.03%、65.86%和66.87%，资产负债率处于较高水平。报告期内，公司的业务规模不断扩大，公司对于营运资金的需求也日益增长，通过增加长期稳定的股权融资缓解公司可能面临的资金压力。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高抵御市场风险的能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

3、维护经营稳定，促进公司长期发展

通过认购本次发行股票，公司实际控制人对公司的控制比例将进一步提升，将有利于增强公司控制权的稳定性，维护公司经营稳定，促进公司发展规划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。同时，公司实际控制人梁大钟、白瑛及其关联方梁华特全额认购公司本次发行的股票，充分展示了对公司支持的决心以

4及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展。

（二）发行对象参与认购的主要考虑根据公司说明、《气派科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，本次发行对象为公司实际控制人梁大钟、白瑛及其关联方梁华特，梁大钟为公司控股股东、实际控制人，白瑛为公司实际控制人，梁华特系梁大钟、白瑛的儿子。发行对象本次认购情况（按照发行数量的上限计算）如下：

本次发行股份认购数量占本次发行本次发行前直接本次发行对象

股份认购数量（股）股份总数的比例持股数量（股）

梁大钟4000005.06%45790000

白瑛120000015.19%10800000

梁华特630000079.75%-

发行对象参与认购的主要考虑为看好公司未来的发展，考虑到发行人未来发展战略规划、同时为提振市场信心，作为发行对象参与本次认购，具体如下：

1、实际控制人及其关联方增持，展示对公司未来发展的坚定信心

公司实际控制人梁大钟、白瑛及其关联方梁华特全额认购本次向特定对象发

行的股票，充分展示了对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司经营持续稳定健康地发展。同时，梁华特自2025年7月起任公司总经理助理，逐步熟悉公司的业务经营。本次发行完成后，梁华特持有公司630.00万股股份，持股比例为5.49%，将作为持股5%以上股东逐步参与到公司重要经营方针的决策，逐渐积累行业和业务管理经验。

2、有利于实现公司的可持续发展战略目标

公司所处的半导体封装测试行业为资金密集型和技术密集型行业，生产经营、研发投入较大，银行借款等有息负债金额较高，资产负债率处于较高水平，仅通过自身经营积累难以满足公司业务拓展对运营资金的需求。通过股权融资补充流动资金，有利于优化公司财务结构，防范经营风险，为公司未来可持续发展创造宽松的资金环境。

3、降低公司资产负债率、优化公司财务结构

5近年来，随着业务的增长，公司流动资金需求相应增加，为满足业务发展的

资金需求，除首次公开发行股票募集资金外，公司主要通过银行借款等融资方式筹措资金，导致公司资产负债率处于高位。较高的资产负债率水平在一定程度上限制了公司未来的债务融资空间，较大的债务融资规模也给公司带来一定的流动性风险以及较高的财务成本，进而给公司稳健经营带来负面影响。

公司本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，可有效改善公司资本结构，降低负债水平和财务成本，提高公司的抗风险能力与持续经营能力，为公司的长期战略目标的实现打下坚实基础。

（三）认购资金的具体资金来源、资金实力及筹集进展，并结合借款协议的

借款期限、担保情况、借款利率等关键条款，说明相关借款及还款安排的确定性

1、认购资金的具体来源

根据本次发行的认购对象出具的《确认函》，本次发行的认购对象为公司实际控制人梁大钟、白瑛及其关联方梁华特，参与本次认购的资金来源为合法自有资金或自筹资金。截至2025年10月末，梁大钟应收广东气派的借款余额及利息合计14364.67万元，本次发行完成前，广东气派将根据其货币资金及经营性现金净额等综合情况偿还自控股股东梁大钟的借款。此外，截至2025年11月7日，梁大钟持仓的其他上市公司股票总市值合计超3000万元，该等股票不存在质押或限售情形。梁大钟将在本次发行完成前根据广东气派向实际控制人梁大钟还款的金额及剩余认购资金需求，全部或部分出售其持有的其他上市公司股票，以完成认购资金筹集。结合实际控制人自有资金和公司应付控股股东借款的情况，本次发行对象认购资金的来源为发行人应付控股股东的借款和发行对象的自有资金。

2、广东气派向实际控制人借款情况

2024年12月31日，梁大钟与广东气派签署《借款合同》，约定由梁大钟

向广东气派提供借款不超过1亿元（以实际到账借款金额为准），借款期限为12个月（自梁大钟实际向广东气派提供借款之日起算），借款用途为补充日常运营资金（具体根据公司自身经营情况确定）。在协议约定的12个月借款期限内，

6借款利率按中国人民银行同期贷款基准利率计算。借款采用按月付息、到期还本

的方式偿还，广东气派有权随时提前还款。2025年6月11日，梁大钟与广东气派签署《借款合同之补充协议》，将原《借款合同》约定不超过1亿元的借款额度提升到不超过1.5亿元，原《借款合同》其余条款继续有效。

根据公司提供的借款明细表，截至2025年10月末，梁大钟应收广东气派的借款余额及利息合计14364.67万元，具体明细如下：

单位：万元

2025年10月末

序号借款金额借款日期还款日期借款利率应收利息

1560.002025/1/142026/1/131.43

2400.002025/2/112026/2/101.02

3200.002025/2/192026/2/180.51

4500.002025/2/242026/2/231.27

5300.002025/2/242026/2/230.76

6250.002025/2/272026/2/260.64

7350.002025/2/272026/2/260.89

81200.002025/3/22026/3/13.06

9500.002025/3/32026/3/21.27

10500.002025/3/32026/3/21.27

11350.002025/3/32026/3/23.00%0.89

12500.002025/3/132026/3/121.27

131000.002025/3/142026/3/132.55

141000.002025/5/152026/5/142.55

151200.002025/5/162026/5/153.06

16700.002025/5/192026/5/181.78

171000.002025/6/122026/6/112.55

18500.002025/6/162026/6/151.27

19390.002025/7/222026/7/210.99

20100.002025/9/112026/9/100.25

21800.002025/9/122026/9/112.04

72025年10月末

序号借款金额借款日期还款日期借款利率应收利息

22160.002025/9/282026/9/270.41

231870.002025/10/132026/10/122.92

合计14330.00--34.67

根据上表所示，广东气派向梁大钟借款金额合计为14330.00万元，借款日期自2025年1月14日至2025年10月13日之间分布，截至2025年10月末的借款利率为3.00%，2025年10月应还利息为34.67万元。2026年一季度，广东气派应还梁大钟借款本金6610.00万元，2026年二季度，广东气派应还梁大钟借款本金4400.00万元；2026年上半年，广东气派应还梁大钟借款本金合计为

11010.00万元。

3、本次发行前由广东气派偿还梁大钟借款的主要考虑及对广东气派影响

根据公司说明，本次发行前，广东气派将偿还控股股东梁大钟的借款，主要考虑因素如下：

（1）按上述借款约定的还款时间，广东气派应还梁大钟借款主要集中在

2026年上半年，2026年一季度，广东气派应还梁大钟借款本金6610.00万元；

2026年二季度，广东气派应还梁大钟借款本金4400.00万元。结合本次发行时间预期，本次发行完成前，广东气派部分借款已到期或临期，应向梁大钟偿还对应的借款，同时按上述《借款合同》约定，广东气派有权随时提前还款；

（2）由广东气派先行偿还梁大钟借款再由发行对象补充资金至15886.90万元（本次发行的发行价格*认购股数上限）向公司增资，能够优化公司的债务结构，大幅降低公司的资产负债率，以截至2025年9月30日的资产负债表数据测算，资产负债率将由68.03%下降至约58%左右。此外，广东气派偿还梁大钟借款后，相应的财务费用将减少。

本次发行完成前，广东气派需要偿还到期或临期的自梁大钟的借款，按《借款合同》约定，广东气派有权随时提前还款；本次还款安排能够优化公司的债务结构，降低公司的资产负债率和财务费用，减轻公司的资金压力。

截至2025年9月30日，公司未使用的银行授信余额为31367.91万元；截

8至本补充法律意见出具日，广东气派已与上海中微天芯芯片科技有限公司签署

《借款意向协议》，由上海中微天芯芯片科技有限公司向广东气派提供不超过

1.40亿元的借款，借款期限为不超过3个月，借款期限自借款到达广东气派指定

银行账户之日起算，借款用途为资金周转。根据公司说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统等网站信息，上海中微天芯芯片科技有限公司与公司、广东气派及公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员均

不存在关联关系。根据公司说明，广东气派将在本次发行完成前根据公司现金流及货币资金、银行授信余额、其他借款额度等情况确认向梁大钟偿还借款的资金安排。本次发行完成前，广东气派具备较为充足的资金来源，能够保障对梁大钟的还款资金，同时也不会对广东气派经营造成不利影响。

梁大钟、白瑛及其关联方梁华特出具承诺，本次发行对象认购股份不存在对外募集资金、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形。

综上，公司实际控制人梁大钟、白瑛及其关联方梁华特的自有资金及应收公司借款足以覆盖本次认购资金，目前暂未就本次发行的认购资金进行筹集资金。

本次发行前，广东气派能够筹集足够资金偿还自梁大钟的借款，不会对广东气派经营造成不利影响；本次还款安排能够优化公司的债务结构，降低公司的资产负债率和财务费用，减轻公司的资金压力。梁大钟、白瑛及其关联方梁华特出具承诺，本次发行对象认购股份不存在对外募集资金、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形。

二、本次发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定，本次发行完成后认购对象拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

（一）本次发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

9上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，

定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或

者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”本次发行对象为梁大钟、白瑛、梁华特，梁大钟、白瑛系夫妻关系，梁华特系梁大钟、白瑛夫妇之子。本次发行前，梁大钟、白瑛夫妇为公司实际控制人，梁华特未持有公司股份；本次发行完成后，公司实际控制人变更为梁大钟、白瑛、梁华特。因此，本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定。

（二）本次发行完成后认购对象拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

截至本补充法律意见出具日，公司总股本为106879805股，梁大钟直接持有公司45790000股股份，通过气派谋远间接控制公司15000股股份；白瑛直接持有公司10800000股股份；梁华特未持有公司股份。梁大钟、白瑛夫妇合计控制公司股份总数的52.96%。

根据本次发行对象与上市公司签订的《气派科技股份有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《附条件生效的股份认购协议》）及本次发行对象出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次发行完成后，按照发行数量的上限计算，公司发行后总股本增至114779805股，认购对象梁大钟直接持有的公司股数增至46190000股，占公司总股本的40.24%，梁大钟通过气派谋远间接控制公司15000股股份，占公司总股本的0.01%；认购对象白瑛直接持有的公司股数增至12000000股，占公司总股本的10.45%；认购对象梁华特直接持有的公司股数为6300000股，占公司总股本的5.49%，梁大钟、白瑛夫妇及梁华特在公司中拥有的权益股份比例合计为56.19%。

《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第

10二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过

该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位……”

按照本次发行数量的上限计算，本次发行前后，梁大钟、白瑛及梁华特拥有的公司权益的股份比例均超过50%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条

第一款第（五）项的规定，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款

第（三）项规定需要发出要约及股份锁定3年的情形。

根据梁大钟、白瑛、梁华特与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》、

出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次发行的相关股份的锁定期限如下：若本次发行前，实际控制人梁大钟、白瑛控制的公司股份比例不低于50%（含本数），则梁大钟、白瑛、梁华特认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。实际控制人梁大钟、白瑛及其一致行动人梁华特、梁瑶飞、梁晓英已出具承诺，承诺在本次发行股份认购完成后，其所持有的公司股份的转让将严格遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求。相关股份锁定期限符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定。

综上，本所律师认为，梁大钟、白瑛、梁华特认购本次发行股份的锁定期符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规则的要求。梁大钟、白瑛及其一致行动人梁华特、梁瑶飞、梁晓英已出具承诺，相关股份锁定期限符合上市公司收购相关规则的监管要求。

（三）根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》明确

本次发行的下限及认购对象认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配

11根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格

或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过7900000股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。2025年8月14日，发行人与认购对象梁大钟、白瑛、梁华特签署的《附条件生效的股份认购协议》约定，梁大钟认购不超过40.00万股，白瑛认购不超过120.00万股，梁华特认购不超过630.00万股，以本次发行价格20.11元/股计算，梁大钟认购金额不超过804.40万元，白瑛认购金额不超过2413.20万元，梁华特认购金额不超过12669.30万元。《附条件生效的股份认购协议》未对本次发行的下限及梁大钟、白瑛及梁华特认购股

票数量区间的下限作出约定，为进一步明确认购数量及认购金额的下限，本次发行的认购对象梁大钟、白瑛、梁华特出具了《关于气派科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票最低认购数量及认购金额的承诺函》，具体承诺内容如下：

“梁大钟、白瑛、梁华特合计认购气派科技 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的数量下限为5967181股，认购金额为20.11元/股，相应的认购金额下限为120000000.00元。其中，梁大钟认购不低于59672股人民币普通股股票，白瑛认购不低于238687股人民币普通股股票，梁华特认购不低于5668822股人民币普通股股票。如发行人在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则本次认购的股票数量进行相应调整。”根据公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及认购对象出具

的关于本次发行最低认购数量及认购金额的承诺函，梁大钟、白瑛、梁华特已承诺或约定本次认购股票数量及金额的下限及上限，合计认购股份的数量下限为

5967181股，承诺认购金额的下限为12000.00万元，合计认购股份的数量上限

12为7900000股，承诺认购金额的上限为15900.00万元。公司本次向特定对象发

行股票募集资金全部用于补充流动资金，发行对象承诺的认购金额的下限与拟募集的资金金额相匹配。

综上，本所律师认为，本次发行已根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》有关规定明确本次发行的下限及认购对象认购股票数量区

间的下限，发行对象承诺的认购金额的下限与拟募集的资金金额相匹配。

三、核查程序及核查意见

核查程序：

就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1、查阅公司出具的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《募集说明书》等文件了解本次发行的必要性和本次各发行对象认购的主要原因；

2、获取并查阅了广东气派向梁大钟借款的《借款合同》、《借款合同之补充协议》及借款明细表、广东气派与上海中微天芯芯片科技有限公司签署的《借款意向协议》、梁大钟截至2025年11月7日的股票账户资产情况、发行对象、

公司出具的确认函，了解广东气派向控股股东梁大钟借款的具体情况，确认本次发行的认购对象参与本次认购的资金包括自有资金及公司应付梁大钟借款、广东

气派对梁大钟的还款资金情况、对广东气派经营不构成不利影响，并通过国家企业信用信息公示系统等网站查询并确认上海中微天芯芯片科技有限公司与公司、

广东气派及公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员均不存在关联关系；

3、获取并查阅本次发行对象梁大钟、白瑛、梁华特出具的相关声明、承诺

及确认函，了解认购对象不存在对外募集资金、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；

4、获取并查阅了发行人第五届董事会第三次会议决议、2025年第二次临时股东会决议、《气派科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》、本次发行对象与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》、上市公13司股东名册及上市公司出具的确认函、梁大钟、白瑛、梁华特出具的《关于股份锁定的承诺函》《关于股份锁定的补充承诺函》，了解本次发行前梁大钟、白瑛持有上市公司股份的情况，确认本次发行对象、发行数量及锁定期安排、本次发行完成后认购对象拥有权益的股份比例，确认本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定、相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求；

5、获取并查阅了《气派科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》、公司与本次发行的认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及认购对象出具的《关于气派科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票最低认购数量及认购金额的承诺函》，确认梁大钟、白瑛及梁华特的认购金额及数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》相关规定。

核查意见：

经核查，本所律师认为：

1、本次发行募集资金用于补充流动资金，有助于缓解公司经营发展过程中

对流动资金需求的压力，保障公司可持续发展，具有合理性。本次各发行对象认购的主要考虑为展示对公司未来发展的坚定信心，通过本次发行为公司补充流动资金，保障公司持续稳定发展，有利于公司实现可持续发展的战略目标，降低公司资产负债率、优化公司财务结构；本次发行的认购对象参与本次认购的资金包

括自有资金及公司应付梁大钟借款，目前暂未就本次发行的认购资金进行筹集资金。

2、本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规14定，梁大钟、白瑛夫妇及梁华特在公司中拥有的权益股份比例合计为56.19%，

《附条件生效的股份认购协议》中约定的梁大钟、白瑛、梁华特认购本次发行股

份的锁定期符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》

等相关规则的要求。梁大钟、白瑛及其一致行动人梁华特、梁瑶飞、梁晓英已出具承诺，相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

本次发行已根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

有关规定明确本次发行的下限及认购对象认购股票数量区间的下限，发行对象承诺的认购金额的下限与拟募集的资金金额相匹配。

（下接本补充法律意见签署页）15（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于气派科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》之签署页）北京市天元律师事务所