北京市天元律师事务所

关于气派科技股份有限公司

2026年度以简易程序

向特定对象发行 A 股股票的

法律意见北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033北京市天元律师事务所关于气派科技股份有限公司

2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票的

法律意见

京天股字（2026）第502号

致：气派科技股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称本所）与气派科技股份有限公司（以下简称公司或发行人）签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担任公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）事宜的专项中国法律顾问，为发行人本次发行出具法律意见。

本所及本所律师不具备对中国香港、中国澳门、中国台湾及境外的法律事项

发表法律意见的适当资格，本法律意见中涉及前述法律事项的相关内容，均为对

第三方机构的相关文件的引用、摘录与翻译，并受限于该等第三方机构的相关声

明、假设与条件。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出

具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

4-1-1目录

释义....................................................3

声明....................................................5

正文....................................................7

一、本次发行的批准和授权..........................................7

二、发行人本次发行的主体资格........................................8

三、本次发行的实质条件...........................................8

四、发行人的设立.............................................13

五、发行人的独立性............................................13

六、发行人的股东及实际控制人.......................................14

七、发行人的股本及演变..........................................16

八、发行人的业务.............................................16

九、关联交易及同业竞争..........................................17

十、发行人的主要财产...........................................24

十一、发行人的重大债权债务........................................28

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................28

十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................29

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...............................29

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................30

十六、发行人的税务............................................30

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................31

十八、发行人募集资金的运用........................................31

十九、发行人业务发展目标.........................................33

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................33

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................37

二十二、本所律师认为需要说明的其他问题..................................37

二十三、总体结论性意见..........................................38

4-1-2释义

本法律意见中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：

发行人、公司指气派科技股份有限公司

气派有限指深圳市气派科技有限公司，发行人前身广东气派指广东气派科技有限公司，发行人全资子公司气派芯竞指气派芯竞科技有限公司，发行人控股子公司惠州气派指惠州气派科技有限公司，发行人控股子公司气派科技（香港）有限公司（ CHIPPACKING气派香港 指 TECHNOLOGY (HONG KONG) LIMITED），发行人全资子公司

气派谋远指东莞市气派谋远股权投资合伙企业（有限合伙）

发行人 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股本次发行指股票

报告期、最近三年及指2023年1月1日至2026年3月31日一期

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《科创板上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板自律监管指《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第指

引第1号》1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规《审核规则》指则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十《证券期货法律适用条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、指

意见第18号》第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《附条件生效的股份《气派科技股份有限公司以简易程序向特定对象发指认购协议》行股票之附条件生效的股份认购协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所深圳市监局指深圳市市场监督管理局

4-1-3专利代理机构指深圳市深软翰琪知识产权代理有限公司

保荐机构、主承销商指华创证券有限责任公司

天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）本所指北京市天元律师事务所本所律师指本所及本所指派经办发行人本次发行的律师的合称发行人制定并不时修订的《气派科技股份有限公司《公司章程》指章程》天职国际出具的“天职业字[2024]11971号”《气派科技股份有限公司2023年度审计报告》、“天职业字最近三年审计报告指[2025]18383号”《气派科技股份有限公司2024年审计报告》、“天职业字[2026]10460号”《气派科技股份有限公司2025年度审计报告》

2026年第一季度财务

气派科技股份有限公司2026年第一季度财务报表及

报表、最近一期财务指附注报表经中国证监会《关于同意气派科技股份有限公司向前次向特定对象发行特定对象发行股票注册的批复》（“证监许可〔2026〕指股票79号”）核准，发行人向特定对象发行人民币普通股

（A股）790万股本所出具的《北京市天元律师事务所关于气派科技《法律意见》指股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票的法律意见》本所出具的《北京市天元律师事务所关于气派科技《律师工作报告》指股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》《募集说明书（申报《气派科技股份有限公司2026年度以简易程序向指稿）》特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》

发行人聘请的香港律师事务所 CHEN & LEE LAW《香港子公司法律意 OFFICE于 2026年 7月 13日出具的气派香港自 2023指见》年1月1日至2026年7月8日期间的公司状况的法律意见书《前次募集资金使用天职国际出具的《气派科技股份有限公司前次募集指情况鉴证报告》资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2026]24987号）

元指如无特别说明，均指人民币元注：本法律意见中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

4-1-4声明

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调

查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进

行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专

业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照

中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿

4-1-5留存。

8、本所同意公司部分或全部在《募集说明书（申报稿）》中自行引用或按

中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书（申报稿）》的有关内容进行审阅和确认。

9、本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材料

一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

4-1-6正文

一、本次发行的批准和授权（一）经本所律师核查，发行人2025年年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权期限为自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。授权的具体内容包括本次授权事宜包括以下内容：（1）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件；（2）发

行证券的种类、数量、面值；（3）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（4）定价基准日、定价原则、发行价格；（5）本次发行的限售期；（6）募集资

金用途；（7）发行前的滚存利润安排；（8）上市地点；（9）本次发行决议有效

期；（10）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜。发行人

2025年年度股东会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。

（二）经本所律师核查，发行人2025年年度股东会、第五届董事会第六次

会议、2026年第一次临时股东会、第五届董事会第七次会议已依照《公司法》等

有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序作出批准本次发行的决议，该决议已包括《注册办法》第十六条、第十八条规定的必备内容；发行人2025年年度股东会、第五届董事会第六次会议、2026年第一次临时股东会、

第五届董事会第七次会议所作出的决议符合《公司法》等有关法律、法规和规范

性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。

（三）依据《证券法》《注册办法》《科创板上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行股票的申请尚需经上交所审核通过，并报中国证监会履行发行注册程序。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得发行人内部的批准和授权，尚需经上交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。

4-1-7二、发行人本次发行的主体资格

经本所律师核查，发行人是由气派有限按照《公司法》的规定，以整体变更方式设立的股份有限公司，于2013年6月6日取得深圳市监局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440307103987683）。经中国证监会“证监许可〔2021〕1714 号”文核准，气派科技首次公开发行人民币普通股（A 股）2657.00 万股，

并于2021年6月23日起在上交所科创板上市交易，股票简称为“气派科技”，股票代码为“688216”。

经本所律师核查发行人的工商登记资料、《公司章程》并经发行人确认，发行人系依法设立并有效存续的上市股份有限公司，不存在根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经对照《公司法》《证券法》《注册办法》《审核规则》等法律、法规、规

范性文件，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次发行符合有关法律、法规、规范性文件规定的以下各项实质条件：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、根据发行人2025年年度股东会决议、第五届董事会第六次会议决议、第

五届董事会第七次会议决议、《公司章程》，发行人本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和价格相同，任何单位或个人认购股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十二条和第一百四十三条的规定。

2、根据发行人2025年年度股东会决议、第五届董事会第六次会议决议、第五届董事会第七次会议决议，本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的价格为37.79元/股，不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、根据发行人2025年年度股东会决议、第五届董事会第六次会议决议、第

4-1-8五届董事会第七次会议决议，发行人已对本次发行股票的种类、数额、发行价格

等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

4、根据发行人2025年年度股东会决议、第五届董事会第六次会议决议、第

五届董事会第七次会议决议，发行人股东会授权董事会在一定期限和融资规模范围内决定发行人以简易程序实施本次发行的有关事宜，符合《公司法》第一百五十二条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据发行人2025年年度股东会决议、第五届董事会第六次会议决议、第五

届董事会第七次会议决议并经发行人确认，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册办法》规定的相关条件

1、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形

根据（1）《前次募集资金使用情况鉴证报告》；（2）发行人关于募集资金使用相关的公告、股东（大）会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、

独立董事意见；（3）最近三年审计报告、最近一期财务报表；（4）有关公安机

关出具的发行人董事、高级管理人员无犯罪证明；（5）发行人董事、高级管理人员填报的调查问卷；（6）“信用中国”出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》；（7）发行人提供的报告期内受到行政处罚的相关资料；（8）通过公

开途径进行查询的检索结果；（9）发行人出具的确认文件，发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册办法》第十一条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组

4-1-9的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、发行人募集资金使用符合相关规定

根据发行人2025年年度股东会决议、第五届董事会第六次会议决议、第五届董事会第七次会议决议、《2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》《2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》、

发行人的确认，本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于“高密度高性能芯片封测项目”，发行人募集资金使用符合下列规定，符合《注册办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4-1-10（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

3、发行人本次发行符合适用简易程序的规定

根据发行人2025年年度股东会决议、第五届董事会第六次会议决议、第五届董事会第七次会议决议、《2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》，发行人本次发行已由2025年年度股东会授权董事会决定，募集资金总额为11000.00万元，未超过人民币三亿元且不超过公司最近一年末净资产百分之二十，符合《注册办法》第二十一条及第二十八条的规定。

4、发行人发行方案符合相关规定

（1）本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为诺德基金管理有限

公司、任续、张林、财通基金管理有限公司、董卫国、北京金泰私募基金管理有

限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜

定向3号私募证券投资基金、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募

证券投资基金，不超过三十五名，本次发行采取竞价发行的方式，定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（2026年7月1日），根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为37.79元/股，不低于发行底价即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

（2）本次发行的限售期如下：本次以简易程序向特定对象发行的股票，自

本次发行结束之日起六个月内不得转让，因公司送红股或资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排，符合《注册办法》第五十九条的规定。

（3）本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东通过

向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册办法》第六十六条的规定。

4-1-11（四）发行人本次发行符合《审核规则》规定的相关条件

1、发行人符合《审核规则》第三十四条的相关规定

根据发行人最近三年审计报告、2026年第一季度财务报表、发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员填报的调查问卷、“信用中国”出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、本所律师通过公开途径进行查询的结果以及发行人出具的确认文件，发行人不存在下列不得适用简易程序的情形，符合《审核规则》第三十四条的规定：

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近

三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

2、发行人符合《审核规则》第三十五条的相关规定

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及保荐人在第五届董事会第七次会议决议通过本次发行事项后的二十个工作日内向上交所提交下列发行上市

申请文件：（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、本法律意见、股东会决

议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件；（2）上市保荐书；（3）与发

行对象签订的附生效条件股份认购合同；（4）中国证监会或者上交所要求的其他文件，符合《审核规则》第三十五条第一款的规定。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已在《募集说明书（申报稿）》中就本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用

4-1-12简易程序要求作出承诺，保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中就本次发行上市

符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确核查意见，符合《审核规则》第三十五条第三款、第四款的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》《审核规则》等规定的以简易程序向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

发行人是由气派有限按照《公司法》的规定，以整体变更方式设立的股份有限公司，于2013年6月6日取得深圳市监局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440307103987683）。经中国证监会“证监许可〔2021〕1714号”文核准，气派科技首次公开发行人民币普通股（A 股）2657 万股，并于 2021 年 6 月 23日起在上交所科创板上市交易，股票简称为“气派科技”，股票代码为“688216”。

依据发行人设立时的工商登记资料，本所律师认为，发行人的设立已履行了必要的法律程序并得到了有权部门的批准，合法有效。

五、发行人的独立性

经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具体情况如下：

（一）发行人作为依法设立并合法存续的企业法人，依法独立享有民事权利

和承担民事义务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。

（二）发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房产以及商标、专利、软件

著作权、机器设备等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，具备与经营有关的业务体系及相关资产。据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。

（三）发行人的现任董事、总经理及其他高级管理人员均按照《公司法》等

有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定选举或聘任产生，不存在股

4-1-13东超越发行人董事会和股东（大）会作出人事任免决定的情况。同时，依据发行

人的确认并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公

司外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业领薪；发行人的财务人员不

在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。

（四）发行人已经建立了独立财务部门及财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。据此，本所律师认为，发行人的财务独立。

（五）发行人已经建立健全股东会、董事会等决策、执行及监督机构，设立

了董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，并根据经营管理的需要设立了相关职能部门。发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。据此，本所律师认为，发行人机构独立。

（六）发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，发行人的业务独立。

六、发行人的股东及实际控制人

（一）主要股东依据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2026年3月31日，发行人前十名股东及持股情况如下：

序号股东姓名持股数量（股）持股比例（%）

1梁大钟4619000040.24

4-1-14序号股东姓名持股数量（股）持股比例（%）

2白瑛1200000010.45

3梁华特63000005.49

信达证券－平安银行－信达证券聚合2号

453439004.66

集合资产管理计划

5施保球10798000.94

6林新9606160.84

气派科技股份有限公司－2023年员工持股

78688180.76

计划

8虞玉明8451940.74

9黄春霖8311130.72

中国建设银行股份有限公司－信澳新能源

107745900.67

产业股票型证券投资基金

注：截至2026年3月31日，发行人股份总数为114779805股。

依据《2026年第一季度报告》、实际控制人填报的调查问卷及发行人确认，上述前十名股东中，公司实际控制人梁大钟和白瑛是夫妇关系，梁华特是梁大钟、白瑛之子，截至报告期末，三人合计持有公司56.19%股份；另外，白瑛女士还持有“气派科技股份有限公司－2023年员工持股计划”2.02%的份额。

（二）发行人的实际控制人

截至报告期末，梁大钟直接持有公司4619万股股份，通过气派谋远间接控制公司1.5万股股份，合计控制公司股份总数的40.2553%，系公司的控股股东；

白瑛直接持有公司1200万股股份，占公司股份总数的10.4548%；梁华特直接持有公司630万股股份，占公司股份总数的5.4888%；梁大钟、白瑛、梁华特合计控制公司股份总数的56.1989%；梁大钟担任公司董事长、总经理职务，白瑛担任公司董事职务。据上，本所律师认为，梁大钟、白瑛夫妇及其儿子梁华特为公司实际控制人。

发行人股东梁瑶飞女士、梁晓英女士为实际控制人的一致行动人，分别持有公司5万股股份、16万股股份，分别占公司股份总数的0.0436%、0.1394%。实际控制人及其一致行动人合计控制公司6471.5万股股份，占公司总股本的

56.3819%。

4-1-15最近三年内，梁大钟、白瑛夫妇一直为发行人实际控制人；自发行人前次向

特定对象发行股票实施完毕后，梁大钟、白瑛夫妇仍为发行人实际控制人，二人之子梁华特成为实际控制人之一，具体情况如下：2026年1月14日，中国证监会出具《关于同意气派科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕79号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，发行人向梁大钟、白瑛、梁华特合计发行了790万股股票，其中梁华特认购了630万股；

2026年2月12日，发行人本次发行新增的790万股股份在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。自此，发行人实际控制人为梁大钟、白瑛、梁华特。

七、发行人的股本及演变

（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，产权界定和权属不存在纠纷及风险。

（二）经中国证监会“证监许可〔2021〕1714号”文核准，气派科技首次公

开发行人民币普通股（A 股）2657 万股，并经上交所自律监管决定书（〔2021〕

260号）同意于2021年6月23日起在上交所科创板上市交易，股票简称为“气派科技”，股票代码为“688216”。首次公开发行股票后，发行人总股本由7970万股增加至10627万股，注册资本由人民币7970万元增加至10627万元。2021年7月16日，发行人办理完毕本次变更的工商登记手续。

（三）经本所律师核查，发行人自首发上市至本法律意见出具日以来历次股

权变动均已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

（四）依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的权益登记日为

2026年3月31日的《证券质押及司法冻结明细表》、持股5%以上股东填报的

尽职调查问卷，截至前述权益登记日，持有发行人5%以上股份的主要股东所持股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。

八、发行人的业务

4-1-16（一）经本所律师核查，发行人的主营业务为：半导体封装测试业务；发行

人及其境内子公司的经营范围和经营方式不违反国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据发行人提供的资料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，发行人无分支机构。

（三）根据发行人提供的报告期内的董事会、股东（大）会决议、最近三年

审计报告、2026年第一季度财务报表、发行人出具的说明，截至本法律意见出具日，发行人在境外拥有1家下属子公司，为在中国香港注册成立的气派香港；根据发行人提供的《公司注册证书》《商业登记证》及公司章程等相关资料、《香港子公司法律意见》以及发行人的确认，其合法有效存续，发行人持有气派香港的100%股权不存在质押等权利负担，气派香港的经营范围为集成电路贸易业务，其开展业务无需取得其他资质、许可、备案，气派香港的业务经营符合香港有关法律法规的规定。

（四）根据最近三年审计报告、2026年第一季度财务报表及发行人的确认，公司报告期内主营业务未发生变更，公司营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务突出。

（五）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在《公司法》

或发行人《公司章程》规定的需要解散和清算的情形，其与主营业务有关的主要资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人的主营业务开展状况正常，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）本所律师通过查阅发行人报告期内的定期报告、最近三年审计报告、

2026年第一季度财务报表，取得持有发行人5%以上股份的主要股东、董事、高

级管理人员等填报的关联方尽职调查问卷，通过国家企业信用信息公示系统查询等方式对发行人的关联方情况进行了核查。依据《公司法》《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，发行人报告期内的主要关

4-1-17联方如下：

1、控股股东、实际控制人

发行人的控股股东为梁大钟；发行人的实际控制人为梁大钟、白瑛、梁华特。

2、持有发行人5%以上股份的主要股东

经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的主要股东为梁大钟、白瑛、梁华特。

3、控股股东、实际控制人控制的其他企业

依据梁大钟、白瑛、梁华特的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，梁大钟先生控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业为气派谋远，其基本情况如下：

企业名称东莞市气派谋远股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91441900MA51TLRK8J企业类型有限合伙企业住所东莞市石排镇气派科技路1号气派大厦六楼629室执行事务合伙人梁大钟股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动）

注册资本17.335万元人民币成立日期2018年6月7日合伙期限2018年6月7日至2038年7月25日登记机关东莞市市场监督管理局

梁大钟作为普通合伙人，并持有26.1609%的财产份额；

出资结构

庞琳铃作为有限合伙人，并持有73.8391%的财产份额。

截至本法律意见出具日，除气派谋远外，梁大钟、白瑛、梁华特未控制发行人及其控股子公司以外的其他企业。

4-1-184、发行人的子公司、合营企业、联营企业

截至本法律意见出具日，发行人持有广东气派100%股权、气派香港100%股权、惠州气派70%股权、气派芯竞41.25%股权以及间接持有东莞市芯源集成电路科技发展有限公司10%股权（发行人控股股东、实际控制人梁大钟担任董事，可对该公司施加重大影响）。

5、关联自然人

除直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人以外，发行人的关联自然人还包括发行人现任及报告期内离任的董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

发行人股东梁晓英（截至报告期末持有发行人16万股股份）系发行人控股

股东梁大钟姐姐的女儿，梁晓英与实际控制人梁大钟系亲属关系，根据实质重于形式原则，本所律师将梁晓英亦界定为发行人的关联自然人。

（1）直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员

如前文所述，除实际控制人梁大钟、白瑛、梁华特外，无其他直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人。

（2）发行人现任及报告期内离任的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员序号姓名关联关系

1梁大钟现任发行人董事长、总经理

2白瑛现任发行人董事

3李泽伟现任发行人董事、财务总监

4孙少林现任发行人职工代表董事

4-1-19序号姓名关联关系

5任振川现任发行人独立董事

6常军锋现任发行人独立董事

7汤胜现任发行人独立董事

8饶锡林现任发行人副总经理

9文正国现任发行人副总经理、董事会秘书

10王羊宝现任发行人副总经理

11邓大悦于2025年8月离任的董事

12左志刚于2025年8月离任的独立董事

13宋晓莉于2025年8月离任的监事

14徐胜于2025年8月离任的监事

15赵红于2024年3月离任的监事

16陈勇于2023年12月离任的副总经理

17胡明强于2023年5月离任的副总经理

18施保球于2022年6月离任的董事、副总经理

19周生明于2022年4月离任的独立董事

20王春青于2022年11月离世的独立董事发行人现任董事、高级管理人员及其基本情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述。

依据《科创板上市规则》等有关规定，发行人现任及报告期内离任的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员构成发行人的关联方，本所律师通过向发行人董事、监事和高级管理人员发出尽职调查问卷并查阅其回复信息和资料的方式对此部分关联方进行了核查。

6、其他关联法人

依据《科创板上市规则》，发行人的其他关联法人包括前述关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织。发行人此类关联方主要

4-1-20包括：

关联方名称关联关系

控股股东、实际控制人梁大钟担任董事的其东莞市芯源集成电路科技发展有限公司他企业

控股股东、实际控制人梁大钟的妹妹担任经东莞市石排惠派日用品店营者的个体工商户

武冈市泽芳养殖有限责任公司董事李泽伟的弟弟持股93.33%的企业

董事会秘书、副总经理文正国的配偶持股深圳市鼎恒瑞贸易有限公司

80%并担任董事、总经理的企业

董事会秘书、副总经理文正国弟弟的配偶持成都汇智西辰科技有限公司

股95%的企业

董事会秘书、副总经理文正国弟弟的配偶曾

新都区石板滩镇智创咨询服务部担任经营者的个体工商户，已于2023年5月注销副总经理饶锡林哥哥的配偶作为经营者的阳新县枫林镇秋爱食杂店个体工商户

杰夫微电子（四川）有限公司离任董事邓大悦担任董事的企业台州中浮新材料科技股份有限公司离任董事邓大悦担任董事的企业广东龙行天下科技股份有限公司离任董事邓大悦担任董事的企业

离任董事邓大悦曾担任董事的企业，已于智洋创新科技股份有限公司

2023年8月卸任

离任董事邓大悦担任执行董事、经理并控制深圳市昆石私募股权投资基金管理有限公司的企业

离任董事邓大悦担任执行董事、经理并控制北京昆石天利私募基金管理有限公司的企业离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事

深圳市昆石创富投资企业（有限合伙）务合伙人，且邓大悦担任其执行事务合伙人委派代表的企业宁波昆石科新创业投资基金合伙企业（有限合离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事伙）务合伙人的企业离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事

宁波水清景美股权投资合伙企业（有限合伙）务合伙人的企业宁波昆石财富创业投资基金合伙企业（有限合离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事伙）（曾用名为珠海昆石财富创业投资基金合务合伙人，且邓大悦担任其执行事务合伙人伙企业（有限合伙））委派代表的企业离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事宁波红树汇赢智信股权投资合伙企业（有限合务合伙人，且邓大悦担任其执行事务合伙人伙）委派代表的企业离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事

宁波昆石承长创业投资合伙企业（有限合伙）务合伙人，且邓大悦担任其执行事务合伙人委派代表的企业离任董事邓大悦控制的企业担任执行事务

宁波昆石天利创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人，且董事邓大悦担任其执行事务合伙人委派代表的企业

4-1-21关联方名称关联关系宁波昆石瑞吉创业投资基金合伙企业（有限合离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事伙）（曾用名为珠海市昆石瑞吉私募股权投资务合伙人，且邓大悦担任其执行事务合伙人基金合伙企业（有限合伙））委派代表的企业离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事

宁波昆石诺诚股权投资合伙企业（有限合伙）务合伙人，且邓大悦担任其执行事务合伙人委派代表的企业离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事

宁波昆石荣和股权投资合伙企业（有限合伙）务合伙人，且邓大悦担任其执行事务合伙人委派代表的企业离任董事邓大悦控制的企业担任执行事务

宁波昆石吉龙创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人，且董事邓大悦担任其执行事务合伙人委派代表的企业

宁波昆石瑞讯创业投资合伙企业（有限合伙）离任董事邓大悦控制的企业担任执行事务

（曾用名为宁波昆石瑞讯股权投资合伙企业合伙人，且董事邓大悦担任其执行事务合伙（有限合伙））人委派代表的企业宁波昆石瑞龙创业投资基金合伙企业（有限合离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事伙）（曾用名为共青城昆石瑞龙股权投资合伙务合伙人，且邓大悦担任其执行事务合伙人企业（有限合伙））委派代表的企业宁波昆石智宇创业投资基金合伙企业（有限合离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事伙）（曾用名为珠海昆石智宇创业投资基金合务合伙人，且邓大悦担任其执行事务合伙人伙企业（有限合伙））委派代表的企业宁波昆石南洲创业投资基金合伙企业（有限合离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事伙）务合伙人，于2026年4月成立离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事宁波红树汇赢智通股权投资合伙企业（有限合务合伙人，且邓大悦担任其执行事务合伙人伙）

委派代表的企业，已于2025年7月注销离任董事邓大悦控制的企业报告期内担任

宁波昆石智创创业投资合伙企业（有限合伙）

其执行事务合伙人，且邓大悦报告期内担任（曾用名为宁波昆石智创股权投资合伙企业其执行事务合伙人委派代表的企业，已于（有限合伙））

2025年6月注销

离任董事邓大悦控制的企业报告期内曾担宁波红树汇赢智诚股权投资合伙企业（有限合任其执行事务合伙人，且邓大悦报告期内曾伙）担任其执行事务合伙人委派代表的企业，已于2024年9月退出投资、卸任离任董事邓大悦控制的企业担任其执行事

深圳市昆石瑞沣投资合伙企业（有限合伙）务合伙人，且邓大悦担任其执行事务合伙人委派代表的企业，已于2024年5月注销离任副总经理胡明强持股68%并担任执行深圳厚朴半导体科技有限公司

董事、总经理的企业

离任副总经理胡明强配偶持股100%并担任

深圳芯欣半导体有限公司执行董事的企业，已于2024年8月退股并卸任执行董事职务

离任副总经理胡明强配偶持股55%的企业，深圳芯网半导体科技有限公司已于2024年1月注销

（二）依据最近三年一期定期报告、最近三年审计报告、2026年第一季度财

务报表、发行人的确认并经本所律师核查发行人提供的重大关联交易资料，发行

4-1-22人报告期内发生的重大关联交易主要为关键管理人员报酬、控股子公司气派芯竞

增资暨关联交易、前次向特定对象发行股票暨关联交易、接受关联方担保、关联

方向公司提供资金拆借、销售商品/提供劳务等。

（三）经本所律师核查，发行人已就报告期内与关联方之间发生的重大关联交易，采取了必要的措施对发行人及股东的利益进行保护。除未达到审议标准、豁免审议的关联交易，报告期内的其他重大关联交易已根据《科创板上市规则》《公司章程》等相关规定由发行人董事会、股东（大）会履行了相应的审议程序，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其非关联股东合法权益的情况。

（四）经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等公司治理制度中按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《科创板上市规则》等相关规定，明确了关联交易公允决策程序，其内容合法有效。

（五）依据发行人实际控制人梁大钟、白瑛夫妇于公司上市时就关于规范和

减少关联交易事宜作出的承诺，以及发行人实际控制人梁华特于2026年6月11日就关于减少和规范关联交易事宜作出的承诺，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施规范关联交易，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效，该等承诺均正常履行中，报告期内不存在违反该等承诺进而损害上市公司利益的情形。

（六）依据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除发行人及气派谋远外，发行人实际控制人梁大钟、白瑛以及梁华特未控制其他企业，不存在同业竞争情形。同时，为避免与发行人发生同业竞争与利益冲突事宜，实际控制人梁大钟、白瑛夫妇于公司上市时作出采取有效措施避免同业竞争与利益冲突的承诺，发行人实际控制人梁华特于2026年6月11日作出避免与发行人同业竞争与利益冲突的承诺，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效，该等承诺均正常履行中，报告期内不存在违反该等承诺进而损害上市公司利益的情形。

4-1-23十、发行人的主要财产

（一）土地使用权及房产

1、土地使用权及自有房产

依据发行人提供的权属证书及出具的书面确认，并经查阅东莞市自然资源局出具的不动产登记信息查询结果，截至本法律意见出具日，发行人及子公司拥有的土地使用权及自有房产情况如下：

土地房屋他序权利权项不动产权证号坐落号人权利利用宗地使用权利权利建筑用途权类型性途面积期限类型性质面积利质

粤（2017）东房屋

广东自建生产64878.91抵

1莞不动产权第所有

气派房厂房平方米押

0119369号权

粤（2017）东房屋宿舍

广东自建26971.17抵

2莞不动产权第所有及食

气派房平方米押

0119366号权堂

粤（2017）东房屋

广东自建动力3312.60抵

3莞不动产权第所有

气派房站平方米押

0119361号权

粤（2017）东房屋废水

广东东莞自建803.23抵

4莞不动产权第

气派市石国有至所有处理工房平方米押0119364号排镇建设2064权站

粤（2017）东出业66670.1广东气派用地年3房屋

让用平方米自建343.00抵5莞不动产权第科技使用月16所有气站气派地房平方米押0119365号路1权日权

粤（2017）东广东号房屋

自建门卫91.00抵

6莞不动产权第所有

气派房1平方米押

0119354号权

粤（2017）东房屋

广东自建门卫41.11抵

7莞不动产权第所有

气派房2平方米押

0119367号权

粤（2025）东房屋废水

广东自建2828.12抵

8莞不动产权第所有处理

气派房平方米押

0282130号权站

9广东粤（2025）东房屋自建厂房87894.96抵

4-1-24土地房屋

他序权利权项不动产权证号坐落号人权利利用宗地使用权利权利建筑用途权类型性途面积期限类型性质面积利质气派莞不动产权第所有房平方米押

0282146号权注：广东气派上述九项房产已抵押给中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行（第一顺位）、中国银行股份有限公司东莞分行（第二顺位）。

2、租赁房产

根据发行人提供的租赁合同、房屋租赁备案凭证、房屋产权证书及说明并经

本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其境内子公司承租的生产经营相关房产具体情况详见《律师工作报告》“附件一：发行人及其子公司承租的生产经营相关房产”。发行人上述房屋租赁存在以下瑕疵：

（1）部分承租房产未获得产权证书或有权出租凭证

经本所律师核查，发行人承租的第2项、第5项房产尚未取得产权证书或有权出租凭证。鉴于该等租赁房产的用途均为办公场所且容易寻找替代性房屋，若后续发行人无法租赁使用，亦不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。

（2）部分承租房产未办理租赁登记备案手续

经本所律师核查，发行人承租第1-3项、第5项房产所签订的房屋租赁合同未办理租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不影响租赁合同的效力。但根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条的规定，房屋租赁合同订立后30日内，房屋租赁当事人应当办理房屋租赁登记备案，如违反该规定，房屋租赁当事人可能会被房屋主管部门要求限期改正，逾期不改正的，将被处以一千元以上一万元以下罚款。根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司不存在因未办理房屋租赁备案而被处罚的情况。

（二）知识产权

4-1-251、注册商标

本所律师查阅了发行人提供的商标注册证及商标续展注册证明、国家知识产

权局出具的商标注册证明，并通过国家知识产权局商标局主办的中国商标网查询了发行人及境内子公司拥有商标的情况，截至2026年7月8日，发行人拥有19项注册商标，具体情况详见《律师工作报告》“附件二：发行人及其子公司拥有的注册商标、专利”。依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人境内商标不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。

2、专利

本所律师查阅了发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明、专利

代理机构出具的确认函，并通过国家知识产权局主办的中国及多国专利审查信息查询系统查询了发行人及境内子公司拥有专利的情况，截至2026年7月8日，发行人及子公司拥有311项境内专利权，25项境外专利权，具体情况详见《律师工作报告》“附件二：发行人及其子公司拥有的注册商标、专利”。

依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人境内专利不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。依据专利代理机构出具的确认函及发行人的确认，截至2026年7月8日，发行人境外专利不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。

3、软件著作权

本所律师查阅了发行人提供的软件著作权登记证书原件、中国版权保护中心

软件著作权部出具的计算机软件登记概况查询结果，并通过中国版权保护中心网站查询了发行人及境内子公司拥有软件著作权的情况。经本所律师核查，截至

2026年7月8日，发行人拥有1项软件著作权，依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上述软件著作权不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。

（三）主要生产经营设备

4-1-26依据发行人最近三年审计报告、2026年第一季度财务报表、发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的主要生产经营设备为机器设备等，该等主要生产经营设备由发行人通过购买等合法方式取得，不存在权属纠纷。

（四）在建工程

根据2026年第一季度财务报表、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人在建工程为63439108.16元，主要系在安装设备及厂房装修建设等。

（五）长期股权投资

截至本法律意见出具日，发行人拥有广东气派100%股权、气派香港100%股权、惠州气派70%股权、气派芯竞41.25%股权，前述公司均为发行人合并范围内子公司。另外，广东气派还持有东莞市芯源集成电路科技发展有限公司10%股权，为发行人参股公司。

根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，广东气派为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人合法持有其100%股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。

发行人持有气派香港100%股权，气派香港的基本情况详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（三）发行人在境外经营的情况”。

根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，惠州气派为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人合法持有其70%股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。

根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，气派芯竞为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人合法持有其41.25%股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。

4-1-27根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，广东气派合法持有东莞市

芯源集成电路科技发展有限公司10%股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司截至报告期末正在履行的重大合同详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”部分所述，该等重大合同未违反有关法律、行政法规的强制性、禁止性规定，截至本法律意见出具日不存在因发生纠纷产生诉讼的情形。

（二）依据发行人的确认、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）依据发行人的确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”中所述的重大关联交易外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。

依据发行人的确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”中所述的关联担保外，报告期内发行人与关联方不存在其他相互提供担保的情形。

（四）依据发行人提供的2026年第一季度财务报表及其说明，截至2026年3月31日，发行人金额较大的其他应收款、账龄较长的其他应付款情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（四）发行人的其他应收、应付款”部分所述。根据发行人的确认并经本所律师核查，上述金额较大的其他应收款、账龄较长的其他应付款均系正常业务经营产生。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

4-1-28（一）发行人首发上市后的股份演变情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”部分所述，该等股份变动行为符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。经查阅发行人报告期内的股东（大）会、董事会会议资料、定期报告、最近三年审计报告、2026年第一季度财务报表并经发行人确认，报告期内，发行人不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产交易行为。

（二）经查阅发行人报告期内的股东（大）会、董事会会议资料、定期报告、最近三年审计报告、2026年第一季度财务报表并经发行人确认，截至本法律意见出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）经本所律师核查，发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的制定

已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

（二）经本所律师核查，发行人报告期内对《公司章程》的修改已履行法定程序，修改内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的规定，建立了股东会、董事会、董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等健全的组织机构。

（二）经本所律师核查，发行人已制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》等内部管理制度，该等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东（大）会、董事会、监

事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）经本所律师核查，发行人报告期内的股东（大）会、董事会历次授权

或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

4-1-29十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人现任董事和高级管

理人员的任职符合现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）经本所律师核查，报告期初至今，发行人董事、监事、高级管理人员

变化的主要原因为董事会及监事会换届、个人原因辞职以及公司决定取消监事会等，均已履行了必要的法律程序；报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员没有发生重大不利变化。

（三）经本所律师核查，发行人已聘任3名独立董事，占董事会成员人数的

比例不少于三分之一，其中一名独立董事为会计专业人士，该等独立董事的任职已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。同时，经本所律师核查，发行人《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）根据发行人最近三年审计报告、2026年第一季度财务报表、发行人的

说明、《香港子公司法律意见》并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）根据发行人最近三年审计报告、2026年第一季度财务报表、发行人提

供的资料及确认、《香港子公司法律意见》并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

（三）根据发行人最近三年审计报告、2026年第一季度财务报表、发行人提

供的资料及确认、《香港子公司法律意见》并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司享有的金额较大（当年度计入当期损益的金额超过50万元）的财政补贴均有政策或文件依据。

（四）根据发行人最近三年审计报告、2026年第一季度财务报表、发行人及

4-1-30其子公司所在地主管税务部门出具的证明文件、《香港子公司法律意见》等资料，

并经本所律师核查、发行人确认，惠州气派于2025年4月因未按期进行申报个人所得税被国家税务总局博罗县税务局第一税务分局处以50元罚款。惠州气派已全额缴纳罚款。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款，情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。发行人子公司前述罚款金额较小，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形，故不构成重大违法行为。

除上述税务行政处罚外，报告期内发行人及其子公司未受到其他税务行政处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）根据发行人最近三年审计报告、2026年第一季度财务报表、“信用中国”出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、《香港子公司法律意见》等资料，并经本所律师核查、发行人确认，报告期内发行人及其子公司不存在受到环境保护部门行政处罚的情形。

（二）根据发行人最近三年审计报告、2026年第一季度财务报表、“信用中国”出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、《香港子公司法律意见》等资料，并经本所律师核查、发行人确认，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）根据发行人第五届董事会第六次会议、第五届董事会第七次会议通过

的本次发行方案，本次发行募集资金总额为11000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于“高密度高性能芯片封测项目”，实施主体广东气派系发行人全资子公司。

4-1-31（二）“高密度高性能芯片封测项目”的项目建设地点位于广东省东莞市石

排镇气派科技路1号，拟利用现有厂房并装修改造实施，广东气派已取得该地块土地使用权。截至本法律意见出具日，发行人已就募集资金投资项目履行的批准、备案手续情况如下：

序号项目名称投资项目备案手续环境影响评价手续于2026年4月28日取得东莞市于2026年6月12日取得东莞市生高密度高性能工业和信息化局出具的《广东省态环境局出具的《关于高密度高性芯片封测项目技术改造投资项目备案证》（备能芯片封测项目环境影响报告表的案证编号：261027397333437）批复》（东环建〔2026〕1707号）

（三）根据发行人2025年年度股东会决议公告、第五届董事会第六次会议决议公告、第五届董事会第七次会议决议公告、《气派科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《气派科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》等资料，发行人本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定，具体如下：

1、发行人本次发行扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于“高密度高性能芯片封测项目”，该项目拟利用现有厂房并装修改造实施，广东气派已取得该地块土地使用权，已办理投资项目备案手续、环境影响评价手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、发行人本次发行募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者

间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、发行人本次发行募集资金项目系围绕公司主营业务展开，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、发行人主要从事半导体封装、测试业务，本次发行募集资金全部用于“高密度高性能芯片封测项目”，系围绕公司主营业务展开，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，发行人属于第五条第（一）项规定

4-1-32的“新一代信息技术领域”，属于科技创新领域，符合科创板上市公司发行股票

募集的资金应当投资于科技创新领域的业务的规定。

根据《广东省技术改造投资项目备案证》《产业结构调整指导目录（2024年本）》并经本所律师核查，发行人主营业务或本次募投项目均不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，相关业务或项目符合国家产业政策规定，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第七条的规定。

根据发行人2025年度审计报告、2026年第一季度财务报表、《气派科技股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等资料及发行人的确认，发行人最近一年一期不存在类金融业务，本次发行募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第一条的规定。

（四）依据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》以及发行人募集资金使用的相关信息披露公告，本所律师认为，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，募集资金的使用符合《注册办法》第十一条第（一）项的规定。

十九、发行人业务发展目标

经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发行人现有主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人的诉讼、仲裁及行政处罚

1、发行人的诉讼、仲裁案件

根据发行人提供的材料及确认文件、《香港子公司法律意见》，并经本所律

4-1-33师检索中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司不存在《科创板上市规则》第9.4.1条规定的应当及时披露的重大诉讼、仲裁。

2、发行人报告期内的行政处罚

依据发行人及其子公司相关政府主管部门出具的文件、发行人提供的相关资

料及确认文件、《香港子公司法律意见》并经本所律师通过公开网络途径检索，发行人及其子公司报告期内不存在《科创板上市规则》第8.2.6条第（十四）项

规定的涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚的情形，不存在《注册办法》第十一条第（六）项规定的涉及严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为被处以行政处罚的情形。

报告期内，发行人及其子公司受到的非重大行政处罚情况如下：

（1）税务行政处罚

2025年4月，惠州气派因未按期进行申报个人所得税，被国家税务总局博

罗县税务局第一税务分局处以50元罚款。惠州气派已全额缴纳罚款。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款，情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。发行人子公司前述罚款金额较小，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形，故不构成重大违法行为。

（2）海关行政处罚

2023年6月，广东气派因外发加工保税货物相关的违规行为受到行政处罚，

具体如下：

1）处罚情况

4-1-342022年5月6日，太平海关稽查发现广东气派外发加工保税货物未依照规

定办理海关手续、保税料件短少且无正当理由。2023年6月21日，东莞海关出具“莞关缉违字〔2023〕1020009号”《中华人民共和国东莞海关行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一项及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第四项的规定，决定对广东气派“外发加工保税货物不依照规定办理海关手续”的违规行为作出如下行政处罚：减轻处罚，罚款人民币391000元；根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》

第十八条第一款第三项的规定对广东气派“保税料件短少且不能提供正当理由”

违规行为作出如下行政处罚：罚款人民币161000元。

根据广东气派提供的缴款凭证，其已按照上述行政处罚决定书的要求足额缴纳了罚款。

2）核查意见《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定，“1．‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。

2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行

为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”经本所律师核查，广东气派的上述行政处罚涉及的违反海关监管规定的行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，具体分析如下：

海关总署发布的《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》（海关总署公告2023年第182号）第十二条规定：“以违法货物价值为罚基处罚的违反海关监管规定案件，按照以下规定量罚：（一）减轻行政处罚的，处违法货物价值不满百分之五的罚款；（二）从轻行政处罚的，处违法货物价值百分之五以上不满百分之十的罚款；（三）一般行政处罚的，处违法货物价值百分之十以上不

4-1-35满百分之十五的罚款；（四）从重行政处罚的，处违法货物价值百分之十五以上百分之三十以下的罚款。”广东气派的第一项违规行为“外发加工保税货物不依照规定办理海关手续”

的罚款金额为391000元，占对应货物价值39067008.82元的比例约为1%，属于《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》第十二条规定的减轻处罚情形；广东气派的第二项违规行为“保税料件短少且不能提供正当理由”的罚款金额为161000元，占对应货物价值3212183.91元的比例为5.01%，属于《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》第十二条规定的从轻处罚情形。

此外，太平海关于2023年7月17日出具了《情况说明》，认定广东气派上述违规行为“违法情节轻微”。

据上，本所律师认为，广东气派上述行政处罚涉及的违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不属于《注册办法》第十一条第（六）项不得向特定对象发行股票的情形，上述行政处罚事项不构成本次发行的实质性障碍。

（二）发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚

依据发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员填报的调查问卷、

发行人的确认并经本所律师通过公开网络途径检索，截至本法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预

见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

（三）其他持有发行人5%以上股份的主要股东的诉讼、仲裁及行政处罚根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2026年3月31日，除实际控制人梁大钟、白瑛、梁华特外，发行人没有其他持有发行人5%以上股份的主要股东。

4-1-36依据持有发行人5%以上股份的主要股东填报的调查问卷、发行人的确认并

经本所律师通过公开网络途径检索，截至本法律意见出具日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书（申报稿）》，特别对发行人引用本法律意见和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。

经核查，本所律师认为，发行人《募集说明书（申报稿）》引用本法律意见和《律师工作报告》的相关内容与本法律意见和《律师工作报告》不存在不一致的情形，《募集说明书（申报稿）》不会因引用本法律意见和《律师工作报告》而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、本所律师认为需要说明的其他问题

根据发行人提供的资料及确认，发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函，并经本所律师核查，本次发行不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形；本

次发行完成后控股股东、实际控制人不存在高比例质押风险，不会对发行人控制权的稳定性构成重大不利影响；相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《注册办法》第六十六条、《监管规则适用指引——发行类第6号》第九条、第十一条等相关规定。

根据发行人2026年第一季度财务报表、《募集说明书（申报稿）》及发行

人的说明，并经本所律师核查，截至2026年3月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形；本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况，符合《证券期货法律适用意见第

18号》第一条的规定。

根据发行人与认购对象签订的《附条件生效的股份认购协议》、发行人提供4-1-37的资料，并经本所律师核查，本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第五十条、第五十三条的规定：（1）上市公司和主承销

商以竞价方式确定了发行价格和发行对象；（2）上市公司与发行对象已及时签

订了《附条件生效的股份认购协议》；（3）《附条件生效的股份认购协议》约定本次竞价结果等发行事项经2025年年度股东会授权的董事会批准并经上交所

审核通过、中国证监会注册后生效；（4）《附条件生效的股份认购协议》签订

后3个工作日内，经2025年年度股东会授权的董事会对竞价结果等发行事项作出了决议。

二十三、总体结论性意见

基于以上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》《审核规则》等法律、法规和相关规范性文件规定的有关科创板上

市公司以简易程序向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚须依法经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

本法律意见正本一式六份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（下接本法律意见签署页）4-1-38（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于气派科技股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票的法律意见》之签署页）北京市天元律师事务所

负责人：__________________朱小辉

经办律师（签字）：__________________支毅

__________________曹倩

__________________郑晓欣

本所地址：中国北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033年月日

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