气派科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结

构，建立合理有效的激励约束机制，提升经营管理效益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件

及《气派科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：

（一）收入水平与公司规模、经营目标与业绩匹配；

（二）责、权、利对等，薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重、奖罚对等、按绩取酬。

第二章工资总额决定机制与薪酬管理机构

第四条公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司以上年

度工资总额为基数，根据公司经济效益和经济目标，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等情况，合理编制年度工资总额预算。

第五条公司股东会负责审议董事的薪酬方案，公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬方案。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董

事、高级管理人员的薪酬方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬办法执行情况进行监督。第七条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条公司人力资源部门、财务部门及董事会办公室等相关部门配合薪酬

与考核委员会具体组织实施本制度，并完成相应信息披露工作。

第三章薪酬的标准及发放

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬构成与发放

（一）独立董事

独立董事的薪酬实行年度津贴制，津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过。独立董事的津贴以现金形式按月发放。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事

非独立董事薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。在公司兼任高级管理人员的非独立董事，按照本制度有关高级管理人员薪酬的规定执行，不再领取董事薪酬；在公司担任其他职务的非独立董事，以其本人在公司担任的职务及与公司签订的聘用合同为基础，按照公司薪酬制度确定其薪酬，不再领取董事薪酬。

第十条公司高级管理人员的薪酬构成与发放

（一）基本薪酬基本薪酬是高级管理人员履行岗位职责获得的年度基本报酬。基本薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员的岗位责任、价值、能力并结合行业薪

资水平等因素制定，经董事会批准后执行，基本薪酬以现金形式按月发放。

（二）绩效薪酬绩效薪酬与公司年度经营业绩目标完成情况和个人年度经营考核目标完成

情况挂钩，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪酬的确定和发放以绩效评价为重要依据，绩效评价方案由董事会薪酬与考核委员会制定，经董事会批准后执行。公司应当确定高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

（三）专项奖励

公司可以根据经营发展需要就重大事项设置专项奖励，涉及高级管理人员的奖励方案经董事会薪酬与考核委员会审查、董事会批准后执行。

（四）其他福利高级管理人员的社会保险及住房公积金由公司按照国家及地方有关法律法

规的规定执行；通讯补贴等其他福利，按照公司的规定执行。

第十一条公司根据经营需要，可以通过股票期权、限制性股票、员工持股

计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。董事、高级管理人员的中长期激励收入是其薪酬的组成部分，中长期激励收入的确定和发放以绩效评价为重要依据，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司独立董事的津贴按月度发放；非独立董事、高级管理人员的

基本薪酬按月度发放，绩效薪酬根据考核周期发放。年度绩效考核的期限自每年的1月1日起至12月31日止。

第十三条公司发放董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额，公司

将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。

第四章薪酬调整、止付追索

第十五条公司董事和高级管理人员的薪酬体系应为公司经营战略服务，并随公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：（一）同行业薪资水平变化；

（二）通胀水平；

（三）公司经营效益及个人业绩完成情况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

第十七条公司对董事、高级管理人员实行薪酬止付与追索扣回机制：

（一）董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程等规定，给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司可以根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

（二）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

（三）董事、高级管理人员在任职期间有重大违法行为或其他法律法规禁止的行为，公司董事会有权根据情节扣减其薪酬。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、其他规

范性文件、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司《公司章程》与本制度

相关内容相抵触的，则适用新的相关规定。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。