北京市天元律师事务所

关于气派科技股份有限公司

向特定对象发行股票

发行过程和发行对象合规性的

法律意见北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元

邮编：100033

1北京市天元律师事务所

关于气派科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见

京天股字（2025）第611-10号

致：气派科技股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与气派科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担任公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出

具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具本法律意见。

2目录

释义....................................................4

声明....................................................5

正文....................................................6

一、本次发行的批准和授权..........................................6

二、本次发行的发行过程和发行结果......................................7

三、本次发行认购对象的合规性........................................9

四、结论意见...............................................10

3释义

本法律意见中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：

发行人、公司指气派科技股份有限公司

本次发行 指 发行人本次向特定对象发行 A股股票的行为

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实《业务细则》指施细则》《气派科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款《缴款通知书》指通知书》《附条件生效的股份《气派科技股份有限公司关于向特定对象发行股票指认购协议》之附条件生效的股份认购协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

保荐机构、保荐人、主指华创证券有限责任公司承销商

天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）本所指北京市天元律师事务所本所律师指本所及本所指派经办发行人本次发行的律师的合称

元指如无特别说明，均指人民币元

4声明

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所仅就与本次发行的发行过程有关的法律问题发表法律意见，并不对

投资价值分析及其与财务会计有关的前述该等专业事项发表意见。在本法律意见中涉及引用验资报告、相关报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述。

3、本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材料

一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

5正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人的批准和授权2025年8月14日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》

《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请公司股东会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》

《关于提请股东会同意认购对象免于发出要约的议案》等与本次发行有关的议案。

2025年9月26日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过前述

与本次发行有关的议案。

（二）上交所审核及中国证监会注册情况

2025年10月23日，发行人收到上交所出具的“上证科审（再融资）[2025]138号”《关于受理气派科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》，上交所对发行人本次向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为该申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。该事项发行人于2025年

10月25日予以公告。

2025年12月29日，发行人收到上交所出具的《关于气派科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所对发行人本次向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人本次向特定对象发行股票的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项发行人于2025年12月30日予以公告。

2026年1月17日，发行人公告收到中国证监会出具的“证监许可[2026]79

6号”《关于同意气派科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发

行人向特定对象发行股票的注册申请。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准与授权，已经上交所审核通过并获得中国证监会的同意注册批复，符合《证券法》《注册办法》《承销管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

二、本次发行的发行过程和发行结果

（一）本次发行的发行对象、发行价格、发行数量2025年8月14日，发行人与梁大钟先生、白瑛女士、梁华特先生签署《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、认购方式、限售期等进行了约定。

根据公司说明、《气派科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》及《附条件生效的股份认购协议》等资料，本次发行为定价发行，本次发行价格为20.11元/股，最终发行股数为7900000股，募集资金总额为

158869000.00元。发行对象全部以现金认购。

本次发行对象为公司实际控制人梁大钟先生、白瑛女士及其关联方梁华特先生，本次发行配售情况如下：

序号发行对象认购数量（股）认购金额（元）限售期（月）

1梁大钟4000008044000.0018

2白瑛120000024132000.0018

3梁华特6300000126693000.0018

合计7900000158869000.00/经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象、发行价格、发行数量、配售股份等情况符合《证券法》《注册办法》《承销管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

7（二）签署认购协议

根据发行人提供的资料，发行人已与梁大钟先生、白瑛女士、梁华特先生签署《附条件生效的股份认购协议》，《附条件生效的股份认购协议》明确约定了各发行对象认购数量、认购价格、认购金额、认购金额的支付、协议生效、修改和

终止、违约责任及争议解决等内容。

经核查，本所律师认为，上述《附条件生效的股份认购协议》符合《业务细

则》第三十五条的规定，约定的生效条件已成就。

（三）缴款及验资情况

根据公司确认及《缴款通知书》，发行人和主承销商于2026年2月2日向本次发行对象梁大钟先生、白瑛女士、梁华特先生发送《缴款通知书》，要求本次发行对象及时足额将认购资金划至主承销商指定账户。

根据天职国际于2026年2月3日出具的“天职业字[2026]3632号”《气派科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况的验资报告》，截至2026年2月3日止，主承销商指定的收款银行账户已收到本次发行对象梁大钟先生、白瑛女士、梁华特先生的认购资金合计158869000.00元。上述认购资金均以人民币现金形式汇入。

2026年2月4日，主承销商向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关费用后的募集资金。根据天职国际于2026年2月4日出具的“天职业字[2026]3637号”《气派科技股份有限公司验资报告》，截至2026年2月4日止，发行人本次向特定对象发行股票7900000股，募集资金总额为158869000.00元，扣除发行费用（不含增值税）3977419.13元，实际募集资金净额为

154891580.87元，其中增加注册资本7900000.00元，增加资本公积

146991580.87元。

经核查，发行对象已按照《缴款通知书》及《附条件生效的股份认购协议》

8约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项，本次发行的缴款及验资符合《证券法》

《注册办法》《承销管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

（四）关于认购对象资金来源的说明

根据发行对象梁大钟先生、白瑛女士、梁华特先生填报的尽职调查问卷及出

具的声明、承诺及确认函，本次发行对象参与本次发行的认购的资金来源为其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（梁大钟先生、白瑛女士、梁华特先生除外）资金用于认购的情形，不存在发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于本人本次发行前所持发行人股份质押的情形。

上述认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等法律法规及规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，本次发行的《附条件生效的股份认购协议》的内容和形式符合《证券法》《注册办法》《承销管理办法》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效，约定的生效条件已成就；本次发行的发行过程符合《注册办法》《承销管理办法》《业务细则》等有关规定，发行结果公平、公正。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）发行对象的主体资格

根据《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等关于投资者适当性的相关规定，本次发行对象梁大钟先生、白瑛女士及梁华特先生均已按相关法规的要求提交了投资者适当性管理核查材料，该等发行对象具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。

（二）发行对象的登记备案情况

9本次发行对象为公司实际控制人梁大钟先生、白瑛女士及其关联方梁华特先生，均系以自有资金和自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（三）关联关系核查情况

依据发行对象填报的尽职调查问卷、签署的《附条件生效的股份认购协议》、

发行人公告及确认，本次发行的发行对象为发行人实际控制人梁大钟先生、白瑛女士及其儿子梁华特先生，与主承销商不存在关联关系，与发行人存在关联关系，本次向特定对象发行股票构成关联交易。在发行人召开的第五届董事会第三次会议审议《关于向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案时，关联董事已回避表决，发行人第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事

会第一次独立董事专门会议已审议通过该等议案。发行人召开的2025年第二次

临时股东会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

据上，本所律师认为，本次发行确定的发行对象符合《注册办法》《承销管理办法》《业务细则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及中国证监会同意注册的批复和发行人股东会决议的相关要求。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的《附条件生效的股份认购协议》的内容

和形式符合《注册办法》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效，约定的生效条件已成就；本次发行的发行过程符合《注册办法》《承销管理办法》《业务细则》等有关法律法规的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《注册办法》等相关规定，具备相应的主体资格。

10本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（下接本法律意见签署页）11（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于气派科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：________________朱小辉

经办律师：________________支毅

________________曹倩

________________郑晓欣

本所地址：北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A座 509单元，邮编：100033年月日

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