睿昂基因:防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度（2025年9月）

上海睿昂基因科技股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度

（2025年9月）

第一章总则

第一条为了建立防止控股股东及关联方占用上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》以及

《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司及纳入合并报表范围的子公司之间的资金管理。

第三条本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上市规则》

及《企业会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。

第四条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销

售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资

与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东、实际控制人及关联方以有偿或

无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金；与控股股东、实际控制人及关联方互相代为承担成本和其他支出等。

1第二章防止控股股东、实际控制人及关联方的资金占用

第五条公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间

接占用公司的资金、资产和资源。

第六条公司按照《上市规则》《公司章程》及其他公司内部管理制度等规定，实施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第七条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广

告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。

前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商

业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。

第八条公司严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务部应定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

公司在财务核算和资金管理上，不得接受控股股东及关联方的直接干预，

2更不得根据控股股东及关联方的指令调动资金。

第九条公司暂时闲置资产提供给控股股东、实际控制人及关联方使用时，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。

第十条公司、公司控股子公司及所属分公司定期编制控股股东及关联方资

金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。

第十一条公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，需经股东会审议通过。股东会在审议为控股股东、实际控制人及关联方提供的担保议案时，有关股东或受该控股股东、实际控制人及关联方支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十二条公司控股子公司的对外担保，应经公司控股子公司的董事会或股

东会审议，并经公司董事会或股东会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东会。

第三章公司董事会和高管人员的责任

第十三条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责。

第十四条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十五条公司股东会、董事会、总经理会按照各自权限和职责审议批准公

司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。

第十六条公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公

司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

3第十七条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之

一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第十八条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。

第十九条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要

求向证券监管部门报告和公告，并及时向各股东披露。

第二十条公司董事长、公司财务负责人、会计机构负责人对报送的控股股

东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认，汇总表经签字确认后应立即提交信息披露责任人。

第四章责任追究及处罚

第二十一条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及

关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。

第二十二条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制

人及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十三条公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经

营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司视情节轻重对责任人处人民4币10000元以上人民币100000元以下扣款；造成损失的赔偿损失；性质严重的，