睿昂基因:睿昂基因关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定公司部分内部制度的公告

证券代码：688217证券简称：睿昂基因公告编号：2025-043

上海睿昂基因科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定

公司部分内部制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月22日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分内部制度的议案》《关于制定公司部分内部制度的议案》；同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。上述部分议案尚需公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、取消监事会的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律、法规及

规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《上海睿昂基因科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用，同时对《公司章程》等相关制度作出相应修订。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，稽核公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。因本次修订所涉及的条目较多，本次对《公司章程》及附件中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，由原监事会行使的职权统一修改为由审计委员会行使，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，其他不涉及实质性内容的非重要修订内容不再逐项列示。具体修订情况详见附件。

上述事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议通过后生效，同时，董事会提请股东大会授权公司经营层或其进一步授权人士办理工商变更登记、章

程备案等事项，最终变更内容以工商管理部门实际核准、登记的情况为准。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、修订、制定公司部分内部制度的情况

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性

文件的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，修订和制定公司部分治理制度，具体如下：

序变更是否需要股东制度名称号情况大会审议

1信息披露事务管理制度修订是

2募集资金管理制度修订是

3董事会议事规则修订是

4股东会议事规则修订是

5独立董事制度修订是

6关联交易管理制度修订是

7内幕信息知情人管理制度修订否

董事和高级管理人员所持本公司股份及其

8修订否

变动管理办法

9对外投资管理制度修订是

10对外担保管理制度修订是

11防范控股股东、实际控制人及关联方修订是序变更是否需要股东

制度名称号情况大会审议占用公司资金制度

12总经理工作细则修订否

13审计委员会工作细则修订否

14投资者关系管理制度修订否

15重大信息内部报告制度修订否

16自愿信息披露管理制度修订否

17筹资管理制度修订否

18内部审计制度修订否

19会计师事务所选聘制度修订否

20股东会累积投票制实施细则修订是

21薪酬与考核委员会工作细则修订否

22战略委员会工作细则修订否

23提名委员会工作细则修订否

24董事会秘书工作制度修订否

25董事和高级管理人员离职管理制度制定否

26信息披露暂缓与豁免事务管理制度制定否

上述拟修订和制定的制度已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，部分制度尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

上述修订和制定的部分公司内部制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

上海睿昂基因科技股份有限公司董事会

2025年9月24日附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权为维护公司、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中法权益，规范公司的组织和行为，根据华人民共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》”）、《中华人民共和国证券法》“《公司法》”）、《中华人民共和国（以下简称“《证券法》”）和其他有证券法》（以下简称“《证券法》”）、关规定，制定本章程。《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。

第三条第三条

公司以发起设立的方式设立，在上海市公司以发起设立的方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：照。统一社会信用代码：

91310120590029056K。 91310120590029056K。

第九条第九条董事长为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

（新增）第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执修订前修订后行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条第十一条

公司全部资本分为等额股份，股东以其股东以其认购的股份为限对公司承担认购的股份为限对公司承担责任，公司责任，公司以其全部财产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十一条第十二条

本公司章程自生效之日起，即成为规范本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、董事、约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。高级管理人员具有法律约束力。依据本依据本章程，股东可以起诉股东，股东章程，股东可以起诉股东，股东可以起可以起诉公司董事、监事、经理和其他诉公司董事、高级管理人员，股东可以高级管理人员，股东可以起诉公司，公起诉公司，公司可以起诉股东、董事和司可以起诉股东、董事、监事、经理和高级管理人员。

其他高级管理人员。本章程所称高级管理人员是指公司的本章程所称其他高级管理人员是指公总经理、副总经理、董事会秘书、财务

司的副经理、董事会秘书、财务负责人。负责人以及本章程规定的其他人员。

公司根据中国共产党章程的规定，设立公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。组织的活动提供必要条件。

第十五条第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同等权利。修订前修订后同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格应当相同；认购人所认购的股

所认购的股份，每股应当支付相同价份，每股应当支付相同价额。

额。

第十六条第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值，面值每股一元。

第十九条第二十条

公司股份总数为5585.5896万股，均公司已发行的股份数为5585.5896万为普通股。股，均为普通股。

第二十条第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或企业）不以赠与、垫资、担保、借款等

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股形式，为他人取得本公司或者其母公司份的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出律、法规的规定，经股东会分别作出决决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；修订前修订后

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会批准的其他方式。

............

第二十三条第二十四条

公司在下列情况下，可以依照法律、行公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；股份的；

（五）将股份用于转换本公司发行的可（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；

（六）本公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益益所必需。所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司除上述情形外，公司不得收购本公司股股份的活动。份。

第二十五条第二十六条

公司因本章程第二十三条第（一）项、公司因本章程第二十四条第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章的，应当经股东会决议；公司因本章程修订前修订后

程第二十三条第（三）项、第（五）项、第二十四条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董的，可以依照本章程的规定或者股东会事会会议决议。的授权，经三分之二以上董事出席的董.......事会会议决议。

......

第二十六条第二十七条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十七条第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权公司不接受本公司的股票作为质权的的标的。标的。

第二十八条第二十九条

发起人持有的公司股份，自公司成立之公司公开发行股份前已发行的股份，自日起1年内不得转让。公司公开发行股公司股票在证券交易所上市交易之日份前已发行的股份，自公司股票在证券起1年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申让。报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当向况，在就任时确定的任职期间每年通过公司申报所持有的本公司的股份及其集中竞价、大宗交易、协议转让等方式

变动情况，在任职期间每年通过集中竞转让的股份不得超过其所持本公司股价、大宗交易、协议转让等方式转让的份总数的25%，因司法强制执行、继承、股份不得超过其所持本公司股份总数遗赠、依法分割财产等导致股份变动的

的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、除外，公司董事和高级管理人员所持股依法分割财产等导致股份变动的除外，份不超过一千股的，可一次全部转让，公司董事、监事和高级管理人员所持股不受前款转让比例的限制；公司董事、

份不超过一千股的，可一次全部转让，高级管理人员所持本公司股份自公司不受前款转让比例的限制；公司董事、股票上市交易之日起1年内不得转让。

监事、高级管理人员所持本公司股份自上述人员离职后半年内，不得转让其所修订前修订后公司股票上市交易之日起1年内不得转持有的本公司股份。

让。上述人员离职后半年内，不得转让法律、行政法规或者中国证监会对股东其所持有的本公司股份。转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第二十九条第三十条

公司控股股东、实际控制人转让公司首公司控股股东、实际控制人转让公司首

发前股份的，应当遵守下列规定：发前股份的，应当遵守下列规定：

（一）自公司股票上市之日起36个月（一）自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议和间接持有的首发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份；由公司回购该部分股份；

（二）法律法规、《上海证券交易所科（二）法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易创板股票上市规则》以及上海证券交易

所业务规则对控股股东、实际控制人股所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。份转让的其他规定。

转让双方存在控制关系或者受同一实自公司股票上市之日起12个月后，出际控制人控制的，自发行人股票上市之现下列情形之一的，经公司控股股东、日起12个月后，可豁免遵守本条第一实际控制人申请并经上海证券交易所款规定。同意，可以豁免遵守本条第一款规定：

（一）转让双方存在实际控制关系，或

者均受同一实际控制人所控制，且受让方承诺继续遵守本条第一款规定；

（二）因公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出挽救公司的方案获得该公司股东会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守本条第一款规定；

（三）上海证券交易所认定的其他情修订前修订后形。

第三十一条第三十二条

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司董事、高级管理人员、持有本公司

本公司股份5%以上的股东，将其持有的股份5%以上的股东，将其持有的本公司本公司股票在买入后6个月内卖出，或股票或者其他具有股权性质的证券在者在卖出后6个月内又买入，由此所得买入后6个月内卖出，或者在卖出后6收益归本公司所有，本公司董事会将收个月内又买入，由此所得收益归本公司回其所得收益。但是，证券公司因购入所有，本公司董事会将收回其所得收包销售后剩余股票而持有5%以上股份益。但是，证券公司因购入包销售后剩的，以及有中国证监会规定的其他情形余股票而持有5%以上股份的，以及有中的除外。国证监会规定的其他情形的除外。

............

第三十二条第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建公司依据证券登记结算机构提供的凭

立股东名册，股东名册是证明股东持有证建立股东名册，股东名册是证明股东公司股份的充分证据。股东按其所持有持有公司股份的充分证据。股东按其所股份的种类享有权利，承担义务；持有持有股份的类别享有权利，承担义务；

同一种类股份的股东，享有同等权利，持有同一类别股份的股东，享有同等权承担同种义务。利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保公司应当与证券登记结算机构签订证管协议，定期查询主要股东资料以及主券登记及服务协议，定期查询主要股东要股东的持股变更（包括股权的出质）资料以及主要股东的持股变更（包括股情况，及时掌握公司的股权结构。权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十四条第三十五条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；修订前修订后

（二）依法请求、召集、主持、参加或(二)依法请求召开、召集、主持、参加

者委派股东代理人参加股东大会，并行或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十五条第三十六条

股东提出查阅前条所述有关信息或者股东要求查阅、复制前条所述有关信息

索取资料的，应当向公司提供证明其持或者索取资料的，应当遵守《公司法》有公司股份的种类以及持股数量的书《证券法》等法律、行政法规的规定，面文件，公司经核实股东身份后按照股向公司提供证明其持有公司股份的类东的要求予以提供。别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。修订前修订后连续180日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当符合《公司法》《证券法》的相关规定，向公司提出书面请求，说明目的，提供证明文件。

公司有合理根据认为股东查阅会计账

簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用以上规定。

第三十六条第三十七条

公司股东大会、董事会决议内容违反法公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起60日内，请求自决议作出之日起60日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕修订前修订后疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（新增）第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条第三十九条修订前修订后

董事、高级管理人员执行公司职务时违审计委员会成员以外的董事、高级管理

反法律、行政法规或者本章程的规定，人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东的，连续180日以上单独或合并持有公有权书面请求监事会向人民法院提起司1%以上股份的股东有权书面请求审诉讼；监事会执行公司职务时违反法计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

律、行政法规或者本章程的规定，给公员会成员执行公司职务时违反法律、行司造成损失的，股东可以书面请求董事政法规或者本章程的规定，给公司造成会向人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东书向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起30日内未提起诉讼，或益受到难以弥补的损害的，前款规定的者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公股东有权为了公司的利益以自己的名司利益受到难以弥补的损害的，前款规义直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的名义直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的修订前修订后

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条第四十一条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股（五）法律、行政法规及本章程规定应

东有限责任，逃避债务，严重损害公司当承担的其他义务。

债权人利益的，应当对公司债务承担连公司股东滥用公司法人独立地位和股带责任。东有限责任，逃避债务，严重损害公司

（五）法律、行政法规及本章程规定应债权人利益的，应当对公司债务承担连当承担的其他义务。带责任。

第四十条（删除）修订前修订后

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条（删除）

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

（新增）第二节控股股东和实控人

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

（新增）第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；修订前修订后

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董修订前修订后

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

（新增）第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

（新增）第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使公司股东会由全体股东组成。股东会是下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担任的划；董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（三）审议批准公司的利润分配方案和酬事项；弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（四）审议批准监事会报告；出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；

案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（六）审议批准公司的利润分配方案和或者变更公司形式作出决议；

弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计修订前修订后出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保

（九）对公司合并、分立、解散、清算事项；

或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十）修改本章程；大资产超过公司最近一期经审计总资

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务产30%的事项；

所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准第四十三条规定的担项；

保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十三）审议公司在一年内购买、出售计划；

重大资产超过公司最近一期经审计总（十三）审议法律、行政法规、部门规

资产30%的事项；章或本章程规定应当由股东会决定的

（十四）审议批准变更募集资金用途事其他事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十五）审议股权激励计划和员工持股券作出决议。

计划；除法律、行政法规、中国证监会规定或

（十六）审议法律、行政法规、部门规证券交易所规则另有规定外，上述股东章或本章程规定应当由股东大会决定会的职权不得通过授权的形式由董事的其他事项。会或其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。修订前修订后

第四十三条第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东大会公司下列对外担保行为，须经股东会审审议通过。议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计（一）公司及公司控股子公司的对外担

净资产10%的担保；保总额，超过最近一期经审计净资产的

（二）公司及公司控股子公司的对外担50%以后提供的任何担保；

保总额，超过最近一期经审计净资产的（二）公司及控股子公司的对外担保总

50%以后提供的任何担保；额，超过最近一期经审计总资产的30%

（三）为资产负债率超过70%的担保对以后提供的任何担保；

象提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的

（四）按照担保金额连续12个月累计金额（按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总计算原则）超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；资产30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方（四）为资产负债率超过70%的担保对提供的担保；象提供的担保；

（六）公司的对外担保总额，达到或超（五）单笔担保额超过最近一期经审计

过最近一期经审计总资产的30%以后提净资产10%的担保；

供的任何担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方对于董事会权限范围内的担保事项，除提供的担保；

应当经全体董事的过半数通过外，还应（七）法律、法规或者本章程规定的其当经出席董事会会议的三分之二以上他担保情形。

董事同意；前款第四项担保，应当经出对于董事会权限范围内的担保事项，除席股东大会的股东所持表决权的三分应当经全体董事的过半数通过外，还应之二以上通过。当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该修订前修订后项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

由股东会审议的对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过后，方可提交股东会。股东会审议前

款第（三）项担保事项时，必需经出席

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。

第四十五条第四十九条

公司发生的交易（提供担保除外）达到公司发生的交易（提供担保、提供财务下列标准之一的，应当提交股东大会审资助除外）达到下列标准之一的，应当议：提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以公司最近一期经审计总资产的50%以上；上；

（二）交易的成交金额占公司市值的（二）交易的成交金额占公司市值的

50％以上；50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一（三）交易标的（如股权）的最近一

个会计年度资产净额占公司市值的50%个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个（四）交易标的（如股权）最近一个修订前修订后会计年度相关的营业收入占公司最近会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50％一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一（五）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以上，个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以上，个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。且超过500万元。

本条及第一百一十四条所称“交易”包上述指标涉及的数据如为负值，取其绝括下列事项：1、购买或者出售资产；2、对值计算。

对外投资（购买银行理财产品的除外）；本条及第一百一十八条所称“交易”包

3、转让或受让研发项目；4、签订许可括下列事项：1、购买或者出售资产；2、使用协议；5、提供担保；6、租入或者对外投资（购买低风险银行理财产品的租出资产；7、委托或者受托管理资产除外）；3、转让或受让研发项目；4、和业务；8、赠与或者受赠资产；9、债签订许可使用协议；5、提供担保（含权、债务重组；10、提供财务资助；11、对控股子公司担保等）；6、租入或者

上海证券交易所认定的其他交易。上述租出资产；7、委托或者受托管理资产购买或者出售资产，不包括购买原材和业务；8、赠与或者受赠资产；9、债料、燃料和动力、工程分包，以及出售权、债务重组；10、提供财务资助（含产品、商品、工程承接等与日常经营相有息或者无息借款、委托贷款等）；11、关的资产购买或者出售行为，但资产置放弃权利（含放弃优先购买权、优先认换中涉及到的此类资产购买或者出售购权等）；12、上海证券交易所认定的行为，仍包括在内。其他交易。上述购买或者出售资产，不本条及第一百一十四条所称“成交金包括购买原材料、燃料和动力、工程分额”指支付的交易金额和承担的债务及包，以及出售产品、商品、工程承接等费用等；交易安排涉及未来可能支付或与日常经营相关的资产购买或者出售修订前修订后

者收取对价的、未涉及具体金额或者根行为，但资产置换中涉及到的此类资产据设定条件确定金额的，预计最高金额购买或者出售行为，仍包括在内。

为成交金额。公司分期实施交易的，本条及第一百一十八条所称“成交金应当以交易总额为基础适用本条或第额”指支付的交易金额和承担的债务及一百一十四条。费用等；交易安排涉及未来可能支付或本章程所称市值，是指交易前10个交者收取对价的、未涉及具体金额或者根易日收盘市值的算术平均值。据设定条件确定金额的，预计最高金额公司与同一交易方同时发生第二款规为成交金额。公司分期实施交易的，应定的同一类别且方向相反的交易时，应当以交易总额为基础适用本条或第一当按照其中单向金额适用本条或第一百一十八条。

百一十四条。本章程所称市值，是指交易前10个交除提供担保、委托理财等《上海证易日收盘市值的算术平均值。券交易所科创板股票上市规则》及上海公司与同一交易方同时发生第二款规

证券交易所业务规则另有规定事项外，定的同一类别且方向相反的交易时，应公司进行本条第二款规定的同一类别当按照其中单向金额适用本条或第一

且与标的相关的交易时，应当按照连续百一十八条。

12个月累计计算的原则适用本条或第除提供担保、提供财务资助、委托理财一百一十四条。已经按照本条或第一百等《上海证券交易所科创板股票上市规一十四条履行义务的，不再纳入相关的则》及上海证券交易所业务规则另有规累计计算范围。定事项外，公司进行本条第二款规定的公司发生股权交易，导致公司合并报表同一类别且与标的相关的交易时，应当范围发生变更的，应当以该股权所对应按照连续12个月累计计算的原则适用公司的相关财务指标作为计算基础，适本条或第一百一十八条。已经按照本条用本条或第一百一十四条。前述股权交或第一百一十八条履行义务的，不再纳易未导致合并报表范围发生变更的，应入相关的累计计算范围。

当按照公司所持权益变动比例计算相公司发生的交易按照前款规定适用连

关财务指标适用本条或第一百一十四续12个月累计计算原则时，达到本节条。规定的披露标准的，可以仅将本次交易修订前修订后公司直接或者间接放弃控股子公司股事项按照上交所相关要求披露，并在公权的优先受让权或增资权，导致子公司告中说明前期累计未达到披露标准的不再纳入合并报表的，应当视为出售股交易事项；达到本节规定的应当提交股权资产，以该股权所对应公司相关财务东会审议标准的，可以仅将本次交易事指标作为计算基础适用本条或第一百项提交股东会审议，并在公告中说明前一十四条。期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司发生股权交易，导致公司合并报表公司股权的优先受让权或增资权，未导范围发生变更的，应当以该股权所对应致合并报表范围发生变更，但公司持股公司的相关财务指标作为计算基础，适比例下降，应当按照公司所持权益变动用本条或第一百一十八条。前述股权交比例计算相关财务指标，适用本条或第易未导致合并报表范围发生变更的，应一百一十四条。公司对其下属非公司制当按照公司所持权益变动比例计算相主体放弃或部分放弃收益权的，参照适关财务指标适用本条或第一百一十八用前述规定。条。

公司发生租入资产或者受托管理资产公司直接或者间接放弃控股子公司股交易的，应当以租金或者收入为计算基权的优先购买权或优先认购权，导致子础，适用本条第一款第四项。公司发生公司不再纳入合并报表的，应当以放弃租出资产或者委托他人管理资产交易金额与该主体的相关财务指标，适用本的，应当以总资产额、租金收入或者管条或第一百一十八条。

理费为计算基础，适用本条第一款第一公司部分放弃控股子公司或者参股子项、第四项。受托经营、租入资产或者公司股权的优先购买权或优先认购权，委托他人管理、租出资产，导致公司合未导致合并报表范围发生变更，但公司并报表范围发生变更的，应当视为购买持股比例下降，应当以放弃金额与按照或者出售资产。公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本条或第一百一十八条。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本条或第一百一十八条。修订前修订后公司对其下属非公司制主体放弃或部

分放弃收益权的，参照适用前述规定。

公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本条或第一百一十八条。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会

审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数

据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及

其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司进行委托理财的，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履

行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本条或第一百一十八条。修订前修订后相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本条第一款第四项或第一百一十八条第二款第一项之第4目。公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本条第一款第一项、第四项或第一百一十八条第二款

第一项之第1目、第4目。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。

第四十七条第五十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生之有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

额的三分之一时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本修订前修订后章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十八条第五十二条本公司召开股东大会的地点为公司住本公司召开股东会的地点为公司住所所地，或者会议召集人在召集会议的通地，或者会议召集人在召集会议的通知知中指定的其它地方。中指定的其它地方。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络方式为股东参开。现场会议时间、地点的选择应当便加股东大会提供便利。股东通过上述方于股东参加。发出股东会通知后，无正式参加股东大会的，视为出席。当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十条第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股股东会。

东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事行政法规和本章程的规定，在收到提议有权向董事会提议召开临时股东会。对后10日内提出同意或不同意召开临时独立董事要求召开临时股东会的提议，股东大会的书面反馈意见。董事会同意董事会应当根据法律、行政法规和本章召开临时股东大会的，将在作出董事会程的规定，在收到提议后10日内提出决议后的5日内发出召开股东大会的通同意或不同意召开临时股东会的书面知；董事会不同意召开临时股东大会反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。的，将在作出董事会决议后的5日内发修订前修订后出召开股东会的通知；董事会不同意召

开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股审计委员会有权向董事会提议召开临东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，并应当以书面形式向董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和提出。董事会应当根据法律、行政法规本章程的规定，在收到提案后10日内和本章程的规定，在收到提议后10日提出同意或不同意召开临时股东大会内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，收到提议后10日内未作出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集为董事会不能履行或者不履行召集股

股东大会会议职责，监事会可以自行召东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。

第五十二条第五十六条

单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提会，并应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规和本章本章程的规定，在收到请求后10日内程的规定，在收到请求后10日内提出提出同意或不同意召开临时股东大会同意或不同意召开临时股东会的书面的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股修订前修订后

股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，收到请求后10日内未作出反馈的，单单独或者合计持有公司10%以上股份的独或者合计持有公司10%以上股份的股股东有权向监事会提议召开临时股东东有权向审计委员会提议召开临时股大会，并应当以书面形式向监事会提出东会，并应当以书面形式向审计委员会请求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求后5日发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持持股东会，连续90日以上单独或者合有公司10%以上股份的股东可以自行召计持有公司10%以上股份的股东可以自集和主持。行召集和主持。

第五十三条第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向公司所会的，须书面通知董事会，同时向证券在地中国证监会派出机构和证券交易交易所备案。

所备案。在股东会决议公告前，召集普通股股东在股东大会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股股东）持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或召集股东应在发出股东

东大会决议公告时，向公司所在地中国会通知及股东会决议公告时，向证券交证监会派出机构和证券交易所提交有易所提交有关证明材料。

关证明材料。修订前修订后

第五十四条第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书将予配合。董东会，董事会和董事会秘书将予配合。

事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十五条第五十九条

监事会或股东自行召集的股东大会，会审计委员会或股东自行召集的股东会，议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

第五十七条第六十一条

公司召开股东大会，董事会、监事会以公司召开股东会，董事会、审计委员会及单独或者合并持有公司3%以上股份以及单独或者合并持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集人临时提案并书面提交召集人。召集人应应当在收到提案后2日内发出股东大会当在收到提案后2日内发出股东会补充

补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容。并将该临除前款规定的情形外，召集人在发出股时提案提交股东会审议。但临时提案违东大会通知公告后，不得修改股东大会反法律、行政法规或者公司章程的规通知中已列明的提案或增加新的提案。定，或者不属于股东会职权范围的除股东大会通知中未列明或不符合本章外。

程第五十六条规定的提案，股东大会不股东会召开前，符合条件的股东提出临

得进行表决并作出决议。时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。修订前修订后除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条第六十三条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东会，并可以书面委托代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人人不必是公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完

完整披露所有提案的全部具体内容。拟整披露所有提案的全部具体内容，以及讨论的事项需要独立董事发表意见的，为使股东对拟讨论的事项作出合理判发布股东大会通知或补充通知时将同断所需的全部资料或解释。拟讨论的事时披露独立董事的意见及理由。项需要独立董事发表意见的，发布股东......会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

......

第六十条第六十四条修订前修订后

股东大会拟讨论董事、监事选举事项股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中将充分披露董事、通知中将充分披露董事候选人的详细监事候选人的详细资料，至少包括以下资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司的控股股东及实际控制人

（二）与公司的董事、监事、高级管理是否存在关联关系；

人员、实际控制人及持股5%以上的股东（三）是否受过中国证监会及其他有关是否存在关联关系；部门的处罚和证券交易所惩戒；

（三）是否存在不得被提名担任董事、（四）持有本公司股份数量；

监事、高级管理人员的情形或存在最近（五）上海证券交易所要求披露的其他三十六个月内受到中国证监会行政处重要事项。

罚、最近三十六个月内受到证券交易所除采取累积投票制选举董事外，每位董公开谴责或者三次以上通报批评、因涉事候选人应当以单项提案提出。

嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见、存在重大失信等不良记录；

（四）披露持有本公司股份数量；

（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条第六十五条

发出股东大会通知后，无正当理由，股发出股东会通知后，无正当理由，股东东大会不应延期或取消，股东大会通知会不应延期或取消，股东会通知中列明中列明的提案不应取消。一旦出现延期的提案不应取消。一旦出现延期或取消修订前修订后或取消的情形，召集人应当在原定召开的情形，召集人应当在原定召开日前至日前至少2个工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第六十四条第六十八条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他证件或证明；委托代理他人出席会议

人出席会议的，应出示本人有效身份证的，应出示本人有效身份证件、股东授件、股东授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投同意、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人修订前修订后为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住姓名（或单位名称）、身份证号码、持

所地址、持有或者代表有表决权的股份有或者代表有表决权的股份数额、被代

数额、被代理人姓名（或单位名称）等理人姓名（或单位名称）等事项。

事项。

第七十条（删除）

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

（新增）第七十三条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履股东会由董事长主持。董事长不能履行修订前修订后行职务或不履行职务时，由半数以上董职务或不履行职务时，由过半数董事共事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或不履行职务时，由过半举的一名监事主持。数审计委员会成员共同推举的一名审股东自行召集的股东大会，由召集人推计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股则使股东会无法继续进行的，经出席股东同意，股东大会可推举一人担任会议东会有表决权过半数的股东同意，股东主持人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十九条第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股会的股东所持表决权的过半数通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持股东会作出特别决议，应当由出席股东表决权的过半数通过。会的股东所持表决权的三分之二以上股东大会作出特别决议，应当由出席股通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十条第八十三条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；修订前修订后

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者本章他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条第八十四条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（三）本章程的修改；和清算；

（四）公司购买、出售资产交易，涉及（三）本章程的修改；

资产总额或者成交金额连续12个月内（四）公司在一年内购买、出售重大资累计计算超过公司最近一期经审计总产或者向他人提供担保的金额超过公

资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

（五）按照担保金额连续12个月累计（五）股权激励计划；

计算原则，超过公司最近一期经审计总（六）法律、行政法规或本章程规定的，资产30％的担保；以及股东会以普通决议认定会对公司

（六）股权激励计划；产生重大影响的、需要以特别决议通过

（七）法律、行政法规或本章程规定的，的其他事项。

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权，类别股股东除修订前修订后股东大会审议影响中小投资者利益的外。

重大事项时，对中小投资者表决应当单股东会审议影响中小投资者利益的重独计票。单独计票结果应当及时公开披大事项时，对中小投资者表决应当单独露。计票。单独计票结果应当及时公开披公司持有的本公司股份没有表决权，且露。

该部分股份不计入出席股东大会有表公司持有的本公司股份没有表决权，且决权的股份总数。该部分股份不计入出席股东会有表决股东买入公司有表决权的股份违反《证权的股份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定股东买入公司有表决权的股份违反《证的，该超过规定比例部分的股份在买入券法》第六十三条第一款、第二款规定后的三十六个月内不得行使表决权，且的，该超过规定比例部分的股份在买入不计入出席股东大会有表决权的股份后的三十六个月内不得行使表决权，且总数。不计入出席股东会有表决权的股份总公司董事会、独立董事、持有1%以上数。

有表决权股份的股东或者依照法律、行公司董事会、独立董事、持有1%以上有

政法规或者中国证监会的规定设立的表决权股份的股东或者依照法律、行政

投资者保护机构，可以作为征集人，自法规或者中国证监会的规定设立的投行或者委托证券公司、证券服务机构，资者保护机构可以公开征集股东投票公开请求公司股东委托其代为出席股权。征集股东投票权应当向被征集人充东大会，并代为行使提案权、表决权等分披露具体投票意向等信息。禁止以有股东权利。偿或者变相有偿的方式征集股东投票依照前述规定征集股东权利的，征集人权。除法定条件外，公司不得对征集投应当披露征集文件，公司应当予以配票权提出最低持股比例限制。

合。依照前述规定征集股东权利的，征集人禁止以有偿或者变相有偿的方式公开应当披露征集文件，公司应当予以配征集股东权利。合。

公开征集股东权利违反法律、行政法规公开征集股东权利违反法律、行政法规

或者中国证监会有关规定，导致公司或或者中国证监会有关规定，导致公司或修订前修订后者其股东遭受损失的，应当依法承担赔者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。偿责任。

第八十三条第八十六条

股东大会审议有关关联交易事项时，关股东会审议有关关联交易事项时，关联联股东不应当参与投票表决，其所代表股东不应当参与投票表决，其所代表的的有表决权的股份数不计入有效表决有表决权的股份数不计入有效表决总总数。数。

股东大会对有关关联交易事项作出决股东会对有关关联交易事项作出决议议时，视普通决议和特别决议不同，分时，视普通决议和特别决议不同，分别别由出席股东大会的非关联股东所持由出席股东会的非关联股东所持表决表决权的过半数或者三分之二以上通权的过半数或者三分之二以上通过。有过。有关关联交易事项的表决投票，应关关联交易事项的表决投票，应当至少当至少有一名非关联股东代表参加计有一名非关联股东代表参加计票、监票、监票。股东大会决议的公告应当充票。股东会决议的公告应当充分披露非分披露非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

股东会有关联关系的股东的回避和表

决程序如下：

（一）股东会审议的某一事项与某股东

存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会或其他会议召集人详细披露其关联关系；

（二）股东会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有关法律、

法规等规定认定关联股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东；

（三）股东对召集人就关联关系范围的

认定有异议，有权向召集人书面陈述其异议理由，请求召集人重新认定，也可修订前修订后就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投票表决；

（四）关联股东或其代理人可以参加讨

论相关关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及等向股东会作出说明和解释；

（五）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人

明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

（六）股东会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东或其代理人依本章程第八十二条规定表决；

（七）关联股东未就关联交易事项按上

述程序进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十五条第八十八条

董事、监事候选人名单以提案的方式提非职工代表董事候选人名单以提案的请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据本时，根据本章程的规定或者股东大会的章程的规定或者股东会的决议，可以实决议，可以实行累积投票制。单一股东行累积投票制。单一股东及其一致行动修订前修订后及其一致行动人拥有权益的股份比例人拥有权益的股份比例在30%及以上的

在百分之三十及以上的公司，应当采用公司，或者选举独立董事的，应当采用累积投票制。累积投票制。

............

第九十二条第九十五条

出席股东大会的股东，应当对提交表决出席股东会的股东，应当对提交表决的的提案发表以下意见之一：同意、反对提案发表以下意见之一：同意、反对或或弃权。弃权。

......证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

......

第九十六条第九十八条

股东大会通过有关董事、监事选举提案股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、监事在本次股东大会会董事就任时间自股东会决议通过之日议结束后立即就任。起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第九十八条第一百条

公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5年；5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满修订前修订后

（三）担任破产清算的公司、企业的董之日起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董破产负有个人责任的，自该公司、企业事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责破产清算完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责负有个人责任的，自该公司、企业被吊令关闭的公司、企业的法定代表人，并销营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊

（五）个人所负数额较大的债务到期未销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取不得担任上市清偿被人民法院列为失信被执行人；

公司董事、监事、高级管理人员的市场（六）被中国证监会采取不得担任上市

禁入措施，期限尚未届满；公司董事、高级管理人员的市场禁入措

（七）被证券交易场所公开认定为不适施，期限尚未届满；

合担任上市公司董事、监事和高级管理（七）被证券交易场所公开认定为不适人员，期限尚未届满；合担任上市公司董事和高级管理人员，

（八）法律、行政法规或部门规章规定期限尚未届满；

的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定上述期间，应当以公司董事会、股东大的其他内容。

会等有权机构审议董事、监事和高级管上述期间，应当以公司董事会、股东会理人员候选人聘任议案的日期为截止等有权机构审议董事和高级管理人员日。候选人聘任议案的日期为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条第一百〇一条

董事由股东大会选举或更换，任期每届非职工代表董事由股东会选举或更换，修订前修订后三年。董事任期届满，可连选连任。董任期每届三年，并可在任期届满前由股事在任期届满以前，股东大会不能无故东会解除其职务。非职工代表董事任期解除其职务。届满，可连选连任，但是独立董事的连任时间不得超过6年。非职工代表董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

第一百条第一百〇三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

非法收入，不得侵占公司的财产；金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资产或者资金以其个

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存人名义或者其他个人名义开立账户存储；

储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股非法收入；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（四）未向董事会或者股东会报告，并给他人或者以公司财产为他人提供担按照本章程的规定经董事会或者股东保；会决议通过，不得直接或者间接与本公

（五）不得违反本章程的规定或未经股司订立合同或者进行交易；

东大会同意，与本公司订立合同或者进（五）不得利用职务便利，为自己或者行交易；他人谋取属于公司的商业机会，但向董

（六）未经股东大会同意，不得利用职事会或者股东会报告并经股东会决议务便利，为自己或他人谋取本应属于公通过，或者公司根据法律、行政法规或司的商业机会，自营或者为他人经营与者本章程的规定，不能利用该商业机会本公司同类的业务；的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为（六）未向董事会或者股东会报告，并己有；经股东会决议通过，不得自营或者为他修订前修订后

（八）不得擅自披露公司秘密；人经营与本公司同类的业务

（九）不得利用其关联关系损害公司利（七）不得接受他人与公司交易的佣金益；归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（八）不得擅自披露公司秘密；

章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利董事违反本条规定所得的收入，应当归益；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（十）法律、行政法规、部门规章及本担赔偿责任。章程规定的其他忠实义务。

公司董事负有维护公司资产安全的义董事违反本条规定所得的收入，应当归务。公司董事协助、纵容控股股东及其公司所有；给公司造成损失的，应当承下属企业侵占公司资产时，公司董事会担赔偿责任。

应视情节轻重对直接负责人给予处分董事、高级管理人员的近亲属，董事、和对负有严重责任的董事提请股东大高级管理人员或者其近亲属直接或者会予以罢免。间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司董事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。

第一百〇一条第一百〇四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有下列勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司行职务应当为公司的最大利益尽到管

赋予的权利，以保证公司的商业行为符理者通常应有的合理注意。修订前修订后合国家法律、行政法规以及国家各项经董事对公司负有下列勤勉义务：

济政策的要求，商业活动不超过营业执（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（三）及时了解公司业务经营管理状济政策的要求，商业活动不超过营业执况；照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状准确、完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使认意见。保证公司所披露的信息真实、职权；准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关

章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事可以在任期届满以前辞任。董事辞事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任应向董事会提交书面辞职报告，公司董事会将在2个交易日内披露有关情收到辞职报告之日辞任生效，公司将在况。2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会低于

法定最低人数时，或独立董事辞职导致法定最低人数时，或独立董事辞任导致公司董事会或专门委员会中独立董事公司董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人定，或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍士，在改选出的董事就任前，原董事仍修订前修订后应当依照法律、行政法规、部门规章和应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程规定，履行董事职务。本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。告送达董事会时生效。

公司应当自董事提出辞职之日起60日公司应当自董事提出辞任之日起60日

内完成补选，确保董事会及专门委员会内完成补选，确保董事会及专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇四条第一百〇七条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事公司建立董事离职管理制度，明确对未会办妥所有移交手续，其对公司和股东履行完毕的公开承诺以及其他未尽事承担的忠实义务，在任期结束后并不当宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效然解除。董事在离任后仍应当保守公司或者任期届满，应向董事会办妥所有移秘密，直至该等秘密成为公开信息之日交手续，其对公司和股东承担的忠实义止；除此之外，董事在离任后一年内仍务，在任期结束后并不当然解除。董事应当遵守本章程第一百条规定的各项在离任后仍应当保守公司秘密，直至该忠实义务。等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本

章程第一百零三条规定的各项忠实义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

（新增）第一百〇八条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条第一百一十条

董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务，给他人造成损害规、部门规章或本章程的规定，给公司的，公司将承担赔偿责任；董事存在故修订前修订后造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条第一百一十四条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外担保事项、委托理财、关联交易、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易、（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司高级管理

（九）决定公司内部管理机构的设置；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董根据总经理的提名，决定聘任或者解聘

事会秘书及其他高级管理人员，并决定公司副总经理、财务负责人等高级管理其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；修订前修订后名，决定聘任或者解聘公司副经理、财（十）制定公司的基本管理制度；

务负责人等高级管理人员，并决定其报（十一）制订本章程的修改方案；

酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十二）制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十四）向股东大会提请聘请或更换为检查总经理的工作；

公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章或

（十五）听取公司经理的工作汇报并检本章程授予的其他职权。

查经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交

（十六）法律、行政法规、部门规章或股东会审议。

本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十四条第一百一十八条

董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠的权限，建立财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。

董事会对交易、担保、关联交易等事项董事会对交易、担保、关联交易等事项

的决策权限如下：的决策权限如下：

（一）交易达到下列标准之一，但未达（一）交易达到下列标准之一，但未达

到股东大会审议标准的，由董事会审到股东会审议标准的，由董事会审议：

议：1、交易涉及的资产总额（同时存在账

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；修订前修订后最近一期经审计总资产的10%以上；2、交易的成交金额占公司市值的10%

2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；

以上；3、交易标的（如股权）的最近一个会

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以

计年度资产净额占公司市值的10%以上；

上；4、交易标的（如股权）最近一个会计

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

且超过1000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超

计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

过100万元；6、交易标的（如股权）最近一个会计

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，并按交易事项的类型取其绝对值计算，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

在连续十二个月内累计计算。（二）公司发生提供担保事项时，应当

（二）公司发生提供担保事项时，应当提交董事会或股东会进行审议并及时提交董事会或股东大会进行审议并及披露。根据本章程和股东会议事规则的时披露。根据本章程和股东大会议事规规定，超出董事会决策权限范围的对外则规定超出董事会决策权限范围的对担保事项应当在董事会审议通过后提外担保事项应当在董事会审议通过后交股东会审议。

提交股东大会审议。（三）公司与关联人发生的交易（提供

（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当担保除外）达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议并及时披露：修订前修订后经公司董事会审议并及时披露：1、与关联自然人发生的成交金额在30

1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

万元以上的交易；2、与关联法人发生的成交金额占公司

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以

最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

上的交易，且超过300万元。公司在连续十二个月内对同一关联交公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。

计数量计算。（四）公司发生日常经营范围内的交

（四）董事会决定有关由股东大会审议易，达到下列标准之一的，应由董事会

通过之外的变更会计政策或会计估计审议并及时披露：

事项。1.交易金额占公司最近一期经审计总

（五）董事会在其权限范围内授予经理资产的50%以上，且绝对金额超过1亿

一定的权限，在经理工作细则中进行规元；

定。2.交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；

3.交易预计产生的利润总额占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

4.其他可能对公司的资产、负债、权益

和经营成果产生重大影响的交易。

（五）董事会决定有关由股东会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项。

（六）董事会在其权限范围内授予总经

理一定的权限，在总经理工作细则中进行规定。修订前修订后

第一百一十五条（删除）

公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十八条第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事的，由过半数董事共同推举一名董事履履行职务。行职务。

第一百二十条第一百二十二条

代表十分之一以上表决权的股东、三分代表1/10以上表决权的股东、1/3以上

之一以上董事或者监事会，可以提议召董事、1/2以上独立董事或者或者审计开董事会临时会议。董事长应当自接到委员会，可以提议召开董事会临时会提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，议。召集和主持董事会会议。

第一百二十一条第一百二十三条

董事会召开临时会议的，应当于会议召董事会召开临时会议的，应当于会议召开3日以前以专人送出、传真、邮件、开3日以前以专人送出、传真、邮件、

电话、或电子邮件等方式通知全体董事电话、或电子邮件等方式通知全体董和监事。情况紧急，需要尽快召开董事事。情况紧急，需要尽快召开董事会临会临时会议的，可以随时通过电话或者时会议的，可以随时通过电话或者其他其他口头方式发出会议通知（不受上述口头方式发出会议通知（不受上述提前修订前修订后提前至少3日通知的时间限制），但召至少3日通知的时间限制），但召集人集人应当在会议上作出说明。应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。

第一百二十四条第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的，不得对该项决议行企业或者个人有关联关系的，该董事应使表决权，也不得代理其他董事行使表当及时向董事会书面报告。有关联关系决权。该董事会会议由过半数的无关联的董事不得对该项决议行使表决权，也关系董事出席即可举行，董事会会议所不得代理其他董事行使表决权。该董事作决议须经无关联关系董事过半数通会会议由过半数的无关联关系董事出过。出席董事会的无关联董事人数不足席即可举行，董事会会议所作决议须经三人的，应将该事项提交股东大会审无关联关系董事过半数通过。出席董事议。会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条第一百二十七条董事会决议既可采取记名投票表决方董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。应当采取记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真、视频、电意见的前提下，可以用视频、电话等通话等通讯方式进行并作出决议，并由参讯方式进行并作出决议，并由参会董事会董事签字。签字。

第一百二十六条第一百二十八条

董事会会议，应由董事本人出席；董事董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓代为出席，独立董事不得委托非独立董名、代理事项、授权范围和有效期限，事代为出席会议。委托书中应载明代理修订前修订后并由委托人签名或盖章。代为出席会议人的姓名、代理事项、授权范围和有效的董事应当在授权范围内行使董事的期限，并由委托人签名或盖章。涉及表权利。董事未出席董事会会议，亦未委决事项的，委托人应当在委托书中明确托代表出席的，视为放弃在该次会议上对每一事项发表同意、反对或弃权的意的投票权。见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十七条第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做董事会应当对会议所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的董事应当在会成会议记录，出席会议的董事、董事会议记录上签名。秘书和记录人，应当在会议记录上签董事会会议记录作为公司档案保存，保名。

存期限为10年。出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行修正或作出说明性记载，但如与原观点相悖，需通告全体与会董事。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

（新增）第三节独立董事

第一百三十一条

独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参修订前修订后与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（新增）第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签修订前修订后

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

（新增）第一百三十三条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合《上市公司独立董事管理办法》和本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；修订前修订后

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

（新增）第一百三十四条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

（新增）第一百三十五条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；修订前修订后

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使上述所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

（新增）第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（新增）第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会修订前修订后议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

（新增）第四节董事会专门委员会

第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

（新增）第一百三十九条

审计委员会成员全部由独立董事组成，共3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

（新增）第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中修订前修订后

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（新增）第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员（含三分之二）出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

（新增）第一百四十二条

公司董事会设置审计委员会、战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程修订前修订后和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

（新增）第一百四十三条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（新增）第一百四十四条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；修订前修订后

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

（新增）第一百四十五条

第一百四十五条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资

决策进行研究并提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司重大资产重组、重大投资

决策、发行债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；

（三）对公司开展新业务进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他工作。

董事会对战略委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中修订前修订后记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十九条第一百四十六条

公司设经理一名，由董事会聘任或解公司设总经理一名，经董事长提名由董聘。事会聘任或解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或公司设副总经理若干名，经总经理提名解聘。由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条第一百四十七条本章程第九十八条关于不得担任董事本章程第一百条关于不得担任董事的的情形，同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用本章程第一百条关于董事的忠实义务于高级管理人员。

和第一百〇一条第（四）～（六）项关本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管务的规定，同时适用于高级管理人员。

理人员。

第一百三十六条第一百五十三条经理可以在任期届满以前提出辞职。有总经理可以在任期届满以前提出辞任。

关经理辞职的具体程序和办法由经理有关总经理辞任的具体程序和办法由与公司之间的劳务合同规定。总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十七条第一百五十四条副经理负责协助经理开展公司的生产副总经理负责协助总经理开展公司的经营管理工作。副经理的聘任或解聘，生产经营管理工作，按照总经理决定的经经理提名后，由董事会决定。分工，主管相应的部门或工作。副总经理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董事会决定。

第一百三十九条第一百五十六条修订前修订后

高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务，给他人造律、行政法规、部门规章或本章程的规成损害的，公司将承担赔偿责任；高级定，给公司造成损失的，应当承担赔偿管理人员存在故意或者重大过失的，也责任。应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，高级管理人员执行公司职务时违反法维护公司和全体股东的最大利益。公司律、行政法规、部门规章或本章程的规高级管理人员因未能忠实履行职务或定，给公司造成损失的，应当承担赔偿违背诚信义务，给公司和社会公众股股责任。

东的利益造成损害的，应当依法承担赔公司高级管理人员应当忠实履行职务，偿责任。维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会（删除）

第一节监事

第一百四十条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条（删除）

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事负有维护公司资产安全的义务。若公司监事协助、纵容控股股东及其下属修订前修订后

企业侵占公司资产时，公司监事会应当视情节轻重对直接责任人员给予处分，并提请公司股东大会或职工代表大会对负有严重责任的监事予以罢免。

第一百四十二条（删除）

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十三条（删除）监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会将在2个交易日内披露有关情况。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员

的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

公司应当自监事提出辞职之日起60日

内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百四十四条（删除）

监事应当保证公司披露的信息真实、准

确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十五条（删除）

监事可以列席董事会会议，并对董事会修订前修订后决议事项提出质询或者建议。

第一百四十六条（删除）监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条（删除）

监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会（删除）

第一百四十八条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十九条（删除）

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；修订前修订后

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，发现董事、高级管理人员违反法律法规和上海证券交

易所有关规定、公司章程的，向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露；对违反法律、行政法规、本章程或

者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十条（删除）监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议，监事会主席应当在收到提议后3日内召集会议。

监事会召开会议，应当于会议召开3日修订前修订后前通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权

限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

监事会会议应有过半数监事出席方可举行。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十一条（删除）

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十二条（删除）监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上修订前修订后的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司档案保存，保存期限为不少于10年。

第一百五十三条（删除）

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十五条第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并内向中国证监会派出机构和证券交易

披露年度报告，在每一会计年度的上半所报送并披露年度报告，在每一会计年年结束后2个月内向中国证监会派出机度的上半年结束后2个月内向中国证监

构和证券交易所报送并披露中期报告，会派出机构和证券交易所报送并披露在每一会计年度前3个月和前9个月结中期报告。

束之日起的1个月内向中国证监会派出上述年度报告、中期报告按照有关法

机构和证券交易所报送并披露季度报律、行政法规、中国证监会及证券交易告。所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十六条第一百五十九条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会公司除法定的会计账簿外，不另立会计计账簿。公司的资产，不以任何个人名账簿。公司的资金，不以任何个人名义义开立账户存储。开立账户存储。

第一百五十七条第一百六十条............公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，修订前修订后经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配。配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利还公司；给公司造成损失的，股东及负润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条第一百六十一条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

第一百六十条第一百六十三条

公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：

（一）公司应当重视对投资者特别是中（一）公司应当重视对投资者特别是中

小投资者的合理投资回报，在满足正常小投资者的合理投资回报，在满足正常生产经营所需资金的前提下，制定股东生产经营所需资金的前提下，制定股东回报规划，实行持续、稳定的利润分配回报规划，实行持续、稳定的利润分配修订前修订后政策。公司利润分配制度应符合法律、政策。公司利润分配制度应符合法律、法规的相关规定，不得超过累计可供分法规的相关规定，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。能力。

（二）利润分配形式：公司可以采取现（二）利润分配形式：公司可以采取现

金、股票或者现金与股票相结合的方式金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。在保证公司正常经向投资者分配股利。在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。薄等真实合理因素。

............当公司最近一年审计报告为非无保留公司现金股利政策目标为稳定增长股意见或带与持续经营相关的重大不确利。

定性段落的无保留意见/资产负债率高当公司出现以下情况的，可以不进行利于一定具体比例/经营性现金流低于一润分配：

定具体水平/其他的，可以不进行利润（1）最近一年审计报告为非无保留意分配。见或带与持续经营相关的重大不确定......性段落的无保留意见；

（五）利润分配方案的决策程序如下：（2）公司最近一期经审计归母净利润

1、公司董事会在利润分配方案论证过或扣非净利润为负值；

程中，需与独立董事、监事充分讨论，（3）资产负债率高于70%；

根据公司的盈利情况、资金需求和股东（4）经营活动产生的现金流量净额低

回报规划并结合公司章程的有关规定，于1000万元。

在考虑对全体股东持续、稳定、科学的......回报基础上提出、拟定公司的利润分配（五）利润分配方案的决策程序如下：修订前修订后预案。独立董事可以征集中小股东的意1、公司董事会在利润分配方案论证过见，提出分红提案，并直接提交董事会程中，需与独立董事充分讨论，根据公审议。司的盈利情况、资金需求和股东回报规公司董事会审议通过利润分配预案后，划并结合公司章程的有关规定，在考虑利润分配事项方能提交股东大会审议。对全体股东持续、稳定、科学的回报基董事会审议利润分配预案需经全体董础上提出、拟定公司的利润分配预案。

事过半数同意，并且经二分之一以上独独立董事可以征集中小股东的意见，提立董事同意方可通过。出分红提案，并直接提交董事会审议。

独立董事认为现金分红具体方案可能公司董事会审议通过利润分配预案后，损害上市公司或者中小股东权益的，有利润分配事项方能提交股东会审议。董权发表独立意见。董事会对独立董事的事会审议利润分配预案需经全体董事意见未采纳或者未完全采纳的，应当在过半数同意，并且经二分之一以上独立董事会决议中记载独立董事的意见及董事同意方可通过。

未采纳的具体理由，并披露。独立董事认为现金分红具体方案可能

2、监事会应当对董事会拟定的利润分损害上市公司或者中小股东权益的，有

配具体方案进行审议，并经监事会全体权发表独立意见。董事会对独立董事的监事过半数表决通过。监事会同时应对意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会和管理层执行公司分红政策和董事会决议中记载独立董事的意见及

股东回报规划的情况及决策程序进行未采纳的具体理由，并披露。

监督。2、审计委员会应当对董事会拟定的利

3、股东大会对现金分红具体方案进行润分配具体方案进行审议，并经审计委审议前，应当通过多种渠道（电话、传员会成员过半数表决通过。审计委员会真、电子邮件、投资者关系互动平台），同时应对董事会和管理层执行公司分充分听取中小股东的意见和诉求，并即红政策和股东回报规划的情况及决策时答复中小股东关心的问题。董事会、程序进行监督。

独立董事和符合一定条件的股东可以3、股东会对现金分红具体方案进行审向公司股东征集其在股东大会上的投议前，应当通过多种渠道（电话、传真、票权。电子邮件、投资者关系互动平台），充修订前修订后

4、公司利润分配政策的制订提交股东分听取中小股东的意见和诉求，并即时

大会审议时，应当由出席股东大会的股答复中小股东关心的问题。董事会、独东（包括股东代理人）所持表决权的三立董事和符合一定条件的股东可以向分之二以上通过。公司股东征集其在股东会上的投票权。

5、在当年满足现金分红条件情况下，4、公司利润分配政策的制订提交股东

董事会未提出以现金方式进行利润分会审议时，应当由出席股东会的股东配预案的，应在定期报告中披露原因。（包括股东代理人）所持表决权的三分

（六）利润分配政策的调整条件和程序之二以上通过。

公司根据生产经营情况、投资规划和长5、在当年满足现金分红条件情况下，期发展的需要调整利润分配政策的，调董事会未提出以现金方式进行利润分整利润分配政策的提案中应详细论证配预案的，应在定期报告中披露原因。

并说明原因，调整后的利润分配政策不（六）利润分配政策的调整条件和程序得违反中国证监会和证券交易所的有公司根据生产经营情况、投资规划和长关规定。有关调整利润分配政策的议案期发展的需要调整利润分配政策的，调经全体董事过半数同意，且经二分之一整利润分配政策的提案中应详细论证以上独立董事同意以及监事会全体监并说明原因，调整后的利润分配政策不事过半数同意方可提交股东大会审议。得违反中国证监会和证券交易所的有有关调整利润分配政策的议案应经出关规定。有关调整利润分配政策的议案席股东大会的股东所持表决权的三分经全体董事过半数同意，且经二分之一之二以上通过。以上独立董事同意以及审计委员会成

（七）公司将严格按照有关规定在年度员过半数同意方可提交股东会审议。有报告中详细披露现金分红政策的制定关调整利润分配政策的议案应经出席和执行情况。年度盈利但未提出现金分股东会的股东所持表决权的三分之二红预案或分红水平较低的，在定期报告以上通过。

中披露未进行现金分红或现金分红水（七）公司将严格按照有关规定在年度

平较低的原因、未用于分红的资金留存报告中详细披露现金分红政策的制定公司的用途和使用计划。和执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案或分红水平较低的，在定期报告修订前修订后中披露未进行现金分红或现金分红水

平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第一百六十一条第一百六十四条

公司实行内部审计制度，配备专职审计公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

（新增）第一百六十五条

公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十二条第一百六十六条

公司内部审计制度和审计人员的职责，内部审计机构向董事会负责。

应当经董事会批准后实施。审计负责人内部审计机构在对公司业务活动、风险向董事会负责并报告工作。内部审计部管理、内部控制、财务信息监督检查过门对审计委员会负责，向审计委员会报程中，应当接受审计委员会的监督指告工作。导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

（新增）第一百六十七条修订前修订后

审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

（新增）第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十三条第一百六十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资公司聘用符合《证券法》规定的会计师格”的会计师事务所进行会计报表审事务所进行会计报表审计、净资产验证

计、净资产验证及其他相关的咨询服务及其他相关的咨询服务等业务，聘期1等业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。

第一百六十四条第一百七十条

公司聘用会计师事务所必须由股东大公司聘用、解聘会计师事务所必须由股会决定，董事会不得在股东大会决定前东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百七十条第一百七十六条

公司召开股东大会的会议通知，以公公司召开股东会的会议通知，以公告进告、专人送出、传真、邮件、电子邮件行。

或其他方式进行。

第一百七十一条第一百七十七条

公司召开董事会的会议通知，以专人送公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、公告、电出、传真、邮件、电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。话或其他口头方式进行。但对于因特殊或紧急情况而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十二条（删除）

公司召开监事会的会议通知，以专人送修订前修订后出、传真、邮件、电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。

第一百七十五条第一百八十条公司在中国证监会指定的有资质的信公司在中国证监会和证券交易所指定息披露媒体刊登公司公告和其他需要的有资质的信息披露媒体刊登公司公披露信息的媒体。告和其他需要披露的信息。

公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司披露有关信息的网站。

（新增）第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条第一百八十三条

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内司应当自作出合并决议之日起10日内

通知债权人，并于30日内在指定媒体通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30上公告或者国家企业信用信息公示系日内，未接到通知书的自公告之日起45统公告。债权人自接到通知之日起30日内，可以要求公司清偿债务或者提供日内，未接到通知的自公告之日起45相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条第一百八十五条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产修订前修订后清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在指10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。定媒体上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十一条第一百八十七条

公司需要减少注册资本时，必须编制资公司减少注册资本，将编制资产负债表产负债表及财产清单。及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人，并于30日内之日起10日内通知债权人，并于30日在指定媒体上公告。债权人自接到通知内在指定媒体上公告或者国家企业信书之日起30日内，未接到通知书的自用信息公示系统公告。债权人自接到通公告之日起45日内，有权要求公司清知之日起30日内，未接到通知的自公偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，有权要求公司清偿公司减资后的注册资本将不低于法定债务或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

（新增）第一百八十八条公司依照本章程第一百六十一条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定媒体上公告或修订前修订后者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

（新增）第一百八十九条

违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（新增）第一百九十条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十三条第一百九十二条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司10%股东表决权10%以上的股东，可以请求以上表决权的股东，可以请求人民法院修订前修订后人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条第一百九十三条

公司有本章程第一百八十三条第（一）公司有本章程第一百九十二条第（一）、

项情形的，可以通过修改本章程而存第（二）项情形的，且尚未向股东分配续。财产的，可以通过修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程，须经出席股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的三分依照前款规定修改本章程或者股东会之二以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十五条第一百九十四条

公司因本章程第一百八十三条第（一）公司因本章程第一百九十二条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现项规定而解散的，应当清算。董事为公之日起15日内成立清算组，开始清算。司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人日起15日内成立清算组，开始清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有规的，债权人可以申请人民法院指定有关定或者股东会决议另选他人的除外。清人员组成清算组进行清算。算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通知清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30告或者国家企业信用信息公示系统公日内，未接到通知书的自公告之日起45告。债权人应当自接到通知书之日起30修订前修订后日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知书的自公告之日起45债权人申报债权，应当说明债权的有关日内，向清算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿

第一百八十九条第一百九十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产不足清表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣偿债务的，应当依法向人民法院申请破告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十条第一百九十九条

公司清算结束后，清算组应当制作清算公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关，申请注销公司登报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记。

第一百九十一条第二百条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清清算组成员履行清算职责，负有忠实义算义务。务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。

偿责任。修订前修订后