上海睿昂基因科技股份有限公司

控股股东和实际控制人行为规范

（2026年4月）

第一章总则

第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范公司控股股东行为，切实保护上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《上海睿昂基因科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、部门规章及其他有关规定，制定本规范。

第二条本规范所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

本制度所称实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。

第三条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关

规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公司控股子公司除外）；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；

（三）第一大股东；

1（四）上海证券交易所认定的其他主体。

第四条控股股东、实际控制人及其他关联人与公司相关的行为，参照本规范的相关规定执行。

第二章一般原则

第五条控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守有关法律法规及公司

章程的规定，促进公司的规范运作，提高公司质量。

第六条控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，规范行使权利，严

格履行其做出的各项承诺，维护公司和全体股东的共同利益。

第七条控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益，谋取属于公司的商业机会。

第八条因控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产或

者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人及有关人员的责任。

第三章恪守承诺

第九条控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。

第十条控股股东、实际控制人应当在《科创板上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明：

（一）基本情况；

（二）是否负有数额较大的到期未清偿债务；

（三）是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违规提供担保的情形；

（四）本人及本人控制的其他单位是否存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争；

2（五）本人及本人控制的其他单位是否与上市公司存在严重影响其独立性

或者显失公平的关联交易；

（六）是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为；

（七）是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公

共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（八）是否曾因违反《证券法》等证券市场法律、行政法规、部门规章而受到行政处罚；

（九）除前述第（六）至第（八）项以外，是否曾因违反其他法律、行政

法规受到刑事处罚、行政处罚或者正在处于有关诉讼程序中；

（十）是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到

中国证监会的调查或者涉及有关行政程序，是否曾因违反证券交易场所业务规则或者其他相关规定而受到处分；

（十一）上海证券交易所认为应当说明的其他情况。

第十一条控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《科创板上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使上市公司严格遵守国家法律、法规和规章等有关规定；

（二）遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求；

（三）遵守并促使上市公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；

（四）遵守并促使上市公司严格遵守公司章程；

（五）依法行使股东权利，不滥用股东权利，不损害并促使本人控制的其

他单位不损害上市公司或者其他股东的利益，包括但不限于：

*不以任何方式违规占用上市公司资金及要求上市公司违规提供担保；

*不通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司

3利益，侵害上市公司财产权利，谋取上市公司商业机会和核心技术；

*不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易和操纵市场等违法违规行为；

*不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、业务及人员独立、财务独立和机构独立；

*遵守法律法规和公司章程，不以任何方式直接或间接干预公司决策和经营活动；

*配合上市公司履行信息披露义务不以任何方式要求或者协助上市公司隐瞒重要信息。

本人及本人的关联人存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提

供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除之前不转让上市公司控制权，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

（六）促使上市公司严格遵守科学伦理规范，尊重科学精神，恪守应有的

价值观念、社会责任和行为规范，发挥科学技术的正面效应；避免研究、开发和使用危害自然环境、生命健康、公共安全、伦理道德的科学技术，不从事侵犯个人基本权利或者损害社会公共利益的研发和经营活动。

（七）对上市公司招股说明书、募集说明书等证券发行文件中存在的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负有责任，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。

（八）履行控股股东、实际控制人作出的与上市公司相关的各项承诺，不擅自变更或者解除。

（九）按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和上海证券交易所其他相关规定履行信息披露义务，并积极主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件。

（十）接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易

4所向本人提出的任何问题，及时提供《上海证券交易所科创板股票上市规则》

规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何会议，接受上海证券交易所采取的监管措施和纪律处分等。

（十一）上海证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

第十二条上市公司控股股东、实际控制人应当在公司股票首次上市前或者控制权变更完成后1个月内，正式签署并向上海证券交易所提交《控股股东、实际控制人声明及承诺书》。声明事项发生重大变化的，应当在5个交易日内更新并提交。

第十三条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够

有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

第十四条除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕

前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第四章独立性

第十五条控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保

障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

第十六条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方

式影响公司资产的完整性：

（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

（四）以无偿或明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；

（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过

5户手续；

（六）有关法律法规规定或者认定的其他情形。

第十七条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方

式影响公司人员的独立性：

（一）通过行使有关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，影

响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责；

（二）任命公司高级管理人员在本公司或本公司控制的企业担任除董事以外的经营管理类职务；

（三）要求公司为其无偿提供服务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为。

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或认定的其他情形。

第十八条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方

式影响公司财务的独立性：

（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将

公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如

共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统

直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定或认定的其他情形。

控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称财务公司）为公司

提供日常金融服务的，应当按照有关法律法规的规定，督促财务公司以及相关

6各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

第十九条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会

及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使有关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。

第二十条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司

建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其控制地位，谋取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。

控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、

对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等有关法律法规及公司章程规定的股东权利方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。

第二十一条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

公司发生为控股股东、实际控制人提供违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第二十二条控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，应

当遵循平等、自愿等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东

7的合法权益。

第五章股份交易与控制权转移

第二十三条控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券

交易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。

第二十四条控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做

出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。

第二十五条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信

息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。

第二十六条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关规定履行审批程序

和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

第二十七条控股股东、实际控制人协议转让公司控制权，应当保证交易公

允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。

第二十八条控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主

体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理。

第二十九条控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金

等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公司负债或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。

第三十条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老

股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

第三十一条公司控股股东、实际控制人、实际控制人转让控制权前存在下

列情形的，应当予以解决：

8(一)违规占用上市公司资金；

(二)未清偿对上市公司债务或者未解除上市公司为其提供的担保；

(三)对上市公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

(四)对上市公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

第三十二条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公

司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知公司，并予公告。并且在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再次买卖该上市公司的股票，国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

第三十三条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达

到或者超过公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见。

第三十四条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的

证券交易持有公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%的，可以免于发出要约。

第三十五条具有下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得减持股份：

（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法

机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（二）公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（三）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转

让期限内的：

（四）中国证监会规定的其他情形。

9第三十六条公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证

券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照法律规定在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：

（一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累

计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

（二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。

第三十七条最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首

次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照法律规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

第三十八条公司在首次公开发行时披露无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时持股百分之五以上的第一大股东及其一致行动人应当遵守前款规定。

本条规定的主体不具有相关身份后，应当继续遵守本条规定。

第六章信息披露管理

第三十九条控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。

控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以

及查证工作，收到公司书面问询函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第四十条控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生

10当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：

（一）控制权变动；

（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；

（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。

前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。

前两款规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者出现市场传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十一条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外

投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当配合公司做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。

如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。

除第一款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财

务、业务等信息。

第四十二条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行

动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。

11通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应

当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书

面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十三条公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券

及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。

第四十四条控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者

调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

第四十五条控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披

露重大信息予以保密，不得公开或者泄露，不得利用该信息牟取利益。

第四十六条在境内外同时发行证券及其衍生品种的公司控股股东、实际控制人，在境外市场披露涉及公司的重大信息的，应当同时通过公司在境内市场披露。

第七章附则

第四十七条本规范未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及《上市规则》等相关业务规则确定。

第四十八条本规范未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及

《上市规则》等相关业务规则和《公司章程》的规定执行。

第四十九条本规范所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。

第五十条本规范由公司董事会负责解释。

第五十一条本规范自公司股东会审议通过之日起生效实施，本规范的修改亦同。

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