上海市锦天城律师事务所

关于江苏北人智能制造科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书

目录

释义....................................................2

声明事项..................................................4

正文....................................................6

一、实施本激励计划的主体资格........................................6

二、本激励计划内容的合法合规性.......................................7

三、实施本激励计划所需履行的法定程序...................................17

四、本激励计划激励对象的确定.......................................19

五、本激励计划的信息披露.........................................20

六、关于公司是否为激励对象提供财务资助..................................20

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................21

八、关于关联董事是否回避表决.......................................21

九、结论意见...............................................21

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

公司、江苏北人指江苏北人智能制造科技股份有限公司《江苏北人智能制造科技股份有限公司2026年限制性股票激《激励计划（草案）》指励计划（草案）》

本激励计划、本次股江苏北人智能制造科技股份有限公司2026年限制性股票激励指权激励计划计划《江苏北人智能制造科技股份有限公司2026年限制性股票激考核管理办法指励计划实施考核管理办法》

限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后指限制性股票分次获得并登记的江苏北人股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含下属分公司、激励对象指子公司）核心技术（业务）骨干

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指激励对象获得每一股限制性股票的价格自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属有效期指

或作废失效之日止，最长不超过48个月激励对象满足获益条件后，公司将限制性股票登记至激励对象归属指账户的行为

本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的归属条件指获益条件

激励对象满足获益条件后，获授限制性股票完成登记的日期，归属日指归属日必须为交易日本所指上海市锦天城律师事务所

本所律师、经办律师指上海市锦天城律师事务所委派出具本法律意见书的律师本所出具的《上海市锦天城律师事务所关于江苏北人智能制造本法律意见书指科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

4《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《监管指南第号》指露》

《公司章程》指《江苏北人智能制造科技股份有限公司章程》

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所指上海证券交易所

元、万元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于江苏北人智能制造科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：江苏北人智能制造科技股份有限公司上海市锦天城律师事务所接受公司的委托，根据公司与本所签订的《法律服务协议》，担任公司2026年限制性股票激励计划项目的法律顾问，就公司本次股权激励计划的有关事项出具本法律意见书。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章

及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及经办律师依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责进行核查。

二、本法律意见书中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所

发生时应当适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件为依据。针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定发表意见。

三、本法律意见书的出具以下列事实为前提：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、承诺函、声明或口头证言。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

师依据有关政府部门、司法机关、公司、本次股权激励计划所涉及的各方或其他

有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具本法律意见书。

五、本法律意见书仅就本次股权激励计划所涉及的有关法律问题发表意见，

并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。

六、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

七、本法律意见书仅为江苏北人实施本次股权激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。本所律师同意委托方部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

基于上述，本所及经办律师根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，对本激励计划的有关文件资料和事实进行了查验，出具本法律意见书如下：

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、实施本激励计划的主体资格

（一）根据江苏北人提供的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用

信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具日，江苏北人的基本信息如下：

企业名称江苏北人智能制造科技股份有限公司

统一社会信用代码 91320000588426511G住所苏州工业园区青丘巷1号法定代表人朱振友

注册资本11860.1725万元

企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

加工组装：机器人；自动化设备、机械电子设备、自动化系统与生

产线的开发、设计；信息技术与网络系统开发、技术咨询、技术服

务、技术转让；销售：计算机、机械电子设备及配件、焊接材料；

从事机器人及相关配件的进口、机器人系统及相关技术的出口业务。

经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新兴能源技术研发；储能技术服务；在线能源监测技术研发；合同能源管理；节能管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2011年12月26日营业期限2011年12月26日至无固定期限登记机关苏州市数据局经营状态存续（二）根据中国证监会于2019年11月7日出具的《关于同意江苏北人机器人系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2222号），以及上交所于2019年12月10日发布的《关于江苏北人机器人系统股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2019]114号），公司股票于2019年12月11日起在上交所科创板上市交易，证券简称为“江苏北人”，证券代码为“688218”。

（三）公司依法设立后，未发生《公司法》第二百二十九条、第二百三十一

条、第二百三十二条及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭等情形。

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

本所律师经核查后认为，江苏北人系依法设立、合法存续并在上交所科创板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

（四）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏北人智能制造科技股份有限公司2024年度审计报告》（中汇会审[2025]6433号）、《江苏北人智能制造科技股份有限公司内部控制审计报告》（中汇会审[2025]6435号）及

江苏北人出具的承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、中国证

监会官网（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站查询，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，江苏北人是一家依法设立、合法有效存续且股票依法在上交所科创板上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划内容的合法合规性

根据江苏北人于2026年2月25日召开的第四届董事会第十二次会议决议，经董事会审议，会议表决通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

7上海市锦天城律师事务所法律意见书的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。

本所律师根据《管理办法》的相关规定对《激励计划（草案）》的主要内容

进行了核查并发表意见如下：

（一）本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本激励计划是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了公司实行本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）本激励计划的具体内容

1、本激励计划的激励方式及股票来源

根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划采用的激励工具为限制性股

票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司

A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

2、激励对象获授的限制性股票分配情况及数量

根据《激励计划（草案）》的规定，公司拟向106名激励对象授予第二类限制性股票280.00万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额11860.1725万股的2.36%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

经本所律师核查，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划公告获授的限制性股票占授予限制性股职务时公司股本总额的数量（万股）票总数的比例比例

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

占本激励计划公告获授的限制性股票占授予限制性股职务时公司股本总额的数量（万股）票总数的比例比例

核心技术（业务）骨干

280.00100.00%2.36%

（106人）

合计280.00100.00%2.36%

注：1、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括外籍员工。

2、在授予限制性股票前，激励对象因不再符合成为激励对象的条件而不能获授的权益

或因个人原因放弃获授的权益，由董事会将前述权益在其他激励对象之间进行重新分配或直接作废处理。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确载明了公司拟授出权益涉及的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比、激励对象各自的姓名、职务、

激励对象可获授的权益数量及占本次股权激励计划拟授出权益总量的百分比，上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计

未超过本激励计划提交股东会审议时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会审议时公

司股本总额的20%，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项及第十四

条第二款、《上市规则》第10.8条之规定。

3、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（1）有效期

根据《激励计划（草案）》的规定并经本所律师核查，本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）授予日

根据《激励计划（草案）》的规定并经本所律师核查，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按相关规定召开董事会审议激励对象授予权益事项，并完成

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

（3）归属安排

根据《激励计划（草案）》的规定并经本所律师核查，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属安排和归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4）中国证监会和上交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修订后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性

文件和《公司章程》的规定。

本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自限制性股票授予日起14个月后的首个交易日起至限制

第一个归属期50%性股票授予日起26个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予日起26个月后的首个交易日起至限制

第二个归属期50%性股票授予日起38个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未满足归属条件而不得申请归

属的该期限制性股票，由公司作废失效，不得递延至下个考核年度归属。

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同样受归属安排和归属条件的约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时激励对象获授的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（4）禁售期

根据《激励计划（草案）》的规定并经本所律师核查，本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司

董事会将收回其所得收益。

3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件

及《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期等相关规定符合《公司法》《证券法》《管理办法》第九条第（五）项、第

十三条、《上市规则》第10.7条的规定。

4、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

11上海市锦天城律师事务所法律意见书

（1）授予价格

根据《激励计划（草案）》的规定并经本所律师核查，本次限制性股票的授予价格为每股11.26元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股11.26元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

（2）授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》的规定并经本所律师核查，本激励计划限制性股票授予价格的确定方法为不低于《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股

票交易均价的50%，并确定为11.26元/股。该授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；

2）《激励计划（草案）》公告前20个交易日、60个交易日或者120个交

易日公司股票交易均价之一的50%。

具体如下：

*《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价每股22.52元

的50%，为每股11.26元；

*《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价每股22.36

元的50%，为每股11.18元；

*《激励计划（草案）》公告前60个交易日公司股票交易均价每股22.47

元的50%，为每股11.24元；

*《激励计划（草案）》公告前120个交易日公司股票交易均价每股25.53

元的50%，为每股12.76元。

综上，本所律师认为，本次限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办

法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

5、限制性股票的授予与归属条件

（1）限制性股票的授予条件

12上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据《激励计划（草案）》的规定并经本所律师核查，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票的归属条件

在归属期间内，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1）公司未发生以下任一情形：

13上海市锦天城律师事务所法律意见书

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并由公司作废失效；若任一激励对象发生

上述第2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并由公司作废失效。

3）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票归属前，须满足连续12个月以上的任职期限。

4）公司层面业绩考核要求

14上海市锦天城律师事务所法律意见书

本激励计划的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司层面业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面可归属比例。

本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：

考核年度 业绩考核触发值（Am） 业绩考核目标值（An）

2026以2025年营业收入为基准，2026年以2025年营业收入为基准，2026年

营业收入增长率为40%。年营业收入增长率为50%。

以2025年营业收入为基准，2026年以2025年营业收入为基准，2026

2027年和2027年累计营业收入增长率为年和2027年累计营业收入增长率

220%。为250%。

根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

业绩考核指标 业绩考核目标值达成率 公司层面可归属比例（X）

A≥An X=100%累计营业收入

A Am≤A＜An X=A/An*100%增长率（ ）

A＜Am X=0%

注：1、上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据作为计算依据。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。

若归属期内，公司某考核年度业绩考核目标未达成，所有激励对象对应考核年度计划归属的限制性股票全部取消归属，并由公司作废失效，不可递延至下一年度。

5）个人层面绩效考核要求

在本激励计划有效期内的各考核年度对所有激励对象进行考核。根据公司制定的绩效考核管理办法，将激励对象归属期对应的考核年度个人绩效考核结果划分为 A、B、C、D四档。

个人绩效考核结果 个人层面可归属比例（Y）

A 1

B 0.95

C 0.8

D 0

15上海市锦天城律师事务所法律意见书

若公司层面业绩考核目标达成，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量＝激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例（X）×个人

层面可归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，由公司作废失效，不可递延至下一年度。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予条件、归属条件，并设置了激励对象获授限制性股票的公司层面业绩考核要求以及激励对象个人层面绩效考核要求，同时对考核指标的科学性和合理性进行了说明，相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条及《上市规则》

第10.2条、第10.4条、第10.7条的规定。

6、本激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》的规定并经本所律师核查，若在《激励计划（草案）》公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。

根据《激励计划（草案）》的规定并经本所律师核查，若在《激励计划（草案）》公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

根据公司股东会的授权，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。因上述情况以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除需公司董事会审议相关议案外，还需提交公司股东会审议。

本所律师经审查后认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。

16上海市锦天城律师事务所法律意见书

7、限制性股票的会计处理

根据《激励计划（草案）》的规定并经本所律师核查，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理方法，并预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，本所律师经审查后认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（三）本次股权激励计划的变更、终止

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已明确规定了本次股权激励计划出现终止的情形以及激励对象发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力、身故等情况时其已获授的限制性股票的处理方法及公司与激励对象之间争议的解决机制。故本所律师审查后认为，上述规定符合《管理办法》第九条的规定。

（四）本次股权激励计划相关各方的权利和义务

经本所律师核查，《激励计划（草案）》对公司与激励对象各自的权利义务等已作出了明确具体的规定。本所律师经核查后认为，该等规定权利义务明确、公平，符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的长期稳定发展，符合《管理办法》第九条的规定。

三、实施本激励计划所需履行的法定程序

（一）已经履行的法定程序

根据公司提供的会议决议等资料，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：

1、2026年2月25日，公司董事会薪酬与考核委员会制定并审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，符合《管理办法》

第三十四条第一款的规定。

2、2026年2月25日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事

17上海市锦天城律师事务所法律意见书会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，符合《管理办法》第三十三条的规定。

（二）本次股权激励计划尚待履行的法律程序

经本所律师核查，根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次股权激励计划已在《激励计划（草案）》中明确尚需实施的程序，公司尚需履行如下法定程序：

1、公司董事会发出召开股东会通知，同时公告《激励计划（草案）》等与

本次股权激励计划有关的文件以及本法律意见书；

2、公司对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前6个月内买

卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；

3、董事会审议通过本激励计划后，公司应通过公司网站或者其他途径，在

公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况说明；

4、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，

并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，同时，公司应单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其

他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东会审议通过本激励计划后，公司应及时履行公告程序；

5、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司应在规定时间内向激励对象授予限制性股票。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经根据《管理办法》履行了为实施本次股权激励计划的必要程序，公司已经履行的程序符合《管理办

18上海市锦天城律师事务所法律意见书法》的有关规定，但尚需履行《管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的后续程序。

四、本激励计划激励对象的确定

（一）根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等有关法律法规、

规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的激励对象总人

数为106人，约占本激励计划草案公告日公司员工总数657人的16.13%，包括公司（含下属分公司、子公司）的核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划考核期内于公司（含下属分公司、子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。

（三）根据公司第四届薪酬与考核委员会第三次会议决议，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上交所公开信息（https://www.sse.com.cn/）

等网站查询，本激励计划激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司

将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期

19上海市锦天城律师事务所法律意见书不少于10天。董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况说明。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、第九条（二）项的相关规定。

五、本激励计划的信息披露

经本所律师核查，公司应于董事会审议通过《激励计划（草案）》后，随同本法律意见书一同披露与本激励计划相关的第四届董事会第十二次会议决议、董

事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》及其摘要、考核管理办法等内容。

除上述信息披露义务外，公司尚需根据《管理办法》和中国证监会、上交所的相关要求继续履行下列信息披露义务：

（一）公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况说明；

（二）公司应当在股东会审议通过本激励计划所涉议案后，及时披露股东会

决议公告、经股东会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告并进一步履行其他后续的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，江苏北人就本次股权激励计划拟将按照《管理办法》的规定履行必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律法规、规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。

六、关于公司是否为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司已承诺，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票权益提供贷款以及其他任何形式的

财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

20上海市锦天城律师事务所法律意见书

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划的目的是

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。

（二）公司薪酬与考核委员会已对本激励计划发表了明确意见，认为公司实

施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

（三）《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东会审议并以特别决议通过。该等程序安排能够使公司股东通过股东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

综上所述，本所律师认为，本激励计划的目的系促进公司的持续发展，且公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划是否损害公司、股东利益及合法情况

发表意见；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关于关联董事是否回避表决

根据江苏北人提供的会议资料等文件，本激励计划的激励对象中不包括公司现任董事，不存在关联董事需回避表决的情形，董事会审议相关议案的流程符合《管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本激励计划的主体资格和条件，其为实行本激励计划已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段应当履行的法定程序，并已履行了现阶段必要的信息披露义务；公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的相

关规定；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本激励计划尚待公司股东会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

21上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏北人智能制造科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）

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