江苏北人:2026年限制性股票激励计划（草案）

江苏北人智能制造科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)

证券代码：688218证券简称：江苏北人

江苏北人智能制造科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

（草案）江苏北人智能制造科技股份有限公司二零二六年二月

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声明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本公司全体激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

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特别提示一、《江苏北人智能制造科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由江苏北人智能制造科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》

等有关法律法规、规范性文件及《江苏北人智能制造科技股份有限公司章程》的有关规定而制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。标

的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，可在归属期内以授予价格分次获得公司定向发行的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属登记前，不享有公司股东权利，并且该等限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为280.00万股，约占

本激励计划草案公告时公司股本总额118601725股的2.36%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股

本总额的1.00%。

四、本激励计划授予的激励对象总人数为106人，约占本激励计划草案公告日公司员工总数657人的16.13%，包括公司公告本激励计划时在公司（含下属分公司、子公司）任职的核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

五、本激励计划授予限制性股票的授予价格为11.26元/股。在本激励计划

草案公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司应对

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激励对象已获授但尚未归属登记的限制性股票的授予价格和/或授予数量进行相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制

性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励

的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

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十二、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定

召开董事会审议激励对象授予权益事项，并完成公告等相关程序。公司未能在

60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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第一章释义.................................................7

第二章本激励计划的目的与原则......................................8

第三章本激励计划的管理机构........................................9

第四章激励对象的确定依据和范围...................................10

第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配.....................12

第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...............13

第七章限制性股票的授予价格及确定方法.............................16

第八章限制性股票的授予和归属条件.................................18

第九章本激励计划的调整方法和程序.................................22

第十章限制性股票的会计处理.......................................24

第十一章本激励计划的实施程序.....................................26

第十二章公司/激励对象各自的权利义务..............................29

第十三章公司/激励对象发生异动的处理..............................31

第十四章公司与激励对象之间争议的解决.............................34

第十五章附则...............................................35

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第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项释义内容

江苏北人、本公指江苏北人智能制造科技股份有限公司

司、公司本激励计划、本《江苏北人智能制造科技股份有限公司2026年限制性指计划股票激励计划（草案）》

限制性股票、第符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获指二类限制性股票益条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含下激励对象指属分公司、子公司）核心技术（业务）骨干

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日授予价格指激励对象获得每一股限制性股票的价格自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票有效期指

全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月激励对象满足获益条件后，上市公司将限制性股票登归属指记至激励对象账户的行为

本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所归属条件指需满足的获益条件

激励对象满足获益条件后，获授限制性股票完成登记归属日指的日期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《监管指南第4《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励指号》信息披露》

《公司章程》指《江苏北人智能制造科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

说明：

1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数

据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事

会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议。董事会审议通过本激励计划后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计

划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会应对本激励计划的激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，董事

会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并发表明确意见。公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、公司为激励对象办理权益归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议并发表明确意见。

七、如相关法律法规、规范性文件及《公司章程》对管理机构的要求的规

定发生变化，则按照变更后的规定执行。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《监管指南第4号》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含下属分公司、子公司）的核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象对公司经营业绩和未来的发展有直接影响，符合本激励计划的实施目的。

对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象总人数为106人，约占本激励计划草案公告日公司员工总数657人的16.13%，包括公司（含下属分公司、子公司）的核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划考核期内于公司（含下属分公司、子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。

激励对象符合《管理办法》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，并对其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听

取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。

（三）公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股

票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

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第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

二、本激励计划的授予权益数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为280.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额118601725股的2.36%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

本总额的1.00%。

三、本激励计划的权益分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性股票占授予限制性股票占本激励计划公告时职务

数量(万股)总数的比例公司股本总额的比例

核心技术（业务）骨干

280.00100.00%2.36%

（106人）

合计280.00100.00%2.36%

说明：

1、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括外籍员工。

2、在授予限制性股票前，激励对象因不再符合成为激励对象的条件而不能获授的权益

或因个人原因放弃获授的权益，由董事会将前述权益在其他激励对象之间进行重新分配或直接作废处理。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会审议激励对象授予权益事项，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

三、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属安排和归属条件后

将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及本所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修订后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、

规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：

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归属安排归属期间归属比例

第一个归属期自限制性股票授予日起14个月后的首个交易日起至限制性股50%票授予日起26个月内的最后一个交易日当日止

第二个归属期自限制性股票授予日起26个月后的首个交易日起至限制性股50%票授予日起38个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未满足归属条件而不得申请归

属的该期限制性股票，由公司作废失效，不得递延至下个考核年度归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同样受归属安排和归属条件的约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时激励对象获授的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

四、本激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后出售受限的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》

的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范

性文件及《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定

发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修

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改后的相关规定。

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第七章限制性股票的授予价格及确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股11.26元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股11.26元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法本激励计划限制性股票授予价格的确定方法为不低于本激励计划草案公告

前1个交易日公司股票交易均价的50%，并确定为11.26元/股。该授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公

司股票交易均价之一的50%。

具体如下：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股22.52元的50%，

为每股11.26元；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股22.36元的

50%，为每股11.18元；

3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价每股22.47元的

50%，为每股11.24元；

4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价每股25.53元的

50%，为每股12.76元。

三、限制性股票授予价格的定价依据

本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，立足于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，遵循激励与约束对等的核心原则而制定。

一方面，本激励计划的实施将为公司持续经营能力的提升和股东权益的保障产生积极作用，公司设置了具有合理性和挑战性的业绩考核目标，该目标的

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实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩考核目标相匹配。另一方面，公司属于科技型企业，人才队伍建设是发展的重中之重，高效的人才激励机制是稳定核心人才的关键所在。综合考量人才激励的有效性与股份支付费用对公司的影响等因素后，在严格遵守相关法律法规及规范性文件要求的前提下，本次确定的授予价格具备充分合理性，本激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

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第八章限制性股票的授予和归属条件

一、限制性股票的授予条件

激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

在归属期间内，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并由公司作废失效；若任一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并由公司作废失效。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票归属前，须满足连续12个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司层面业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面可归属比例。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：

考核年度业绩考核触发值（Am）业绩考核目标值（An）

以2025年营业收入为基准，2026年营以2025年营业收入为基准，2026年

2026年

业收入增长率为40%。营业收入增长率为50%。

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以2025年营业收入为基准，2026年以2025年营业收入为基准，2026年和

2027年和2027年累计营业收入增长率为

2027年累计营业收入增长率为220%。

250%。

业绩考核指标业绩考核目标值达成率公司层面可归属比例（X）

A≥An X=100%

累计营业收入增长率 Am≤A＜An X=A/An*100%

（A）

A＜Am X=0%

说明：

1、上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据作为计算依据。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。

若归属期内，公司某考核年度业绩考核目标未达成，所有激励对象对应考核年度计划归属的限制性股票全部取消归属，并由公司作废失效，不可递延至下一年度。

（五）个人层面绩效考核要求在本激励计划有效期内的各考核年度对所有激励对象进行考核。根据公司制定的绩效考核管理办法，将激励对象归属期对应的考核年度个人绩效考核结果划分为 A、B、C、D四档。

个人绩效考核结果个人层面可归属比例（Y）

A 1

B 0.95

C 0.8

D 0

若公司层面业绩考核目标达成，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量＝激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例（X）×个

人层面可归属比例（Y）激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，由公司作废失效，不可递延至下一年度。

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（六）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

为充分体现本激励计划的激励性，公司把业绩指标设置为营业收入。营业收入真实反映了企业经营状况和市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势的重要标志之一，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。

该业绩考核指标的设定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞

争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

同时，公司对所有激励对象还设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象各归属期对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件以及具体的归属比例与数量。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

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第九章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不作调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

三、本激励计划调整的程序

根据公司股东会的授权，当出现前述情形时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除需公司董事会审议相关议案外，还须提交公司股东会审议。

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第十章限制性股票的会计处理

按照财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价格及确定方法

根据财政部会计司发布的《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》

的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，公司以2026年2月24日为基准日，对授予的第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（一）标的股价：22.34元/股（假设为2026年2月24日收盘价为授予日收盘价）；

（二）有效期：14个月、26个月（限制性股票授予日至每期归属日的期限）；

（三）历史波动率：13.2420%、16.4729%（采用上证综指最近1年、2年历史波动率）；

（四）无风险利率：1.3150%、1.3569%（分别采用中债国债1年期、2年期的到期收益率）；

（五）股息率：1.1842%（公司近2年平均股息率）。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照企业会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，同时将根据各期可归属人数变动、业绩考核目标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例进行摊销。本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

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假设本激励计划的限制性股票在2026年3月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予280.00万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（单位：万元）：

预计摊销总成本2026年2027年2028年

3055.401681.191140.30233.91

说明：

1．上述预计摊销成本不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际

授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际可归属人数、实际业绩考核完成情况等因素有关。同时，公司提醒投资者注意本激励计划可能产生的股份摊薄影响。

2．上述预计摊销成本对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所

出具的年度审计报告为准。

3．上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所致。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划的摊销成本对有效期内各年度净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率所带来的公司长期业绩提升，将远高于本激励计划产生的费用增加。

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第十一章本激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要，并提交公司董事会审议。

（二）公司董事会依法对本激励计划进行审议。董事会审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会审议通过本激励计划后，应及时履行公示、公告程序，并将本激励计划提交公司股东会审议。同时，董事会应提请股东会授权其负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效等工作。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）公司聘请的律师事务所应对本激励计划出具法律意见书。

（五）公司应对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。

（六）董事会审议通过本激励计划后，公司应通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况说明。

（七）公司股东会审议通过本激励计划后方可实施。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，同时，公司应单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东会审议通过本激励计划后，公司应及时履行公告程序。

（八）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司应在规定时间内向激励对象授予限制性股票。

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二、限制性股票的授予程序（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以明确约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的授

予条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。

律师事务所应当就设定的授予条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对授予日及激励对象名单进行核实并发表书面核实意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会

薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内按相关规定召

开董事会审议激励对象授予权益事项，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

三、限制性股票的归属程序

（一）公司办理限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属

条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当就本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见书。

（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公

司要求缴付到公司指定银行账户，并由会计师事务所进行验资确认，出具验资报告。逾期未缴付认购款项的激励对象视为放弃认购对应批次可归属的限制性股票。

（三）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足归属条件的激励对象，该批次对应的限制性股票取消归属，并由公司作废失效。公司应当及时履行公告程序。

（四）激励对象可依法对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高

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级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规、规范性文件的规定。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，需经公司董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后对其进行变更的，应当在董

事会审议通过后及时公告并提交股东会审议，且不得包括下列情形：

1、导致加速归属或提前归属的情形；

2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司

的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律

法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业法律意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议通过本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施股权激励的，应当在董事会审议通过后及时公告并提交股东会审议。

（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》

及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

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第十二章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司享有对本激励计划的解释和执行权，按本激励计划规定对激励

对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，对该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并由公司作废失效。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对

象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司

利益或声誉，经公司董事会批准，对该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并由公司作废失效。

（三）公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及相关税费。

（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关

的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、证券登记结

算机构等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理限制性股票的归属事项。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算机构的原因造成激励对象未完成归属登记并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）公司确定本激励计划的激励对象，不意味着激励对象享有继续在公

司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。

（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，

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为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。

（三）激励对象所获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或用于偿还债务。

（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享

受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及相关税费。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（七）在本激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》规定的不得

成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并由公司作废失效。

（八）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第十三章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，并对激励对象已

获授但尚未归属的限制性股票取消归属:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更:

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致

不符合限制性股票授予条件或权益归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属；激励对象已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。

董事会应当按照本激励计划规定收回激励对象所得全部利益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激

励对象已归属的权益继续有效，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

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罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含下属分公司、子公司）任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/

聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协

议、非因执行公务导致丧失劳动能力而离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司缴清已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣

合同、保密协议、竞业限制协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等；从公司以外的机构或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票仍按照正常退休前本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，退休未返聘的激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，该等激励对象应在离职前缴清已归属限制性股票涉及的个人所得税，并在后续每次办理归属时先行缴清当期归属股票对应的个人所得税；退休返聘的激励对象继续执行个人绩效考核，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票

可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象

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离职前需要向公司缴清已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行缴清当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但

尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效。激励对象离职前需要向公司缴清已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继

承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人需在继承权益前向公司提供继承关系证明、身故证明等合法文件，且在办理归属前一次性结清已归属股票涉及的个人所得税；并应在其后每次办理归属时先行缴清当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚

未归属的限制性股票不得归属，并由公司作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产缴清已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

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第十四章公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的

争议或纠纷双方应通过友好协商、沟通解决协商不成的，可提请公司董事会薪酬与考核委员会进行调解。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过协商、调解解决相关争议或纠纷任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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第十五章附则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

三、本激励计划中涉及的“以上”“不超过”均含本数，“超过”不含本数。

四、本激励计划实施过程中，如遇国家宏观政策调整、市场环境发生重大