中信证券股份有限公司

关于会通新材料股份有限公司

关于放弃优先认购权暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为会通新

材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）向不特定对象发行可转

换公司债券及后续持续督导保荐人，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关

法律法规和规范性文件的要求，对会通股份放弃优先认购权暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

2025年6月27日，公司与美的资本、美的美善、科创母基金、悦城邦、伊之密、邓伟其、开发区科创母公司共同签订《美智二期（广东）创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，具体内容请参考公司于2025年6月28日披露的《会通新材料股份有限公司关于参与认购私募基金份额暨关联交易的公告》（公告编号：2025-034）。

近日，美智二期合伙人拟调整出资额并引入新合伙人，本次增资12548万元。其中，美的创业投资管理有限公司（以下简称“美的资本”）增资325万元，广东美的美善科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美的美善”）增资

3766万元、广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“科创母基金”）增资2457万元、佛山市顺德区悦城邦投资有限公司（以下简称“悦城邦”）增资6000万元、邓伟其减资1000万元、新增合伙人李伟文出资额1000万元，伊之密股份有限公司（以下简称“伊之密”）、广州开发区科创母基金管理有限公司（以下简称“开发区科创母公司”）及公司出资额度不变。本次调整后，美智二期总投资额为49000万元。

公司实际控制人何倩嫦女士为美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）

实际控制人何享健先生之女，美的资本及美的美善均为美的集团控制的企业，故

1本次与专业机构共同投资构成关联交易。

在过去12个月，除关于美智二期的共同对外投资外，公司未与美的资本、美的美善发生过任何形式的交易。

本次放弃美智二期增资的优先认购权事项已经公司第三届独立董事2025年

第四次专门会议、第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，投资协议已在相关会议审议通过后签订。本次对外投资放弃优先认购权的事项无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

公司实际控制人何倩嫦女士为美的集团实际控制人何享健先生之女，美的资本及美的美善均为美的集团控制的企业，故本次与专业机构共同投资及放弃优先认购权构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、美的创业投资管理有限公司

（1）企业性质：其他有限责任公司

（2）法定代表人：江鹏

（3）注册资本：5000万人民币

（4）成立日期：2018年6月12日

（5）注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会美的大道6号美的总部大

楼 B区 29楼 a区

（6）主营业务：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

22、广东美的美善科技投资合伙企业（有限合伙）

（1）企业性质：有限合伙企业

（2）执行事务合伙人：美的创业投资管理有限公司

（3）注册资本：31025万人民币

（4）成立日期：2023年7月26日

（5）主要经营场所：广东省佛山市顺德区北滘镇北滘社区美的大道6号美

的总部大楼 B区 19楼 1901（住所申报）

（6）主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）其他关系的说明

除上述事项外，美的资本、美的美善与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

1、项目公司名称：美智二期（广东）创业投资合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、注册地址：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之1204

4、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

四、本次交易前后美智二期股权结构变化情况

本次调整系美智二期部分合伙人拟调整出资额，同时引入新合伙人，美智二期总投资额同步调整，具体情况如下：

1、调整前：

3单位：万元

合伙人名称类型出资方式认缴出资额认缴比例（%）

美的创业投资管理有限公司普通合伙人货币3401.0164

广东美的美善科技投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人货币1003529.9982广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有有限合伙人货币655519.5952限合伙）

佛山市顺德区悦城邦投资有限公司有限合伙人货币552216.5072

邓伟其有限合伙人货币30008.9681

伊之密股份有限公司有限合伙人货币20005.9787

广州开发区科创母基金管理有限公司有限合伙人货币400011.9574

会通新材料股份有限公司有限合伙人货币20005.9787

合计货币33452100.0000

2、调整后：

单位：万元

合伙人名称类型出资方式认缴出资额认缴比例（%）

美的创业投资管理有限公司普通合伙人货币7001.4286

广东美的美善科技投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人货币1470030.0000广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限有限合伙人货币960019.5918

合伙）

佛山市顺德区悦城邦投资有限公司有限合伙人货币1300026.5306

邓伟其有限合伙人货币20004.0816

伊之密股份有限公司有限合伙人货币20004.0816

广州开发区科创母基金管理有限公司有限合伙人货币40008.1634

会通新材料股份有限公司有限合伙人货币20004.0816

李伟文有限合伙人货币10002.0408

合计-货币49000100.0000

注：变更后股权比例以工商部门核准登记为准。

除上述合伙人人员、出资额变动外，本次投资美智二期其他事项未发生变动。

五、对上市公司的影响

本次美智二期部分合伙人拟调整出资额，同时引入新合伙人，按照1元出资对应1元美智二期财产份额，定价公允。公司出资额未发生变动，出资比例因总4体出资额增加而有所下降，不会对公司的财务状况和生产经营活动产生重大影响，

不存在损害公司及股东尤其是中小投资者利益的情形。

六、关联交易的审议程序

公司于2025年9月26日召开公司第三届独立董事2025年第四次专门会议、第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的董事、监事一致表决通过。

根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，此项交易无需提交公司股东大会审议，投资协议在公司董事会、监事会审议通过后方可签署。

七、保荐人意见经核查，保荐人中信证券认为：

公司本次放弃优先认购权暨关联交易事项已经董事会审议通过，公司独立董事就该事项召开专门会议并发表了同意意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定的要求，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，保荐人对公司本次放弃优先认购权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司放弃优先认购权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

王家骥刘纯钦中信证券股份有限公司年月日

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