上海市锦天城律师事务所关于朝捷科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件、 2023年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件及部分限制性股票作废相关事项 之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼 电话：021-20511000传真：021-20511999 邮编：200120 目录 一、本次归属、行权与作废的批准与授权. 4 二、本次归属及本次行权的相关情况. 6 （一）归属期及行权期。 .6 （二）归属条件及行权条件. .7 （三）归属人数/行权人数及归属数量/行权数量. 9 三、 本次作废的相关情况. 10 四、结论意见 11 上海市锦天城律师事务所关于朝捷科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件、2023年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件及部分限制性股票作废相关事项之 法律意见书 致：朝捷科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翱捷科技”)委托,作为公司2023年限制性股票激励计划与2023年股票增值权激励计划（以下合称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”)发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号- -股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件，《翱捷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《翱捷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》和《翱捷科技股份有限公司2023年股票增值权激励计划（草案）》（以下合称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）、第二个行权期符合行权条件（以下简称“本次行权”）及作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”，与本次归属、本次行权合称“本次归属、行权与作废”）所涉及的有关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所声明如下: 1．本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任; 2．为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、朝捷科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据; 4．本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书; 5．本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格; 6．本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见,本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保,或对本激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见; 7．本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任; 8．本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认; 9．本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下: 一、本次归属、行权与作废的批准与授权 经核查，截至本法律意见书出具之日，翱捷科技已就本次归属、行权与作废履行了如下批准与授权程序： 1．2023年10月27日，翱捷科技第二届董事会第三次会议审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司<2023年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票增值权激励计划实施考核管理办法》的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。 2．2023年10月27日，翱捷科技独立董事发表意见，同意《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要、《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《公司2023年股票增值权激励计划实施考核管理办法》并同意提交翱捷科技股东大会审议。 3．2023年10月27日，朝捷科技第二届监事会第三次会议审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2023年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票增值权激励 计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划及2023年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 4．2023年10月31日至2023年11月9日，翱捷科技对本激励计划中确定的首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示，公示时间共10天。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2023年11月11日，朝捷科技于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《翱捷科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划、2023年股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 5．2023年11月15日，朝捷科技2023年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2023年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。 6．2023年11月16日,公司于上海证券交易所网站(http:/www.sse.com.cn)披露《翱捷科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划、2023年股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 7．2023年12月7日，翱捷科技第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》和《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。翱捷科技独立董事对本次调整及授予发表了同意的独立意见。翱捷科技监事会就本次调整及授予的相关事项发表了核查意见。 8．2024年10月29日，翱捷科技第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留授予条件已经成就，激励对象资格合法有效,确定的预留授予日符合相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表同意意见。监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。 9．2025年4月7日，翱捷科技第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2023年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 10.2025年4月25日，翱捷科技于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《翱捷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果公告》（公告编号：2025-022），翱捷科技于2025年4月23日完成该部分股份归属的登记手续。 11．2026年3月30日，翱捷科技第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2023年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次归属限制性股票和行权股票增值权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，翱捷科技本次归属、行权与作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》和《激励计划》的相关规定。 二、本次归属及本次行权的相关情况 （一）归属期及行权期 根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第二个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2023年12月7日，因此本激励计划首次授予部分第二个归属期为2025年12月8日至2026年12月4日。 根据《激励计划》的相关规定，预留授予部分第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划预留授予日为2024年10月29日，因此本次激励计划预留授予部分第一个归属期为2025年10月29日至2026年10月28日。 根据《激励计划》的相关规定，第二个行权期为“自股票增值权授予日起24个月后的首个交易日起至股票增值权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划授予日为2023年12月7日，因此本激励计划第二个行权期为2025年12月8日至2026年12月4日。 （二）归属条件及行权条件 根据《激励计划》、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《翱捷科技股份有限公司2025年度财务报表及审计报告》(普华永道中天审字(2026)第10006号）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《翱捷科技股份有限公司2025年度内部控制审计报告》(普华永道中天特审字(2026)第0134号）、《翱捷科技股份有限公司2023年年度报告》、公司的公告文件、公司提供的决议，并经本所律师的适当核查，本次归属的归属条件及其成就的情况如下: 归属条件 达成情况 （一）公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，符合归属条件。 （二）激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 （三）归属期任职期限要求激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以 除39名激励对象离职外，本次可归属的1061名激励对象符合归 上的任职期限。 属任职期限要求。 （四）公司层面业绩考核要求首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的公司层面业绩考核要求如下表: 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年年度报告出具的审计报告（普华永道中天审字(2026)第10006号）：2025年度公司实现营业收入3,816,803,498.36元，较2022年营业收入增长率约为78.34%，公司层面业绩满足归属条件要求，公司层面归属比例为100%。 归属期 考核目标(Am） 首次授予的限制性股票 第二个归属期 以公司2022年度营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于60% 预留授予的限制性股票 第一个归属期 以公司2022年度营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于60% 考核指标 实际完 成度 公司层面归属系数（X） 营业收入增长率(A) A≥Am X=100% Am*90%

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