上海市锦天城律师事务所关于翱捷科技股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书

致：翱捷科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受翱捷科技股份有限公司（以下简称“翱捷科技”或“公司”）的委托，指派本所律师参加翱捷科技 2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》)等法律、法规和有关规范性文件的要求以及《翱捷科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对《证券法》《公司法》及《股东会规则》等法律法规和其他规范性文件的理解发表法律意见。

为出具本法律意见书之目的，本所律师现场出席了本次股东会，本所律师根据《证券法》《公司法》及《股东会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对翱捷科技本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行必要的核查和验证。

在前述核查、验证过程中，本所律师得到翱捷科技如下承诺及保证:其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、

合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

本法律意见书仅供本次股东会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随翱捷科技本次股东会其他信息披露资料按照有关规定一并公告。

一、本次股东会召集、召开的程序

（一）经本所律师查验，本次股东会由董事会提议并召集，根据公司于2026年8月15日发布的《翱捷科技股份有限公司关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），本次股东会由公司董事会召集，并且公司董事会已作出相关决议。根据会议通知，本次股东会将于2026年9月2日召开，公司董事会已就召开本次股东会依照法定时间提前以公告方式向全体股东发出通知。召开通知的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容。

根据本次股东会的议程，提请本次股东会审议的议案为:

1、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》2、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

3、《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》

4、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股股票并上市相关事宜的议案》

5、《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

6、《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

7、《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》

8、《关于公司聘请发行H股股票并上市的审计机构的议案》

9、《关于制定公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则(草案）的议案》

10、《关于制定、修订公司于H股发行上市后适用的若干内部制度（草案）的议案》

11、《关于制定、修订部分内部治理制度及规划的议案》

12、《关于确定公司董事角色的议案》

13、《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》

上述议案中，议案2、议案9、议案10、议案11采取逐项审议、逐项表决的方式，各子项议案的具体内容详见会议通知及本次股东会会议资料。

（二）本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次股东会现场会议召开的时间为2026年9月2日（星期三）14点00分。网络投票时间为：2026年9月2日（星期三），其中采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（三）本次股东会现场会议的召开地点为：中国（上海）自由贸易试验区科苑路399号10幢8层翱捷科技股份有限公司会议室。

（四）本次股东会的股权登记日为 2026年8月26日。

本所律师认为，本次股东会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会出席现场会议人员的资格

1、经本所律师查验，出席本次股东会的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共计483名，所持有表决权股份数共计 254,131,808股，占公司有表决权股份数的比例为61.8334%，其中：出席本次股东会现场会议并进行投票的股东及股东代理人共计5名，持股数共计91,713,880股，占公

司有表决权股份数的比例为22.3151%，其中宁波捷芯睿微企业管理合伙企业（有限合伙）代理人为侯珊珊，GreatASR1Limited以及GreatASR2Limited代理人均为高威纳。

2、出席本次股东会现场会议的其他人员为公司董事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会召集人的资格

本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东会的召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。

四、本次股东会的表决程序、表决结果

1、本次会议就会议通知中列明的议案以记名投票的方式进行了逐项表决，并按照有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。

2、本次股东会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供本次网络投票的投票总数的统计数。

3、本次股东会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。其中网络投票的表决结果由上证所信息网络有限公司汇总统计，并由该公司对其真实性负责。

4、经本所律师查验，提交本次股东会审议的议案均经合法表决通过。出席会议的股东、股东代表或委托代理人依据《公司法》《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对提交本次股东会审议的议案逐项进行了表决。其中，特别决议议案为议案1-7、议案9，已由出席会议的股东、股东代表或委托代理人所持表决权的三分之二以上通过；对涉及中小

投资者利益的议案1-8、议案11-13，公司对中小投资者的表决单独计票;涉及关联股东回避表决的议案13，应回避表决的股东已经回避。无涉及优先股股东参与表决的议案。

本次股东会审议议案的表决情况如下:

序号 议案名称 同意 反对 弃权

股份数量(股) 占比(%) 股份数量(股) 占比(%) 股份数量(股) 占比(%)

1 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 253,227,412 99.6441 897,398 0.3531 6,998 0.0028

2 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案 逐项表决结果如下

2.01 发行股票的种类和面值 253,226,812 99.6438 893,088 0.3514 11,908 0.0048

2.02 发行时间 253,226,812 99.6438 893,088 0.3514 11,908 0.0048

2.03 发行方式 253,226,812 99.6438 897,598 0.3532 7,398 0.0030

2.04 发行规模 253,227,412 99.6441 896,998 0.3529 7,398 0.0030

2.05 定价方式 253,226,812 99.6438 893,088 0.3514 11,908 0.0048

2.06 发行对象 253,240,530 99.6492 882,880 0.3474 8,398 0.0034

2.07 发售原则 253,226,812 99.6438 896,598 0.3528 8,398 0.0034

2.08 上市地点 253,226,812 99.6438 896,598 0.3528 8,398 0.0034

2.09 承销方式 253,215,773 99.6395 896,998 0.3529 19,037 0.0076

2.10 筹资成本分析 253,226,812 99.6438 896,998 0.3529 7,998 0.0033

2.11 发行中介机构的选聘 253,226,812 99.6438 896,598 0.3528 8,398 0.0034

2.12 其他 253,226,812 99.6438 896,598 0.3528 8,398 0.0034

3 关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案 253,232,168 99.6459 892,242 0.3510 7,398 0.0031

4 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股股票并上市相关事宜的议案 253,232,168 99.6459 892,242 0.3510 7,398 0.0031

5 关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案 253,232,168 99.6459 892,242 0.3510 7,398 0.0031

6 关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案 253,237,078 99.6479 887,332 0.3491 7,398 0.0030

7 关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案 253,232,168 99.6459 892,242 0.3510 7,398 0.0031

8 关于公司聘请发行H股股票并上市的审计机构的议案 253,232,168 99.6459 892,242 0.3510 7,398 0.0031

9 关于制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案 逐项表决结果如下

9.01 《公司章程（草案）》 252,927,504 99.5261 1,142,316 0.4494 61,988 0.0245

9.02 《股东会议事规则（草案）》 253,248,694 99.6524 855,716 0.3367 27,398 0.0109

9.03 《董事会议事规则（草案）》 253,190,704 99.6296 879,116 0.3459 61,988 0.0245

议案名称 同意 反对 弃权

序号 股份数量(股) 占比(%) 股份数量(股) 占比(%) 股份数量(股) 占比(%)

10 关于制定、修订公司于H股发行上市后适用的若干内部制度（草案）的议案 逐项表决结果如下

10.01 《独立董事工作制度（草案）》 253,248,094 99.6522 855,116 0.3364 28,598 0.0114

10.02 《对外担保管理制度（草案）》 253,237,886 99.6482 847,116 0.3333 46,806 0.0185

10.03 《关联（连）交易管理制度（草案）》 253,248,094 99.6522 847,116 0.3333 36,598 0.0145

11 关于制定、修订部分内部治理制度及规划的议案 逐项表决结果如下

11.01 《关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》 251,151,293 98.8271 2,493,642 0.9812 486,873 0.1917

12 关于确定公司董事角色的议案 252,839,993 99.4916 793,811 0.3123 498,004 0.1961

13 关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案 161,130,927 99.2074 799,928 0.4925 487,273 0.3001

本次股东会审议议案中，议案1至议案8、议案11至议案13的中小投资者表决情况如下:

序号 议案名称 同意 反对 弃权

股份数量(股) 占比(%) 股份数量(股) 占比(%) 股份数量(股) 占比(%)

1 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 79,483,886 98.8749 897,398 1.1163 6,998 0.0088

2 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案 逐项表决结果如下

序号 议案名称 同意 反对 弃权

股份数量(股) 占比(%) 股份数量(股) 占比(%) 股份数量(股) 占比(%)

2.01 发行股票的种类和面值 79,483,286 98.8742 893,088 1.1109 11,908 0.0149

2.02 发行时间 79,483,286 98.8742 893,088 1.1109 11,908 0.0149

2.03 发行方式 79,483,286 98.8742 897,598 1.1165 7,398 0.0093

2.04 发行规模 79,483,886 98.8749 896,998 1.1158 7,398 0.0093

2.05 定价方式 79,483,286 98.8742 893,088 1.1109 11,908 0.0149

2.06 发行对象 79,497,004 98.8912 882,880 1.0982 8,398 0.0106

2.07 发售原则 79,483,286 98.8742 896,598 1.1153 8,398 0.0105

2.08 上市地点 79,483,286 98.8742 896,598 1.1153 8,398 0.0105

2.09 承销方式 79,472,247 98.8604 896,998 1.1158 19,037 0.0238

2.10 筹资成本分析 79,483,286 98.8742 896,998 1.1158 7,998 0.0100

2.11 发行中介机构的选聘 79,483,286 98.8742 896,598 1.1153 8,398 0.0105

2.123 其他 79,483,286 98.8742 896,598 1.1153 8,398 0.0105

3 关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案 79,488,642 98.8808 892,242 1.1099 7,398 0.0093

4 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股股票并上市相关事宜的议案 79,488,642 98.8808 892,242 1.1099 7,398 0.0093

5 关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案 79,488,642 98.8808 892,242 1.1099 7,398 0.0093

6 关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案 79,493,552 98.8869 887,332 1.1038 7,398 0.0093

7 关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案 79,488,642 98.8808 892,242 1.1099 7,398 0.0093

8 关于公司聘请发行H股股票并上市的审计机构的议案 79,488,642 98.8808 892,242 1.1099 7,398 0.0093

11 关于制定、修订部分内部治理制度及规划的议案 逐项表决结果如下

11.01 《关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》 77,407,767 96.2923 2,493,642 3.1019 486,873 0.6058

12 关于确定公司董事角色的议案 79,096,467 98.3930 793,811 0.9874 498,004 0.6196

13 关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案 79,101,081 98.3987 799,928 0.9950 487,273 0.6063

本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司股东签名。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果均合法有效。

本法律意见书出具日期为 2026年9月2日。本法律意见书正本壹式贰份，无副本。

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于翱捷科技股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》的签署页）

上海布锦天诚估师事期所

经办律师:

吴恺

经办律师:

沈国权

号雨肠

2026年9月2日

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