翱捷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

证券代码：688220证券简称：翱捷科技

翱捷科技股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年04月

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2025年年度股东会会议资料目录

2025年年度股东会会议须知........................................3

2025年年度股东会会议议程........................................5

议案一、关于《2025年度董事会工作报告》的议案..............................8

议案二、关于《2025年度独立董事述职报告》的议案.............................9

议案三、关于续聘公司2026年度审计机构的议案..............................10

议案四、关于2025年度利润分配预案的议案................................11

议案五、关于董事2026年度薪酬方案的议案................................12

议案六、关于购买董高责任险的议案.....................................13

议案七、关于修订公司章程及其附件的议案..................................14

议案八、关于修订及制定公司治理制度的议案.................................15

议案九、关于董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案....................16

议案十、关于董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案.....................17

听取事项、关于高级管理人员2026年度薪酬方案的议案...........................18

附件一、《2025年度董事会工作报告》..................................20

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2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《翱捷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《翱捷科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）等相关规定，特制定2025年年度股东会须知。

一、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股

东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东

3翱捷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将

泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见

之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向

参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会的股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

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2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）股东会类型和届次：2025年年度股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年4月21日14点00分

召开地点：中国（上海）自由贸易试验区科苑路399号10幢8层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年4月21日至2026年4月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序：

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权：不涉及公开征集股东投票权事项。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东会会议须知

（四）审议会议各项议案

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投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案

1关于《2025年度董事会工作报告》的议案√

2关于《2025年度独立董事述职报告》的议案√

3关于续聘公司2026年度审计机构的议案√

4关于2025年度利润分配预案的议案√

5关于董事2026年度薪酬方案的议案√

6关于购买董高责任险的议案√

7关于修订公司章程及其附件的议案√

8关于修订及制定公司治理制度的议案√

累积投票议案

9.00关于董事会换届选举暨选举第三届董事会应选董事（5）人

非独立董事候选人的议案

9.01选举戴保家先生为公司第三届董事会非独√

立董事

9.02选举周璇先生为公司第三届董事会非独立√

董事

9.03选举韩旻女士为公司第三届董事会非独立√

董事

9.04选举吴司韵女士为公司第三届董事会非独√

立董事

9.05选举黄晨先生为公司第三届董事会非独立√

董事

10.00关于董事会换届选举暨选举第三届董事会应选独立董事（3）人

独立董事候选人的议案

10.01选举胡瞻先生为公司第三届董事会独立董√

事

10.02选举陈世敏先生为公司第三届董事会独立√

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董事

10.03选举吴荣辉先生为公司第三届董事会独立√

董事

本次股东会还将听取《关于高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》。

（五）推举计票、监票成员

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）现场与会股东对各项议案投票表决

（八）休会（统计现场表决结果）

（九）复会、宣读现场投票表决结果

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布现场会议结束

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议案一、关于《2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东及授权代表：

根据相关法律法规、规范性文件及公司《公司章程》《股东会议事规则》等的要求，董事会应当在年度股东会上就其过去一年的工作向股东会作出报告，并由股东会进行审议。

《2025年度董事会工作报告》（见附件一）已经公司第二届董事会第二十一

次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东予以审议。

翱捷科技股份有限公司董事会

2026年4月21日

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议案二、关于《2025年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及授权代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司

《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

公司现任独立董事李峰、张可、胡瞻所作的《2025年度独立董事述职报告》

已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

报告全文详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》。

请各位股东予以审议。

翱捷科技股份有限公司董事会

2026年4月21日

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议案三、关于续聘公司2026年度审计机构的议案

各位股东及授权代表：

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）自2015年起为公司提供年报审计服务，在历年的审计工作中，能够遵守职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，审计人员具有上市公司年审必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任审计工作。

基于上述原因，公司拟续聘普华永道中天为公司2026年度审计机构，聘期一年，并提请股东会授权公司经营管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。

本议案已经公司董事会审计委员会和第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘 2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-005）。

请各位股东予以审议。

翱捷科技股份有限公司董事会

2026年4月21日

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议案四、关于2025年度利润分配预案的议案

各位股东及授权代表：

经普华永道中天审计确认，公司2025年母公司期末可供分配利润为负数。

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及

《公司章程》的规定，鉴于公司2025年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，不满足利润分配条件。为保证公司的正常经营和持续发展，公司2025年度利润分配方案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。

本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-006）。

请各位股东予以审议。

翱捷科技股份有限公司董事会

2026年4月21日

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议案五、关于董事2026年度薪酬方案的议案

各位股东及授权代表：

结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平拟制定公司董事2026年薪酬方案：

一、适用对象公司全体董事

二、适用期限

2026年度

三、薪酬标准

在公司担任职务的内部董事按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴；

不在公司担任职务的外部非独立董事不领取董事津贴；

公司独立董事津贴为每年税前20万人民币，此外，独立董事因出席公司董事会、股东会等按相关法律法规的规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查，因涉及委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，直接提交公司董事会审议。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。

请各位股东予以审议。

翱捷科技股份有限公司董事会

2026年4月21日

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议案六、关于购买董高责任险的议案

各位股东及授权代表：

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、高级管理人员充分行使权利，履行职责和义务，保障广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及公司全体董事、高级管理人员及相关责任人员购买责任保险（以下简称“董高责任险”），主要保险条款内容如下：

（一）投保人：翱捷科技股份有限公司；

（二）被保险人：公司及全体董事、高级管理人员及相关责任人员（具体以保险合同约定为准）；

（三）赔偿限额：不超过人民币10000万元（具体以保险合同约定为准）；

（四）保险费用：不超过人民币40万元（具体以保险合同约定为准）；

（五）保险期限：一年（后续每年可续保或重新投保）；

（六）投保授权：为提高决策效率，董事会同时提请股东会授权公司管理层及其授权人员在上述责任险方案框架内办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险公司及其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。

本议案已经提交公司第二届董事会第二十一次会议，鉴于涉及公司全体董事利益，全体董事回避表决，直接提请股东会审议。

关联股东应对本议案回避表决，请非关联股东予以审议。

翱捷科技股份有限公司董事会

2026年4月21日

13翱捷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案七、关于修订公司章程及其附件的议案

各位股东及授权代表：

为持续符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关

法律法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订。

本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-014）及相关制度全文。

请各位股东予以审议。

翱捷科技股份有限公司董事会

2026年4月21日

14翱捷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案八、关于修订及制定公司治理制度的议案

各位股东及授权代表：

为持续符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关

法律法规、规范性文件的规定，公司修订了《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》并制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-014）及相关制度全文。

请各位股东予以审议。

翱捷科技股份有限公司董事会

2026年4月21日

15翱捷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案九、关于董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案

各位股东及授权代表：

公司第二届董事会任期即将届满，拟对董事会进行换届选举。公司第三届

董事会由5名非独立董事、3名独立董事及1名职工代表董事组成。

经公司董事会提名委员会资格审查，提名戴保家先生、周璇先生、韩旻女士、吴司韵女士、黄晨先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

本议案已经公司董事会提名委员会和第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

具体内容及候选人简历详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-

015）。

请各位股东予以审议。

翱捷科技股份有限公司董事会

2026年4月21日

16翱捷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十、关于董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案

各位股东及授权代表：

公司第二届董事会任期即将届满，拟对董事会进行换届选举。公司第三届

董事会由5名非独立董事、3名独立董事及1名职工代表董事组成。

经公司董事会提名委员会资格审查，提名胡瞻先生、陈世敏先生、吴荣辉先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中陈世敏先生及吴荣辉先生均为会计专业人士。

本议案已经公司董事会提名委员会和第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议。

具体内容及候选人简历详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-

015）。

请各位股东予以审议。

翱捷科技股份有限公司董事会

2026年4月21日

17翱捷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

听取事项、关于高级管理人员2026年度薪酬方案的议案

各位股东及授权代表：

根据《上市公司治理准则》，高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

为进一步规范公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理体系，充分发挥薪酬的激励与约束作用，促使高级管理人员勤勉尽责、恪尽职守，助力公司效益提升与可持续发展，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《2026年度高级管理人员薪酬方案》，主要内容如下：

一、薪酬构成

公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入三部分组成。其中，绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例不低于50%。

中长期激励是指公司将根据年度经营情况、市场环境变化及发展需求，可对高级管理团队采取股票期权、股票增值权、限制性股票、员工持股计划及其

他中长期专项奖金、激励或奖励等方式。具体激励方案将严格遵循国家相关法律法规、监管要求另行制定并履行相应决策程序。

二、薪酬确定依据

高级管理人员的基本薪酬与绩效薪酬的总额，以高级管理人员上年度薪酬总额为基础，综合考量公司2026年度经营业绩、高级管理人员个人履职成效、同行业薪资增幅水平及公司2026年度战略规划等因素合理确定。

三、薪酬发放方式

1、基本薪酬按月发放，于每月月底前支付；

2、绩效薪酬以年度绩效为导向，以公司年度经营目标为考核基础，实行分期考核。分期发放金额将根据考核期内公司层面的经营业绩完成情况、个人层面的履职成效情况，经董事会薪酬与考核委员会考核审定后确定并支付；同时，保留一定比例的绩效薪酬，在2026年年度报告披露后发放；

3、年度绩效评价将依据经审计的财务数据开展，若考核结果与已发放绩效

薪酬存在差异，可对该考核年度内已发放的绩效薪酬进行追溯调整，实行多退少补。

18翱捷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

四、其他说明

1、中长期激励收入：公司将根据公司已披露的中长期激励方案进行高级管

理人员中长期激励的考核和实施。

2、担任公司董事的高级管理人员，不因履行董事职责而从公司额外领取报酬。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会与第二届董事会第二十一次会议

审议通过，关联委员、关联董事回避表决。

本议案需在股东会上予以说明。

翱捷科技股份有限公司董事会

2026年4月21日

19翱捷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件一、《2025年度董事会工作报告》翱捷科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度（以下简称“报告期”），翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康地发展。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、2025年公司经营情况概述

（一）主营业务情况

2025年，公司整体实现营收38.17亿元。其中，公司芯片产品、芯片定制

业务和半导体 IP授权三个主营业务板块分别实现收入 35.79亿元、2.17亿元和

0.2亿元，占营业收入比例分别为93.78%、5.69%和0.53%。

1、芯片销售业务

2025年，凭借丰富的产品系列、高效的市场推广策略，公司芯片业务持续

大幅增长，芯片产品收入实现35.79亿元，在营业收入中占比93.78%，为公司营收的核心支柱。

在芯片产品矩阵中，蜂窝基带芯片表现尤为突出，2025年实现收入33.58亿元，在芯片产品收入中占比93.81%，在营业收入中占比87.97%，是驱动营收增长的关键引擎。公司蜂窝基带芯片全面支持 2G-5G全制式通信协议与全球主流频段，依托射频基带一体化、高集成度、低功耗、高可靠等核心技术优势，可提供高速、稳定、安全的无线连接能力，能够满足多元化应用场景对无线通信的差异化需求。

20翱捷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

在下游应用领域，公司蜂窝基带类芯片展现出了强大的适配性，广泛覆盖多个热门行业场景。在智能手机领域，公司芯片依托公司蜂窝基带芯片高性价比、高灵活性及全球多频段支持能力，可为手机用户提供稳定可靠的蜂窝通信体验，保障高清通话、高速上网与数据传输，满足日常及全球化使用需求；在智能可穿戴领域，能帮助智能手表、手环实现实时健康数据监测和便捷通信功能，让用户在运动、生活过程中也能及时接收重要信息；车联网领域，借助蜂窝基带类芯片，能为车主提供实时路况导航、远程车辆控制等智能服务，助力汽车向智能化、网联化转型；移动宽带设备方面，基于公司解决方案的移动路由器、CPE设备为用户提供稳定且高速的移动网络，满足随时随地的上网需求；

资产管理场景中，芯片能够赋予资产标签联网功能，实现资产的实时定位与追踪，帮助企业提升管理效率，降低运营成本；在金融支付领域，芯片确保支付过程的安全与高效，保障交易信息的快速、准确传输，推动无接触支付的广泛普及；共享经济场景下，芯片赋能共享单车、共享充电宝等设备，实现远程监控、精准计费等功能；智能能源领域，借助芯片实现对能源设备的远程控制和数据采集，助力构建高效、智能的能源管理体系。随着万物互联的时代到来，作为各类终端解决方案的核心硬件，公司丰富的产品体系将会迎来更广、更多样的市场机会。

2、芯片定制业务及 IP授权业务

在芯片定制业务方面，公司作为平台级芯片企业，是国内最早进行 ASIC定制业务的企业，有深厚的技术积累和丰富的先进制程量产经验，凭借先进制程下超大规模复杂 SoC设计验证能力、丰富的大型芯片设计服务项目经验、强

大的软硬件支持能力以及灵活多样的全流程综合解决方案，公司能够精准把握不同客户的定制化需求，提供一站式芯片定制解决方案。公司目前已经服务的企业涵盖了人工智能头部企业、大型互联网科技企业、大型存储企业、头部

RISC-V方案提供商、工业控制企业等，获得客户高度认可。

报告期内，公司芯片定制业务收入2.17亿元，相比去年同期有所下降。该部分收入减少主要源于两方面原因：一方面，前两年公司根据业务发展节奏，曾战略性将 ASIC资源向自研芯片进行倾斜调整；另一方面，当前公司在手订单制程先进、技术复杂度较高，交付周期较长，通常在1.5年左右，而公司对NRE（工程开发费）部分的收入确认需要在订单项目交付确认后一次性确认。

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这使得尽管目前公司的芯片定制业务在手订单丰富，但在报告期内可确认的收入不高。截至报告期末，公司在手订单丰富，且新订单绝大部分采用先进制程，与 AI、算力等应用领域相关。后续，在手订单将逐步进入交付与收入确认周期，该业务板块有望成为公司长期稳定的业绩增长点。

在 IP授权业务方面，公司相关 IP目前主要应用于自有产品研发及 ASIC定制业务，纯 IP授权业务的增量相对有限，对整体营收贡献较小。报告期内，该项业务实现收入2010.39万元，占公司营业收入比例不足1%。

（二）技术研发创新方面

作为高科技公司，公司始终注重研发创新，持续保持大额研发投入，在蜂窝、非蜂窝等各类无线通信领域不断进行技术累积和创新，进一步深化产品技术布局与智能 SoC芯片平台建设。报告期内公司研发投入约 12.99亿元（含股份支付），占营业收入的34.03%。2025年公司合计投入18个研发项目，其中新开立 6项，顺利完成 7项；截至报告期末，包含基于先进工艺的 5G-A与 AI融合终端 SoC芯片研发、车规级 5G+RedCap通信模块研发及产业化、5G智能

手机 SoC芯片项目开发、5G轻量化智能终端芯片、4G智能手机芯片平台等

11个研发项目有序进行中。持续的研发投入为公司在前沿技术布局、产品快速

迭代升级及多层次产品矩阵构建提供强劲支撑，不断夯实公司的技术壁垒；充足的项目储备为公司持续拓宽终端应用场景、稳步扩大市场规模筑牢坚实根基。

截至报告期末，公司研发人员1157人，占公司总人数的比例为90.18%，研发人员中具备博士学历的24人、硕士学历的842人，硕博占比超过70%，且大多数具备10年以上工作经验，强大的人才队伍为公司持续进行科技创新奠定了坚实的基础。

（三）业务布局及市场拓展方面

1、智能 SoC持续推出，端侧 AI能力加速落地

在智能 SoC芯片布局上，公司已逐步构建起从 4G到 5G、从低端到中高端的多层次智能 SoC产品组合，已经推出集成 20 TOPS算力独立 NPU的 SoC方案，端侧 AI能力加速落地：

1）公司首款 4G四核智能 SoC芯片已成功商用并实现大规模出货。截至

报告期末，公司该产品总出货量已经突破 500万颗，充分验证了公司智能 SoC

22翱捷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

芯片平台的稳定性和可靠性。报告期内，采用该芯片平台的方案已经应用在智能手机、智能手表、智能模组、智能支付终端、智能教育终端、PDA、DVR

等多种终端项目中，已有近数十家品牌商基于该平台推出相关产品，市场反馈良好。

2）第一代 4G八核智能 SoC芯片已经在 2025年推出两款系列产品。该产

品系列聚焦性能提升与功耗优化，同时兼顾成本效益，可以满足市场对高性价比 4G智能手机解决方案的需求，同时也支持客户扩展出智能模组、车载中控座舱、平板电脑等多元化产品线，已经在多个领域陆续实现终端产品上市：在车机领域，载有公司该芯片的天际通新一代智能车机已经在2025年下半年上市，另有多个项目正在同步推进中；在智能手机领域，已经有两个手机客户的终端产品于2025年上市销售，市场反应良好，客户已经向公司返单；另有两个手机客户的终端产品也将于2026年上半年陆续上市，此外还有近10个智能手机项目正在推进中，其中原 4G四核智能手机客户 100%导入公司 4G八核智能手机方案；在智能平板领域，首发客户已经在日本、东南亚等市场出货，另有10多个平板项目正在同步推进中；在桌面陪护智能机器人领域，首发客户已经实现小批量出货。

3）第二代 4G八核智能 SoC芯片已经回片。在通信能力方面，该芯片不

仅支持 FDD/TDD LTE/WCDMA/GSM，同时还支持 Wi-Fi 6、Bluetooth 5.4、GNSS与 FM等多种非蜂窝无线连接能力，可灵活适配全球多区域、多运营商网络环境，助力客户快速实现规模化部署。在 AI算力方面，该芯片集成自研NPU，提供高达 20Tops的端侧算力，支持 INT4、INT8、FP16、BF16等多精度计算，并兼容 ONNX、TensorFlow、TFLite等主流 AI框架，可以适配 Qwen、Deepseek、Llama、Gemma等各种主流大模型的端侧部署需求，可支持文本问答、实时翻译、AI图片生成与编辑、视频超分辨率处理等多模态离线端侧应用，赋能端侧 AI Agent的运行。该芯片通过 NPU与 CPU、GPU、ISP、VPU的系统级协同，不仅有效降低端到云的数据传输与算力依赖，也在时延控制、功耗优化与用户隐私保护方面展现出显著优势，为终端用户带来更好的 AI交互体验，具备主流中高端手机平台的表现水平。在内存与存储配置方面，该芯片是业内首款支持 LPDDR4/4x/5/5x的 4G SoC，可帮助客户更有效地应对存储市场

23翱捷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料的供应波动。该芯片在安兔兔评测中，综合跑分突破 69万分，在 4G平台中展现出领先的系统性能表现，为流畅应用、多任务处理及 AI体验提供坚实基础。

该芯片计划于2026年年内实现规模量产。

4）首颗 5G八核智能 SoC芯片已经回片，测试进展良好，目前 5G实网电

话已打通，其他各项仪表测试顺利，该款芯片具备先进的 5G-A通信能力及高性能 AI能力，将进一步完善公司智能 SoC芯片的产品布局。该芯片计划于

2026年年底实现量产。

综上，公司按照既定计划已经实现 4G四核智能 SoC芯片的销量增长、4G八核智能 SoC芯片的迭代推进，以及 5G八核智能 SoC芯片的系统布局。未来，公司将结合市场需求及应用场景的情况，不断丰富智能 SoC芯片产品矩阵，持续优化产品性能，形成更加立体化的产品系列，同时强化海内外市场布局，提高市场竞争力，努力提升市场份额。

2、持续拓展 5G蜂窝通信领域

1）在 5G NR领域，公司已经成功推出芯片平台 ASR1901。该芯片平台是

一款面向 5G移动宽带及行业物联网应用的先进 5G NR平台，符合 3GPP R16标准，并兼容 SA/NSA组网方式。基于 ASR1901打造的多款 5G CPE产品已被移远通信、芯讯通、伟文、诺基亚、诺行科技等多家方案商及品牌客户采用并

实现成功的商业化部署。依托广泛的 OEM与 ODM合作，这些合作伙伴已推出多种终端产品形态，覆盖多样化应用场景，共同构建起开放、多元、具备规模化能力的 5G FWA生态体系，为大规模商用部署奠定坚实基础。该芯片平台还在由印尼头部数字基础设施与连接服务提供商 SURGE主导的 5G固定无线

接（FWA）网络中进入规模化部署阶段，服务当地家庭及企业高速宽带互联接入需求，加快印尼固定宽带基础设施建设与数字化转型进程。

2）在 5G RedCap领域，已经完成了多款产品布局，成功切入多个市场并

逐步实现规模化量产出货，获得了市场广泛认可：面向模组/MIFI/车载/工控等物联网市场，公司推出的 ASR1903系列产品已经通过中国移动、中国联通、中国电信三大运营商的认证。基于该平台的 MiFi产品已经被中兴，飞猫等多个品牌采用，并实现规模出货。移远、芯讯通、美格、有方、中移物联、移柯等在内10余家客户共30余款模组及产品已经送样测试或者商用发布。面向轻

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量化可穿戴市场，公司 ASR3901平台已有超过 20款终端完成中国移动的运营商入库及工信部的进网认证，并已开始规模化商用出货；面向智能可穿戴/智能终端市场，报告期内公司推出了全球首款 RedCap+Android 智能芯片平台ASR8603平台系列产品。基于该芯片平台方案的终端产品将于 2026年第一季度进入小批量出货。

随着 5G网络基础设施持续完善、行业应用场景加速渗透，5G网络商用价值逐步显现，2026年 5G蜂窝物联网市场有机遇迎来规模化增长。公司凭借先发优势，在该领域已经形成商业支撑能力。未来，公司将持续深耕 5G蜂窝物联网核心技术，迭代优化现有芯片产品，加速在家庭宽带、工业控制、车载、智能可穿戴等场景的深度渗透，并积极拓展更多细分应用场景，同时积极拓展海外市场布局，助力全球 5G蜂窝物联网产业高质量发展，为公司构建长期核心竞争力、实现业绩持续增长奠定坚实基础。

3、持续提升 4G蜂窝物联网产品销售规模

报告期内，作为营业收入的主要来源，公司 4G蜂窝物联网芯片业务销售收入持续攀升。

1）在 Cat.1领域，依托丰富的产品线、出色的性能表现、高效的客户支持，

公司产品方案在多个重点应用场景进一步实现规模化落地：在智慧扫码支付领域，公司 Cat.1方案已进入微信、支付宝两大国内移动支付巨头的产品体系，并已实现批量供货。在电动两轮车领域，公司 Cat.1 bis方案已被雅迪、爱玛、绿源等多家头部国产品牌采用，新国标车型累计出货达数百万台。在海外市场，基于公司 Cat.1 bis平台的解决方案已在印度、东南亚、非洲、拉美及欧洲等区

域与主流或者头部品牌及运营商实现商业化合作，在支付终端、可穿戴、工业控制以及其他行业终端等多个应用领域实现规模化落地，海外出货规模持续扩大。随着公司 Cat.1平台产品的全球渗透率和品牌影响力稳步提升，该业务将为公司业绩增长做出更大贡献。报告期内，公司 Cat.1主芯片销量保持高速增长态势，出货量同比上年增长近50%，截至报告期末，累计出货量已突破6亿颗。

2）在 Cat.4领域，公司专注于产品迭代与技术优化，已形成覆盖不同应用

场景和区域市场的系列化产品方案。在数据类产品市场（电力/MBB/模组），

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公司 Cat.4芯片不仅采用创新性的射频基带一体化构架设计，还具备硬隔离的TrustZone安全控制机制，在保证高性能的同时，有效确保数据传输的高安全性和高可靠性，赢得了良好市场口碑。在MBB（CPE、MiFi、UFi）细分领域，公司产品在性能、稳定性及安全性方面具备显著优势，市场规模保持领先，并已实现已在亚洲、非洲、欧洲及美洲等全球主要区域的规模化出货。在车联网领域，公司推出新一代专供该领域的芯片平台先后通过 AEC-Q100认证以及NG-eCall认证等权威认证，已在奇瑞、奔腾、长安、广汽、东风、东风日产等国内主流自主品牌及部分合资品牌实现规模出货，且多款客户车型出口海外，仅 1806E单品在车载前装平台的年销售规模就已经突破一百五十万颗。报告期内公司产品出货规模继续扩大，相较上年实现了稳定增长。

3）在 Cat.7领域，公司芯片产品已完成在该领域的布局，目前已导入中兴、TCL、TPLINK等品牌客户，并推出 CPE、MiFi等终端产品。后续，公司将以现有产品为基础，持续拓展更多客户和应用场景。

综上，公司通过持续深耕 4G蜂窝物联网市场，在产品创新、客户拓展和应用场景多元化方面均取得显著成效。在巩固国内市场领先地位的同时，公司积极拓展海外市场，为实现长期规模增长奠定了坚实基础。

4、大力推进芯片定制业务的发展

自 2024年下半年开始，AI算力、端侧 AI、可穿戴及 RISC-V芯片领域的需求爆发，带动 ASIC定制服务市场空间显著扩大。与此同时，公司自研芯片项目陆续转入量产，释放出更多的研发设计资源向芯片定制业务倾斜。公司依托先进制程下超大规模复杂 SoC设计验证能力、成熟的行业服务经验及丰富自

研 IP等核心优势，通过技术创新与架构优化，为客户提供满足需求的芯片设计服务，并已在 AI云侧、AI端侧、可穿戴及 RISC-V等多个应用领域取得行业头部客户订单。公司的芯片定制业务涵盖从架构定义、IP选型、前端设计到工艺实现、流片交付的全流程设计服务，并在客户量产阶段，依托公司在产能、品质及成本控制等方面的资源储备和能力优势，为客户的规模化量产供货提供一站式支撑。凭借上述优势，公司所服务的客户类型与应用场景均呈现多元化特征，为该业务板块健康发展奠定了良好基础。

未来，随着 AI技术普及与算力升级，新场景、新行业也会不断涌现。大

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规模推理、端侧大模型、多模态感知融合、智能机器人、智能驾驶、工业智能

及边缘控制等核心领域，对高集成度、高能效比、高定制化专用芯片的需求将持续增长。公司会持续深耕高端芯片定制领域，继续加大对 ASIC业务的资源投入，不断拓展应用边界，提升服务能力，扩大业务规模。

5、积极拓展端侧 AI及其他新兴领域

在新兴市场领域，公司凭借在通信领域深厚的技术累积，为智能终端及垂直行业应用的拓展筑牢根基，推动产品在新兴细分赛道成功落地。

1）在端侧 AI方向，公司的相关芯片产品凭借强大的处理能力、出色的兼

容性及低功耗优势，已成功切入 AI玩具、AI眼镜、AI学习设备等应用场景。

通过芯片应用层与云端模型的直接打通，不仅确保了数据传输的高效与稳定，更极大拓宽了端侧 AI在消费电子领域的落地能力。未来，公司将持续加强端侧 AI算力与算法的协同优化，依托自身的技术优势，推进智能交互、语音识别、图像处理等更多 AI能力的集成，进一步将应用拓展至智能家居、教育、工作、老幼陪护等多样化场景。

2）在 5G新兴应用领域，公司积极跟进低空经济产业进展。公司积极参与

5G推进组组织的低空通信关键技术试验，与网络厂商配合完成 5G-A的低空通

信关键技术实验室测试。同时，公司还在 5G定位、高精度时延同步、工业互联网等新兴方向积极布局技术储备和产品开发，凭借在蜂窝基带芯片领域的丰富经验，不断优化技术方案，以应对未来多样化的市场需求。

未来，公司将持续关注 AI与 5G技术的深度融合趋势，结合行业应用需求，推动智能终端、物联网、智慧城市、智能制造等领域的创新应用，努力构建多元化业务增长点，提升核心竞争力。

（四）股权激励

在资本市场运营和企业内部激励机制建设过程中，公司积极践行价值管理，持续推出激发团队活力的重要举措。

2023年公司推出了面向员工、核心技术人员、高管的股票激励计划并完成

首次授予；2024年10月，完成预留部分的授予工作。2025年4月，公司对首个考核期即2024年度的业绩表现，从公司层面和个人层面进行了全面考核，顺利完成了股权激励计划首次授予部分第一批归属，共向883名激励对象归属

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了308.2146万股限制性股票，为5名高管办理了增值权行权事宜。本次激励计划旨在通过多元化的激励方式、科学合理的业绩考核目标和评价体系，充分调动公司各层级员工的工作积极性，推动公司可持续发展。

（五）完善公司治理

公司始终以完善公司治理为高质量发展的重要基石，持续构建科学、规范、高效的现代化治理体系。报告期内，面对复杂的市场环境，公司围绕发展战略全面梳理业务布局，深化组织架构调整与内部管理提升：一方面聚焦核心优势领域，推动业务专业化、精细化发展；另一方面优化部门设置与职责分工，畅通内部协同机制，有效提升跨部门协作效率与整体运营效能，进一步增强了公司在市场竞争中的适应能力与经营灵活性。

二、董事会日常工作情况

（一）董事履职和董事会运作情况

公司严格按照《公司章程》及各项制度规定的程序提名、选举董事及各专

门委员会委员，董事会及各专门委员会的人员构成符合法律、法规的规定。公司董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序，认真贯彻执行股东会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。目前，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会，各专门委员会严格按照各委员会工作细则，对各自职责范围内的重大事项进行审议，进一步提升董事会工作质量。

2025年董事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，召开董事会会议共计7次，全年合计审议了37项议案。报告期内，所有董事会会议的召集、提案、出席、表决、决议等均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》

等各项法律法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：

时间会议名称审议议案

1、关于公司及全资子公司向银行等金融机构申请综

第二届董事会第十二

2025/3/28合授信额度的议案

次会议

2、关于公司为全资子公司提供担保的议案

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时间会议名称审议议案

3、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的

议案

4、关于使用自有资金进行委托理财的议案

5、关于开展外汇衍生品交易业务的议案

6、关于制定《市值管理制度》的议案

7、关于制定《舆情应对管理制度》的议案

1、关于《2024年度总经理工作报告》的议案

2、关于《2024年度董事会工作报告》的议案

3、关于《2024年度独立董事述职报告》的议案4、关于《2024年度董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》的议案

5、关于《2024年度董事会审计委员会履职报告》的

议案6、关于《公司关于会计师事务所履职情况评估报告》的议案7、关于《审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》的议案

第二届董事会第十三8、关于续聘公司2025年度审计机构的议案

2025/4/7

次会议9、关于《2024年度财务决算报告》的议案

10、关于2024年年度利润分配预案的议案

11、关于《2024年年度报告》及摘要的议案12、关于《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

13、关于《2024年度内部控制评价报告》的议案

14、关于《2024年度社会责任报告》的议案

15、关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬及

2025年度薪酬方案的议案16、关于《2024年“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》的议案

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时间会议名称审议议案

17、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的

议案

18、关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个归属期符合归属条件的议案

19、关于公司2023年股票增值权激励计划第一个行

权期符合行权条件的议案

1、关于《2025年第一季度报告》的议案

第二届董事会第十四2、关于修订《公司章程》及附件的议案

2025/4/29

次会议3、关于修订公司部分管理制度的议案

4、关于召开公司2024年年度股东大会的议案

1、关于修订及制定公司部分治理制度的议案

第二届董事会第十五

2025/6/272、关于选举公司第二届董事会战略委员会委员的议

次会议案

第二届董事会第十六

2025/7/29关于参与投资私募基金暨关联交易的议案

次会议

1、关于《2025年半年度报告》及其摘要的议案2、关于《2025年半年度募集资金存放与实际使用情

第二届董事会第十七

2025/8/27况的专项报告》的议案

次会议3、关于《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告》的议案

第二届董事会第十八

2025/10/30关于公司2025年第三季度报告的议案

次会议

（二）董事会组织召开股东会并执行股东会决议情况

2025年，公司董事会依据《公司法》《公司章程》等有关法律法规，严格

按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议。

??2025年，公司共召开1次股东会，股东会通过的各项议案都得到了落实。

时间会议名称审议议案

30翱捷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

1、关于《2024年度董事会工作报告》的议案

2、关于《2024年度独立董事述职报告》的议案

3、关于《2024年度监事会工作报告》的议案

4、关于《2024年度财务决算报告》的议案

2024年年度股东大

2025/5/205、关于2024年年度利润分配预案的议案

会

6、关于《2024年年度报告》及摘要的议案

7、关于续聘公司2025年度审计机构的议案

8、关于修订《公司章程》及附件的议案

9、关于修订公司部分管理制度的议案

（三）董事会各专门委员会的履职情况

报告期内，审计委员会对公司的内部制度及财务信息等进行审核，在年度、半年度及季度财务报告的编制及审计过程中勤勉尽职，认真履行监督、核查职能。报告期内，审计委员会共召开了7次会议，对公司定期报告、续聘会计师事务所、聘任公司审计部主任、募集资金存放与使用、财务决算等事项进行审阅，并将相关议案提交董事会审议。同时还对会计师事务所提交的专项自查报告、年度审计计划等事项进行了审查及沟通讨论。本着勤勉尽责、实事求是的原则，审计委员会委员在指导内部审计工作、监督及评估外部审计机构、建立有效的内控机制等方面建言献策，积极维护了公司及全体股东利益。

报告期内，薪酬与考核委员会召开了1次会议，对公司的高级管理人员年度薪酬、限制性股票激励计划首次授予部分的归属等事项进行了审议；战略委

员会召开了1次会议，讨论了公司发展战略、产品规划等事项。

公司董事会各专门委员会均严格遵守《公司章程》、各委员会议事规则等

相关规定，勤勉尽责，保证了董事会的科学决策和有效运行。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及

《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽职，积极参与董事会及各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对相关重大事项发表了明确意见，充分发挥了独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，

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维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。

（五）信息披露和内幕信息管理情况

公司董事会严格恪守信息披露相关法律法规及监管要求，严格履行信息披露义务，按时合规完成定期报告披露，同时结合公司经营实际，以真实、准确、完整、及时、公平为核心原则发布各类公告，切实履行信息披露法定义务，保障投资者及时掌握公司重大事项动态，全力维护广大投资者的合法权益。2025年10月，上海证券交易所公布沪市上市公司信息披露工作评价结果，公司凭借规范的信息披露流程、高质量的信息披露内容，连续三年荣获最高等级 A类评价。

公司高度重视内幕信息管理工作，在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期内，全体董事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格执行内幕信息知情人登记管理制度，确保董事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务，严格遵守买卖股票规定。报告期内，公司未发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。

（六）投资者关系管理

公司董事会高度重视投资者沟通与市场舆情管理，以专业、务实的态度推进各项工作，严格执行投资者关系管理相关制度要求。公司通过上市公司公告、投资者交流会、业绩说明会、上证 e互动平台问答、接听投资者电话、沟通邮

件互动等多元化沟通渠道，构建了全方位、多层次的投资者沟通体系，及时、准确地向投资者及市场传递公司经营动态、发展战略等重要信息，持续增进市场对公司的认知与信任。

（七）董事绩效评价

报告期内，公司董事均按照岗位职责要求勤勉、忠实履行职责，积极推进公司各项经营管理及战略落地工作，维护了公司利益；独立董事已通过自我评价、相互评价等方式完成了履职评价。

（八）董事薪酬情况董事薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，并严格按照《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司治理制度履行了相应的审议程序。

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根据公司董事薪酬方案，在公司担任具体经营职务的内部董事按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴；独立董事领取独立董事津贴，其他外部董事不从公司领取薪酬。董事因担任具体经营职务获得的薪酬发放情况符合法律法规、公司章程、薪酬与绩效考核管理制度的要求，相关薪酬变化符合业绩联动的要求，具体金额已在2025年年度报告相应章节中披露。

三、2026年度董事会主要工作2026年，公司董事将持续严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，充分彰显在公司治理中的核心引领作用，稳步推进公司各项战略落地，确保年度经营目标圆满达成，同时重点推进以下工作：

1、继续提升公司规范运作水平。进一步完善公司各项的规章制度，优化

公司的治理结构及内部控制体系，提升规范运作水平，为公司高质量发展筑牢基础。同时，积极组织公司董事及高级管理人员参与监管部门组织的专项培训与学习交流活动，强化相关人员的合规意识与履职能力，保障公司治理规范高效运行。

2、扎实做好董事会的日常经营管理工作。公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性

文件的要求，恪尽职守、勤勉履职，努力提升公司经营管理质量，监督公司提质增效重回报专项行动方案的落地执行；认真履行信息披露义务，秉持公开、公正、公平原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，持续强化公司治理水平与运营透明度，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

3、公司独立董事将认真依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》，

发挥自身监督职能，并充分发挥在各专门委员会的作用，建言献策、勤勉尽责，保障公司持续、健康、稳定发展。

特此报告。

翱捷科技股份有限公司董事会

2026年4月21日

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