证券代码：688220证券简称：翱捷科技公告编号：2025-025
翱捷科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件的议案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》，相关议案需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况鉴于全国人民代表大会常务委员会于2023年12月修订了《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会于2025年3月修订了《上市公司章程指引》，为持续符合相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使，公司章程附件的《监事会议事规则》相应废止，并结合《公司法》修订情况拟对《翱捷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订。
1、鉴于公司不再设置监事会，删除“第七章公司监事会”内容（即第一百四十一条至第一百五十四条）及其他章节关于“监事”“监事会”的相关描述，监事会的部分职权由审计委员会行使；
2、将“股东大会”改为“股东会”；
3、因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容
相应调整；
4、除前述三类修订外，其他主要修订情况对比如下：
序号修订前修订后
1序号修订前修订后
第一条为了维护公司、公司股东和债权第一条为了维护公司、公司股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》(以和行为，根据《中华人民共和国公司
1下简称“《公司法》”）、《中华人民法》(以下简称“《公司法》”）、《中共和国证券法》（以下简称“《证券华人民共和国证券法》（以下简称法》”）和其他有关规定，制订本章“《证券法》”）和其他有关规定，制程。定本章程。
第八条代表公司执行公司事务的董事长
第八条公司董事长为公司的法定代表人为公司的法定代表人。担任法定代表人
的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
2
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生及变更应当经过董事会同意。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
3
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，公第十条公司股东以其认购的股份为限对
司股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部财产对公
4责任，公司以其全部财产对公司的债务司的债务承担责任。
承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股规范公司的组织与行为、公司与股东、
5东与股东之间权利义务关系的具有法律股东与股东之间权利义务关系的具有法
约束力的文件，对公司、公司股东、董律约束力的文件，对公司、公司股东、事、监事、高级管理人员具有法律约束董事、高级管理人员具有法律约束力的
2序号修订前修订后力的文件。依据本章程，公司股东可以文件。依据本章程，公司股东可以起诉起诉股东，公司股东可以起诉公司董股东，公司股东可以起诉公司董事、和事、监事、总经理和其他高级管理人高级管理人员，公司股东可以起诉公员，公司股东可以起诉公司，公司可以司，公司可以起诉股东、董事、和高级起诉股东、董事、监事、总经理和其他管理人员。
高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指
是指公司的首席战略官、副总经理、董公司的首席战略官、总经理、副总经
6
事会秘书、财务总监和董事会认定的其理、财务总监、董事会秘书和本章程规他人员。定的其他人员。
第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币
7明面值，每股面值人民币1元。标明面值，每股面值人民币1元。
第二十一条公司或者公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、括公司的附属企业）不得以赠与、垫
担保、补偿或者贷款等形式，对购买或资、担保、借款等形式，为他人取得本者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会
8
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：
9（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规以及中国证监会
3序号修订前修订后
监会、证券交易所批准的其他方式。规定的其他方式。
第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会形收购本公司股份的，应当经股东会决决议；公司因本章程第二十四条第一款议；公司因本章程第二十五条第一款第
第（三）项、第（五）项、第（六）项（三）项、第（五）项、第（六）项规规定的情形收购本公司股份的，可以依定的情形收购本公司股份的，可以依照照本章程的规定或者股东大会的授权，本章程的规定或者股东会的授权，经2/3经2/3以上董事出席的董事会会议决以上董事出席的董事会会议决议。
议。公司依照本章程第二十五条第一款
10
公司依照本章程第二十四条第一款规定规定收购本公司股份后，属于第（一）收购本公司股份后，属于第（一）项情项情形的，应当自收购之日起10日内注形的，应当自收购之日起10日内注销；销；属于第（二）项、第（四）项情形属于第（二）项、第（四）项情形的，的，应当在6个月内转让或者注销；属于应当在6个月内转让或者注销；属于第第（三）项、第（五）项、第（六）项
（三）项、第（五）项、第（六）项情情形的，公司合计持有的本公司股份数形的，公司合计持有的本公司股份数不不得超过本公司已发行股份总数的10%，得超过本公司已发行股份总额的10%，并并应当在3年内转让或者注销。
应当在3年内转让或者注销。
11第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作
12
为质押权的标的。为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的
自公司成立之日起1年以内不得转让。股份，自公司股票在证券交易所上市交公司公开发行股份前已发行的股份，自易之日起1年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日起1公司董事、高级管理人员应当向公年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变动
13公司董事、监事、高级管理人员应当向情况，在就任时确定的任职期间每年转
公司申报所持有的本公司的股份及其变让的股份不得超过其所持有本公司同一动情况，在任职期间每年转让的股份不类别股份总数的25%；所持本公司股份自得超过其所持有本公司同一种类股份总公司股票上市交易之日起1年内不得转
数的25%；所持本公司股份自公司股票上让。上述人员离职后半年内，不得转让市交易之日起1年内不得转让。上述人其所持有的本公司股份。
4序号修订前修订后
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明提供的凭证建立股东名册，股东名册是股东持有公司股份的充分证据。股东按证明股东持有公司股份的充分证据。股
14
其所持有股份的种类享有权利，承担义东按其所持有股份的类别享有权利，承务；持有同一种类股份的股东，享有同担义务；持有同一类别股份的股东，享等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规以及本章程（四）依照法律、行政法规以及本章程
的规定转让、赠与或者质押其所持有的的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；股份；
15（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名券存根、股东大会会议记录、董事会会册、股东会会议记录、董事会会议决
议决议、监事会会议决议、财务会计报议、财务会计报告，符合规定的股东可告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有
16
信息或者索取资料的，应当向公司提供关材料的，应当遵守《公司法》《证券
5序号修订前修订后证明其持有公司股份的种类以及持股数法》等法律、行政法规的规定。
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权容违反法律、行政法规的，股东有权请请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、
决方式违反法律、行政法规或者本章程表决方式违反法律、行政法规或者本章规定，或者决议内容违反本章程规定程规定，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起60日的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
17议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
18（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
6序号修订前修订后
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章事、高级管理人员执行公司职务时违反
程的规定，给公司造成损失的，连续180法律、行政法规或者本章程的规定，给日以上单独或者合并持有公司1%以上股公司造成损失的，连续180日以上单独份的股东有权书面请求监事会向人民法或者合计持有公司1%以上股份的股东有院提起诉讼；监事会执行公司职务时违权书面请求审计委员会向人民法院提起
反法律、行政法规或者本章程的规定，诉讼；审计委员会成员执行公司职务时给公司造成损失的，前述股东可以书面违反法律、行政法规或者本章程的规请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或者的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
19
利益受到难以弥补的损害的，前款规定或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使的股东有权为了公司的利益以自己的名公司利益受到难以弥补的损害的，前款义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的名义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造前两款的规定向人民法院提起诉讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上
7序号修订前修订后
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；
（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债人独立地位和股东有限责任损害公司债
20
权人的利益；权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者（五）法律、行政法规以及本章程
其他股东造成损失的，应当依法承担赔规定应当承担的其他义务。
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。
新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
21承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
8序号修订前修订后
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股删除
份的股东，将其持有的股份进行质押
22的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制第四十二条公司的控股股东、实际控
人、董事、监事、高级管理人员不得利制人应当依照法律、行政法规、中国证
用其关联关系损害公司利益。违反规定监会和证券交易所的规定行使权利、履的，给公司造成损失的，应当承担赔偿行义务，维护上市公司利益。
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
23利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得直接或者通过子公司向董
事、监事、高级管理人员提供借款。
新增第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
24
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟
9序号修订前修订后
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质押
25其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让
26
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
10序号修订前修订后
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资使下列职权：
计划；（一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；
算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；
本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司
27
（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十七条清算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出
（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产，涉及资产总额或者成交金
事务所作出决议；额超过公司最近一期经审计总资产30%的
（十二）审议批准本章程第四十二事项；
条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用
（十三）审议公司在一年内购买、途事项；
出售重大资产，涉及资产总额或者成交（十二）审议批准公司与关联人发金额超过公司最近一期经审计总资产30%生的交易金额（公司提供担保除外）占
的事项；公司最近一期经审计总资产或市值1%以
（十四）审议批准变更募集资金用上的交易，且超过3000万元；
途事项；（十三）审议股权激励计划和员工
（十五）审议批准公司与关联人发持股计划；
11序号修订前修订后
生的交易金额（公司提供担保除外）占（十四）根据本章程第二十五条第
公司最近一期经审计总资产或市值1%以一款第（一）项、第（二）项规定的情
上的交易，且超过3000万元；形，审议批准收购本公司股份方案；
（十六）审议股权激励计划和员工（十五）审议法律、行政法规、部持股计划；门规章、规范性文件或者本章程规定应
（十七）根据本章程第二十四条第当由公司股东会决定的其他事项。
一款第（一）项、第（二）项规定的情股东会可以授权董事会对发行公司形，审议批准收购本公司股份方案；债券作出决议。
（十八）审议法律、行政法规、部《公司法》规定由股东会行使的法
门规章、规范性文件或者本章程规定应定职权不得通过授权的形式由董事会或当由公司股东大会决定的其他事项。其他机构和个人代为行使。股东会授权《公司法》规定由股东大会行使的董事会或其他机构和个人代为行使其他
法定职权不得通过授权的形式由董事会职权的，应当符合法律、行政法规、部或其他机构和个人代为行使。股东大会门规章、规范性文件及其他相关规定中授权董事会或其他机构和个人代为行使规定的授权原则，并明确授权的具体内其他职权的，应当符合法律、行政法容。
规、部门规章、规范性文件及其他相关公司因增加或者减少注册资本而导
规定中规定的授权原则，并明确授权的致公司注册资本总额变更的，在公司股具体内容。东会审议通过同意增加或者减少注册资公司因增加或者减少注册资本而导致公本决议的同时对公司章程进行相应修
司注册资本总额变更的在公司股东大会改，可以通过决议授权公司董事会具体审议通过同意增加或者减少注册资本决办理公司注册资本的变更登记手续。
议的同时对公司章程进行相应修改可以通过决议授权公司董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。
第四十二条公司提供担保的，应当提交第四十七条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议。公司下董事会或者股东会进行审议。公司下列列对外担保事项，应当在公司董事会审对外担保事项，应当在公司董事会审议议通过后提交公司股东大会审议：通过后提交公司股东会审议：
28
（一）公司及其控股子公司的对外担保（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资总额，超过最近一期经审计净资产的50%产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续12个月累计计（二）公司的对外担保总额，超过公司
12序号修订前修订后算原则，公司的对外担保总额，达到或最近一期经审计总资产30%以后提供的任超过公司最近一期经审计总资产30%的担何担保；
保；（三）公司在一年内向他人提供担保的
（三）为资产负债率超过70%的担保对象金额超过公司最近一期经审计总资产30%提供的担保；的担保；
（四）单笔担保金额超过公司最近一期（四）为资产负债率超过70%的担保对象
经审计净资产10%的担保；提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方（五）单笔担保金额超过公司最近一期
提供的担保；经审计净资产10%的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章、规（六）对股东、实际控制人及其关联方范性文件或者本章程规定的其他需经股提供的担保；
东大会审议批准的担保事项。（七）法律、行政法规、部门规章、规对于董事会权限范围内的担保事范性文件或者本章程规定的其他需经股项，除应当经全体董事的过半数通过东会审议批准的担保事项。
外，还应当经出席董事会会议的2/3以上对于董事会权限范围内的担保事董事同意。股东大会审议前款第（二）项，除应当经全体董事的过半数通过项担保事项时，应当经出席股东大会的外，还应当经出席董事会会议的2/3以上股东所持表决权的2/3以上通过。董事同意。股东会审议前款第（三）项公司为关联人提供担保的，应当具担保事项时，应当经出席股东会的股东备合理的商业逻辑，在董事会审议通过所持表决权的2/3以上通过。
后及时披露，并提交股东大会审议。股公司为关联人提供担保的，应当具东大会在审议为股东、实际控制人及其备合理的商业逻辑，在董事会审议通过关联方提供担保的议案时，该股东或者后及时披露，并提交股东会审议。股东受该实际控制人支配的股东，不得参与会在审议为股东、实际控制人及其关联该项表决。公司为控股股东、实际控制方提供担保的议案时，该股东或者受该人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人支配的股东，不得参与该项实际控制人及其关联方应当提供反担表决。公司为控股股东、实际控制人及保。其关联方提供担保的，控股股东、实际公司为全资子公司提供担保，或者控制人及其关联方应当提供反担保。
为控股子公司提供担保且控股子公司其公司为全资子公司提供担保，或者他股东按所享有的权益提供同等比例担为控股子公司提供担保且控股子公司其保，不损害公司利益的，可以豁免适用他股东按所享有的权益提供同等比例担
本条第一款第（一）项、第（三）项、保，不损害公司利益的，可以豁免适用
13序号修订前修订后
第（四）项的规定，但是本章程另有规本条第一款第（一）项、第（四）项、定除外。公司应当在年度报告和半年度第（五）项的规定，但是本章程另有规报告中汇总披露前述担保。定除外。公司应当在年度报告和半年度公司提供担保，被担保人于债务到报告中汇总披露前述担保。
期后15个交易日内未履行偿债义务，或公司提供担保，被担保人于债务到者被担保人出现破产、清算或其他严重期后15个交易日内未履行偿债义务，或影响其偿债能力情形的，公司应当及时者被担保人出现破产、清算或其他严重披露。影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第四十三条公司发生的交易（提供担保第四十八条公司发生的交易（提供担除外）达到下列标准之一的，应当提交保、提供财务资助除外）达到下列标准股东大会审议：之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个（三）交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占公司市值的50%以会计年度资产净额占公司市值的50%以上；上；
（四）交易标的（如股权)在最近一个会（四）交易标的（如股权)在最近一个会
29
计年度相关的营业收入占公司最近一个计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且超会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；过500万元；
（六）交易标的（如股权)最近一个会计（六）交易标的（如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且超过年度经审计净利润的50%以上，且超过
500万元；500万元；
（七）公司与关联人发生的交易金额（七）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审（提供担保除外）占公司最近一期经审
14序号修订前修订后
计总资产或市值1%以上的交易，且超过计总资产或市值1%以上的交易，且超过
3000万元。3000万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其绝对值计算。
公司提供财务资助事项属于下列情
形之一的，应当提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司
最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十四条本章程所称“交易”包括下第四十九条本章程所称“交易”包括下
列事项：列事项：
（一）购买或者出售资产（不包括（一）购买或者出售资产（不包括日常交易）；日常交易）；
（二）对外投资（购买银行理财产（二）对外投资（购买低风险银行品的除外）；理财产品的除外）；
30（三）转让或受让研发项目；（三）转让或受让研发项目；（四）签订许可使用协议；（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；（五）提供担保（含对控股子公司
（六）租入或者租出资产；担保等）；
（七）委托或者受托管理资产和业（六）租入或者租出资产；
务；（七）委托或者受托管理资产和业
（八）赠与或者受赠资产；务；
15序号修订前修订后
（九）债权、债务重组；（八）赠与或者受赠资产；
（十）提供财务资助；（九）债权、债务重组；
日常交易，指购买原材料、燃料和（十）提供财务资助（含有息或者动力，以及出售产品或商品等与日常经无息借款、委托贷款等）；
营相关的交易行为。（十一）放弃权利（含放弃优先购关联交易，是指公司或者其合并报买权、优先认购权等）；
表范围内的子公司等其他主体与公司关（十二）上海证券交易所认定的其
联人之间发生的交易，包括本条第一款他交易。
的交易和日常经营范围内发生的可能引日常交易，指购买原材料、燃料和致资源或者义务转移的事项。动力，以及出售产品或商品等与日常经公司单方面获得利益的交易，包括营相关的交易行为。
受赠现金资产、获得债务减免、接受担关联交易，是指公司或者其合并报保和资助等，可免于按照本章程第四十表范围内的子公司等其他主体与公司关
三条第一款的规定履行股东大会审议程联人之间发生的交易，包括本条第一款序。的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本章程第四十
八条第一款的规定履行股东会审议程序。
第四十七条有下列情形之一的，公司在第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：会：
（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达实收股
31
本总额1/3时；本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东请求时；上股份（含表决权恢复的优先股等）的
（四）董事会认为必要时；股东请求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）1/2以上独立董事提议召开（五）审计委员会提议召开时；
16序号修订前修订后
时；（六）法律、行政法规、部门规章
（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
或者本章程规定的其他情形。
第四十九条公司召开股东大会时将聘请第五十四条公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资
32
格是否合法有效；格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。
第五十条股东大会会议由董事会召集，第五十五条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事会不能履行或者不履董事长主持；董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责的，监事会应行召集股东会会议职责的，审计委员会当及时召集和主持；监事会不召集和主应当及时召集和主持；审计委员会不召
33持的，连续90日以上单独或者合计持有集和主持的，连续90日以上单独或者合公司10%以上股份的股东可以自行召集和计持有公司10%以上股份（含表决权恢复主持。的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十一条独立董事有权向董事会提议第五十六条董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会，并应当以书面形式按时召集股东会。经全体独立董事过半向董事会提出。对独立董事要求召开临数同意，独立董事有权向董事会提议召时股东大会的提议，董事会应当根据法开临时股东会，并应当以书面形式向董律、行政法规和本章程的规定，在收到事会提出。对独立董事要求召开临时股提议后10日内提出同意或者不同意召开东会的提议，董事会应当根据法律、行
34
临时股东大会的书面反馈意见。政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将在10日内提出同意或者不同意召开临时股作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的书面反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的，将股东大会的，将说明理由并公告。在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
17序号修订前修订后东会的，将说明理由并公告。
第五十二条监事会有权向董事会提议召第五十七条审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向开临时股东会，应当以书面形式向董事董事会提出。对监事会要求召开临时股会提出。董事会应当根据法律、行政法东大会的提议，董事会应当根据法律、规和本章程的规定，在收到提议后10日行政法规和本章程的规定，在收到提案内提出同意或者不同意召开临时股东会后10日内提出同意或者不同意召开临时的书面反馈意见。
股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股
35
将在作出董事会决议后的5日内发出召开东会的通知，通知中对原提议的变更，股东大会的通知，通知中对原提议的变应征得审计委员会的同意。
更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东大会，或者者在收到提议后10日内未作出反馈的，在收到提案后10日内未作出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集股为董事会不能履行或者不履行召集股东东会会议职责，审计委员会可以自行召大会会议职责，监事会可以自行召集和集和主持。
主持。
第五十三条单独或者合计持有公司10%第五十八条单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份（含表决权恢复的优先股等）
临时股东大会，并应当以书面形式向董的股东有权向董事会请求召开临时股东事会提出。董事会应当根据法律、行政会，并应当以书面形式向董事会提出。
法规和本章程的规定，在收到请求后10董事会应当根据法律、行政法规和本章日内提出同意或者不同意召开临时股东程的规定，在收到请求后10日内提出同大会的书面反馈意见。意或者不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，馈意见。
36
应当在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，应开股东大会的通知，通知中对原请求的当在作出董事会决议后的5日内发出召开变更，应当征得相关股东的同意。股东会的通知，通知中对原请求的变董事会不同意召开临时股东大会，更，应当征得相关股东的同意。
或者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或的，单独或者合计持有公司10%以上股份者在收到请求后10日内未作出反馈的，的股东有权向监事会提议召开临时股东单独或者合计持有公司10%以上股份（含大会，并应当以书面形式向监事会提出表决权恢复的优先股等）的股东向审计
18序号修订前修订后请求。委员会提议召开临时股东会，应当以书监事会同意召开临时股东大会的，面形式向审计委员会提出请求。
应在收到请求5日内发出召开股东大会的审计委员会同意召开临时股东会通知，通知中对原请求的变更，应当征的，应在收到请求5日内发出召开股东会得相关股东的同意。的通知，通知中对原请求的变更，应当监事会未在规定期限内发出股东大会通征得相关股东的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出股会，连续90日以上单独或者合计持有公东会通知的，视为审计委员会不召集和司10%以上股份的股东可以自行召集和主主持股东会，连续90日以上单独或者合持。计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十四条公司监事会或者公司股东第五十九条审计委员会或者公司股东
决定自行召集股东大会的，须书面通知决定自行召集股东会的，须书面通知公公司董事会，同时向证券交易所备案。司董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持
37持股比例不得低于10%。股（含表决权恢复的优先股等）比例不
监事会或召集股东应在发出股东大会通得低于10%。
知及股东大会决议公告时，向证券交易审计委员会或召集股东应在发出股东会所提交有关证明材料。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条公司召开股东大会，董事第六十三条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提1%以上股份（含表决权恢复的优先股案。等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提（含表决权恢复的优先股等）的股东，
38
出临时提案并书面提交召集人。召集人可以在股东会召开10日前提出临时提案应当在收到提案后2日内通知其他股东或并书面提交召集人。召集人应当在收到发出股东大会补充通知，公告临时提案提案后2日内通知其他股东或发出股东会的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将除前款规定的情形外，召集人在发该临时提案提交股东会审议。但临时提出股东大会通知公告后，不得修改股东案违反法律、行政法规或者公司章程的
19序号修订前修订后
大会通知中已列明的提案或者增加新的规定，或者不属于股东会职权范围的除提案。外。
股东大会通知中未列明或者不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发
程第五十六条规定的提案，股东大会不出股东会通知公告后，不得修改股东会得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条股东大会的通知包括以下内第六十五条股东会的通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；
（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体普东均有权出席股东大会，并且可以书面通股股东（含表决权恢复的优先股股委托代理人出席会议和参加表决，该股东）、持有特别表决权股份的股东等股东东代理人不必是公司的股东；均有权出席股东会，并且可以书面委托
（四）有权出席股东大会股东的股代理人出席会议和参加表决，该股东代权登记日；理人不必是公司的股东；
39
（五）会务常设联系人姓名，电话（四）有权出席股东会股东的股权号码；登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间（五）会务常设联系人姓名，电话及表决程序；号码；
（七）其他需要列明的事项。（六）网络或者其他方式的表决时股东大会通知和补充通知中应当充间及表决程序；
分、完整披露所有提案的全部具体内（七）其他需要列明的事项。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意股东会通知和补充通知中应当充见的，发布股东大会通知或补充通知时分、完整披露所有提案的全部具体内将同时披露独立董事的意见及理由。容。
股东大会网络或其他正式投票的开股东会网络或其他正式投票的开始始时间，不得早于现场股东大会召开前时间，不得早于现场股东会召开前一日
20序号修订前修订后
一日下午3:00，并不得迟于现场股东大下午3:00，并不得迟于现场股东会召开
会召开当日上午9:30，其结束时间不得当日上午9:30，其结束时间不得早于现
早于现场股东大会结束当日下午3:00。场股东会结束当日下午3:00。
股权登记大与会议日期之间的间隔应当股权登记大与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确应当不多于7个工作日。股权登记日一旦认，不得变更。确认，不得变更。
第六十一条股东大会拟讨论董事、监事第六十六条股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披的，股东会通知中将充分披露董事候选露董事、监事候选人的详细资料，至少人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
等个人情况；（二）与本公司或者其控股股东及
（二）与本公司或其控股股东及实实际控制人是否存在关联关系；
40
际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每除采取累积投票制选举董事、监事外，位董事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条股权登记日登记在册的所有第六十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股普通股股东（含表决权恢复的优先股股
41东大会，并按照有关法律、法规及本章东）或者其代理人，均有权出席股东
程的规定行使表决权。会，并按照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。
第六十五条个人股东亲自出席会议的，第七十条个人股东亲自出席会议的，应应出示本人身份证件或者其他能够表明出示本人身份证件或者其他能够表明其
其身份的有效证件或者证明、股票账户身份的有效证件或者证明；代理他人出卡；委托代理他人出席会议的，应出示席会议的，应出示本人有效身份证件、
42
本人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份
21序号修订前修订后
证、能证明其具有法定代表人资格的有证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明、法人股东股票账户卡；委托代效证明；代理人出席会议的，代理人应理人出席会议的，代理人应出示本人身出示本人身份证、法人股东单位的法定份证、法人股东单位的法定代表人依法代表人依法出具的书面授权委托书。
出具的书面授权委托书、法人股东股票非法人合伙企业股东应当由自然人账户卡。执行事务合伙人或者非自然人执行事务非法人合伙企业股东应当由自然人合伙人的委派代表出席会议，或者由前执行事务合伙人或者非自然人执行事务述人士委托的代理人出席会议。自然人合伙人的委派代表出席会议，或者由前执行事务合伙人或者非自然人执行事务述人士委托的代理人出席会议。自然人合伙人的委派代表出席会议的，应出示执行事务合伙人或者非自然人执行事务本人身份证、能证明其具有自然人执行
合伙人的委派代表出席会议的，应出示事务合伙人或者非自然人执行事务合伙本人身份证、能证明其具有自然人执行人的委派代表资格的有效证明；委托代
事务合伙人或者非自然人执行事务合伙理人出席会议的，代理人应出示本人身人的委派代表资格的有效证明、股东单份证、该股东单位的自然人执行事务合位股票账户卡；委托代理人出席会议伙人或者非自然人执行事务合伙人的委的，代理人应出示本人身份证、该股东派代表依法出具的书面授权委托书。
单位的自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表依法出
具的书面授权委托书、股东单位股票账户卡。
第六十六条股东出具的委托他人出第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列席股东会的授权委托书应当载明下列内
内容：容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人的姓名或者名称；
43
每一审议事项投同意、反对或者弃权票（三）股东的具体指示，包括对对的指示；列入股东会议程的每一审议事项投同
（四）委托书签发日期和有效期意、反对或者弃权票的指示等；
限；（四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或者盖章）。委限；
托人为非自然人股东的，应当加盖单位（五）委托人签名（或者盖章）。委
22序号修订前修订后印章。托人为非自然人股东的，应当加盖法人单位印章。
代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十七条委托书应当注明如果股东不删除
44作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十九条出席会议人员的会议登记册第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证会议人员姓名（或者单位名称）、身份证
45
号码、住所地址、持有或者代表有表决号码、持有或者代表有表决权的股份数
权的股份数额、被代理人姓名（或者单额、被代理人姓名（或者单位名称）等位名称）等事项。事项。
第七十一条股东大会召开时，公司全体第七十四条股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员
46议，总经理和其他高级管理人员应当列应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第七十二条股东大会由董事长主持。董第七十五条股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或者不履行职务时，长不能履行职务或者不履行职务时，由由半数以上董事共同推举的一名董事主过半数的董事共同推举的一名董事主持。持。
监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由
47事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或者不履行职务时，由半数以上监事集人不能履行职务或者不履行职务时，共同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东大会，由召集一名审计委员会成员主持。
人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反或者其推举代表主持。
23序号修订前修订后
议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议经出席股东大会有表决权过半数的股东事规则使股东会无法继续进行的，经出同意，股东大会可推举一人担任会议主席股东会有表决权过半数的股东同意，持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十一条下列事项由股东大会以第八十四条下列事项由股东会以普通决
普通决议通过：议通过：
（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；
告；（二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；
48
及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者
（四）公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过以外的案；其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东大会以特别第八十五条下列事项由股东会以特别决
决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；
（二）公司的分立、分拆、合（二）公司的分立、分拆、合并、并、解散和清算；解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
49
（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额，涉及资产总额或大资产或者向他人提供担保的金额超过者成交金额超过公司最近一期经审计总公司最近一期经审计总资产30%的事项；
资产30%的事项；（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及公司股东会以普通决议认规定的，以及公司股东大会以普通决议定会对公司产生重大影响的、需要以特
24序号修订前修订后
认定会对公司产生重大影响的、需要以别决议通过的其他事项。
特别决议通过的其他事项。
第一百条公司董事为自然人，有下列情第一百〇三条公司董事为自然人，有下
形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民为能力；事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、财产或者破坏社会主义市场经济秩序，挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑年；的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、的破产负有个人责任的，自该公司、企企业的破产负有个人责任的，自该公业破产清算完结之日起未逾3年；司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执
令关闭的公司、企业的法定代表人，并照、责令关闭的公司、企业的法定代表
50负有个人责任的，自该公司、企业被吊人，并负有个人责任的，自该公司、企
销营业执照之日起未逾3年；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
（五）个人所负数额较大的债务到期未逾3年；
清偿；（五）个人所负数额较大的债务到
（六）被中国证监会采取不得担任上市期未清偿被人民法院列为失信被执行
公司董事、监事、高级管理人员的市场人；
禁入措施，期限未届满的；（六）被中国证监会采取证券市场
（七）被证券交易场所公开认定为不适禁入措施，期限未满的；
合担任上市公司董事、监事和高级管理（七）被证券交易场所公开认定为人员，期限尚未届满不适合担任上市公司董事、高级管理人
（八）法律、行政法规或者部门规章规员，期限未满的；
定的其他内容。（八）法律、行政法规或者部门规违反本条规定选举、委派董事的，章规定的其他内容。
该选举、委派或者聘任无效。董事在任违反本条规定选举、委派董事的，职期间出现本条第（一）至（六）项情该选举、委派或者聘任无效。董事在任形的，董事应当立即停止履职并由公司职期间出现本条第（一）至（六）项情
25序号修订前修订后
按相应规定解除其职务；出现第（七）形的，董事应当立即停止履职并由公司
和（八）项情形的，公司应当在该事实按相应规定解除其职务；出现第（七）发生之日起三十日内解除其职务，证监和（八）项情形的，公司应当在该事实会及证券交易所另有规定的除外。发生之日起三十日内解除其职务，停止相关董事应当停止履职但未停止履其履职，证监会及证券交易所另有规定职或应被解除职务但仍未解除，参加董的除外。
事会及其专门委员会会议、独立董事专相关董事应当停止履职但未停止履
门会议并投票的，其投票无效且不计入职或应被解除职务但仍未解除，参加董出席人数。事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百〇一条董事由股东大会选举或者第一百〇四条董事由股东会选举或者更更换，并可在任期届满前由股东大会解换，并可在任期届满前由股东会解除其除其职务。董事任期3年，任期届满可连职务。董事任期3年，任期届满可连选连选连任。任。
董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董规、部门规章和本章程的规定，履行董
51事职务。事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但理人员兼任，但兼任总经理或者其他高兼任高级管理人员职务的董事以及由职级管理人员职务的董事以及由职工代表工代表担任的董事，总计不得超过公司担任的董事，总计不得超过公司董事总董事总数的1/2。公司董事会中安排1名数的1/2。公司董事会不安排职工代表职工代表担任董事。董事会中的职工代担任董事。表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政第一百〇五条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程的规定，对公司负有下列
52
务：忠实义务，应当采取措施避免自身利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
26序号修订前修订后
非法收入，不得侵占公司的财产；正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；
储；（二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；
东大会或者董事会同意，将公司资金借（三）不得利用职权贿赂或者收受其他贷给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；
保；（四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或者未经按照本章程的规定经董事会或者股东会
股东大会同意，与本公司订立合同或者决议通过，不得直接或者间接与本公司进行交易；订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或者他人谋取本应属于他人谋取本应属于公司的商业机会，但公司的商业机会，自营或者为他人经营向董事会或者股东会报告并经股东会决与本公司同类的业务；议通过，或者公司根据法律、行政法规
（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者本章程的规定，不能利用该商业机己有；会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章以及（七）不得接受与公司交易的佣金归为本章程规定的其他忠实义务。己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司利担赔偿责任。益；
（十）法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
27序号修订前修订后
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政第一百〇六条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义法规和本章程的规定，对公司负有勤勉务：义务，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司尽到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状照规定的业务范围；
53况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状
认意见；保证公司所披露的信息真实、况；
准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见；保证公司所披露的信息真实、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；
职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章以及情况和资料，不得妨碍审计委员会行使本章程规定的其他勤勉义务。职权；
（六）法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条董事可以在任期届满以前第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞面辞职报告。董事会将在2日内披露有职报告，公司收到辞职报告之日辞任生关情况。效，公司将在2个交易日内披露有关情
54
如因董事的辞职导致公司董事会低况。
于法定最低人数，或者导致董事会或者如因董事的辞任导致公司董事会成其专门委员会中独立董事所占的比例不员低于法定最低人数，或者导致董事会符合法律法规及公司章程的规定，或者或者其专门委员会中独立董事所占的比
28序号修订前修订后
独立董事中欠缺会计专业人士时，在改例不符合法律法规及公司章程的规定，选出的董事就任前，原董事仍应当依照或者独立董事中欠缺会计专业人士时，法律、行政法规、部门规章和本章程的在改选出的董事就任前，原董事仍应当规定，履行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章除前款所列情形外，董事辞职自辞程的规定，履行董事职务。
职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条董事辞职生效或者任期届第一百〇九条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其度，明确对未履行完毕的公开承诺以及对公司和股东负有的忠实义务，在辞职其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董或任期结束后并不当然解除，该等忠实事辞职生效或者任期届满，应向董事会义务在其辞职或任职结束后2年内仍然办妥所有移交手续，其对公司和股东承有效。其对公司商业秘密保密的义务在担的忠实义务，在辞任或任期结束后并其辞职或任期结束后仍然有效，直至该不当然解除，该等忠实义务在其辞职或秘密成为公开信息。其他义务的持续期任职结束后2年内仍然有效。其对公司商
55
间应当根据公平的原则决定，视事件发业秘密保密的义务在其辞职或任期结束生与离任之间时间的长短，以及与公司后仍然有效，直至该秘密成为公开信的关系在何种情况和条件下结束而定，息。其他义务的持续期间应当根据公平原则上不少于2年。的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，原则上不少于2年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理
56由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
新增第一百一十二条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
57任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百〇九条独立董事的任职条件、提删除
58名和选举程序、职权等相关事项应按照
法律、行政法规及部门规章和本章程的
29序号修订前修订后有关规定执行。
第一百一十条公司设董事会，对股东大第一百一十三条公司设董事会，董事会会负责。由9名董事组成，其中独立董事3名，
59第一百一十一条公司董事会由9名董职工代表董事1名。设董事长1人。董事组成，其中独立董事3名。设董事事长由董事会以全体董事的过半数选举长1人。产生
第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
（四）制订公司的年度财务预算方案、亏损方案；
决算方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订本公司重大收购、回购公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订本公司重大收购、回购公司
60股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵对外担保事项、委托理财、关联交易、
押、对外担保事项、委托理财、关联交对外捐赠等事项；
易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事董事会秘书及其他高级管理人员，并决
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理解聘公司首席战略官、副总经理、财的提名，聘任或者解聘公司首席战略务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；官、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）管理公司信息披露事项；
30序号修订前修订后
（十三）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；检查总经理的工作；
（十五）审议除需由股东会批准以外的
（十六）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；担保事项；
（十六）对公司因本章程第二十五条第
（十七）对公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份进（六）项规定的情形收购本公司股份进行审议，并应经2/3以上董事出席的董行审议，并应经2/3以上董事出席的董事事会会议决议；
会会议决议；
（十八）法律、行政法规、部门规章或
（十七）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
者本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担
任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十五条董事会应当确定对外投第一百一十七条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担资、收购出售资产、资产抵押、对外担
61保事项、委托理财、关联交易的权限，保事项、委托理财、关联交易、对外捐
建立严格的审查和决策程序；重大投资赠等权限，建立严格的审查和决策程项目应当组织有关专家、专业人员进行序；重大投资项目应当组织有关专家、
31序号修订前修订后评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。
按前款所述，在股东大会权限范围按前款所述，在股东会权限范围内，董事会的具体权限为：内，董事会的具体权限为：
（一）审议批准法律、法规和本章（一）审议批准法律、法规和本章程规定的除应由股东大会审议以外的公程规定的除应由股东会审议以外的公司
司对外担保事项；对外担保、提供财务资助事项；
（二）在未达到股东大会审议标准（二）在未达到股东会审议标准的
的前提下，审议批准公司达到下列标准前提下，审议批准公司达到下列标准之之一的非关联交易（提供担保除外）：一的非关联交易（提供担保、提供财务
1．交易涉及的资产总额（同时存在资助除外）：
账面值和评估值的，以高者为准）占公1．交易涉及的资产总额（同时存在司近一期经审计总资产的10%以上；账面值和评估值的，以高者为准）占公
2．交易的成交金额占公司市值的司近一期经审计总资产的10%以上；
10%以上；2．交易的成交金额占公司市值的
3．交易标的（如股权）的近一个会10%以上；
计年度资产净额占公司市值的10%以3．交易标的（如股权）的近一个会上；4．交易标的（如股权）近一个会计计年度资产净额占公司市值的10%以上；
年度相关的营业收入占公司近一个会计4．交易标的（如股权）近一个会计
年度经审计营业收入的10％以上，且超年度相关的营业收入占公司近一个会计过1000万元；年度经审计营业收入的10％以上，且超
5．交易产生的利润占公司近一个会过1000万元；
计年度经审计净利润的10％以上，且超5．交易产生的利润占公司近一个会过100万元；计年度经审计净利润的10％以上，且超
6．交易标的（如股权）近一个会计过100万元；
年度相关的净利润占公司近一个会计年6．交易标的（如股权）近一个会计
度经审计净利润的10%以上，且超过年度相关的净利润占公司近一个会计年
100万元；度经审计净利润的10%以上，且超过100
7．公司日常交易的交易金额占公万元；
司近一期经审计总资产的50%以上，且上述指标涉及的数据如为负值，取其绝绝对金额超过1亿元；对值计算。
8．公司日常交易的交易金额占公（三）在未达到股东会审议标准的
司近一个会计年度经审计营业收入或营前提下，审议批准达到下列标准之一的业成本的50%以上，且超过1亿元；关联交易（提供担保、提供财务资助除
32序号修订前修订后
9．公司日常交易预计产生的利润外）：
总额占公司近一个会计年度经审计净利1．公司与关联自然人发生的成交金
润的50%以上，且超过500万元。额在30万元以上的交易；
上述指标计算中涉及的数据如为负2．公司与关联法人发生的成交金额值，取其绝对值计算。占公司近一期经审计总资产或市值0.1%
（三）在未达到股东大会审议标准以上的交易，且超过300万元；
的前提下，审议批准达到下列标准之一3．应由董事长、总经理审批的关联的关联交易（提供担保除外）：交易，但董事长为关联董事的。
1．公司与关联自然人发生的成交（四）上述交易、担保额度或提供
金额在30万元以上的交易；财务资助金额超出董事会审议权限上限
2．公司与关联法人发生的成交金的，董事会提请股东会审议批准。上述
额占公司近一期经审计总资产或市值交易额度不足董事会审议权限下限的，
0.1%以上的交易，且超过300万元；授权董事长审核、批准，但公司对外担
3．应由董事长、总经理审批的关保、提供财务资助事项除外。其中，对联交易，但董事长为关联董事的。于董事会权限范围内的担保事项，除应
（四）上述交易或担保额度超出董当经全体董事的过半数通过外，还应当
事会审议权限上限的，董事会提请股东经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
大会审议批准；上述交易额度不足董事董事长可将其审核、批准权限范围内的
会审议权限下限的，授权董事长审核、事项授权总经理审批。
批准，但公司对外担保事项除外。其中，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。董事长可将其审核、批准权限范围内的事项授权总经理审批。
第一百一十六条董事会设董事长1人，删除
62董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十七条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会
63
会会议；会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
33序号修订前修订后
（三）行使法定代表人的职权；（三）行使法定代表人的职权；
（四）根据本章程授权董事长审核、批（四）除本章程规定的由股东会和董事准的交易事项；会审批的其他交易事项（不包括对外担
（五）董事会授予的其他职权。保、财务资助）。董事长可将其审批权限授权总经理；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条董事长不能履行职务或第一百一十九条董事长不能履行职务或
64者不履行职务时，由半数以上董事共同者不履行职务时，由过半数的董事共同
推举1名董事履行职务。推举1名董事履行职务。
第一百二十条代表1/10以上表决权的第一百二十一条代表1/10以上表决权
股东、1/3以上董事、1/2以上独立董的股东、1/3以上董事、审计委员会、董
事、监事会、董事长或者总经理，可以事长或者总经理，可以提议召开董事会
65
提议召开董事会临时会议。董事长应当临时会议。董事长应当自接到提议后10自接到提议后10日内，召集和主持董事日内，召集和主持董事会会议。
会会议。
第一百二十四条董事与董事会会议决议第一百二十五条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得事项所涉及的企业或者个人有关联关系对该项决议行使表决权，也不得代理其的，该董事应当及时向董事会书面报他董事行使表决权。该董事会会议由过告。有关联关系的董事不得对该项决议半数的无关联关系董事出席即可举行，行使表决权，也不得代理其他董事行使
66董事会会议所作决议须经无关联关系董表决权。该董事会会议由过半数的无关事过半数通过。出席董事会的无关联董联关系董事出席即可举行，董事会会议事人数不足3人的，应将该事项提交股所作决议须经无关联关系董事过半数通东大会审议。过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
新增第一百三十条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会
67
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
34序号修订前修订后
新增第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
68（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
35序号修订前修订后
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百三十二条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知
69识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
70
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
36序号修订前修订后
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十四条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股
71
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十五条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会
72审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
37序号修订前修订后
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
73
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第一百三十七条公司董事会设置审计委
74员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十八条审计委员会成员为3
75名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中
38序号修订前修订后
会计专业人士担任召集人。
新增第一百三十九条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
76
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
77
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十一条公司董事会设置战略、
78
提名、薪酬与考核专门委员会，依照本
39序号修订前修订后
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十二条战略委员会成员为3
79名，其中应至少包括1名独立董事，由
公司董事长担任战略委员会召集人。
新增第一百四十三条战略委员会向董事会负
责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
80出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
新增第一百四十四条提名委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担
81任召集人。
新增第一百四十五条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，
82对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
40序号修订前修订后
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十六条薪酬与考核委员会成员
83为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。
新增第一百四十七条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
84划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十九条公司设总经理1名，第一百四十八条公司设总经理1名，由
85
由董事会聘任或者解聘。董事会决定聘任或者解聘。
41序号修订前修订后
公司设副总经理若干名，财务总监1公司设首席战略官1名，副总经理若名，董事会秘书1名，由董事会聘任干名，财务总监1名，董事会秘书1名，或者解聘。由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、公司总经理、首席战略官、副总经财务总监为公司高级管理人员。
理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百三十条本章程第一百条关于不得第一百四十九条本章程第一百〇三条关
担任董事的情形，同时适用于高级管理于不得担任董事的情形、离职管理制度人员。的规定，同时适用于高级管理人员。本
86本章程第一百零二条关于董事的忠实义章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
务和第一百零三条（四）、（五）、规定，同时适用于高级管理人员。
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条高级管理人员执行公司职第一百五十九条高级管理人员执行公司
务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担者本章程的相关规定，给公司造成损失赔偿责任；高级管理人员存在故意或者的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。
87
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程
的相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增第一百六十条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
88公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十六条公司在每个会计年度结第一百六十二条公司在每个会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券束之日起4个月内向中国证监会派出机
89交易所报送年度财务会计报告，在每个构和证券交易所报送年度财务会计报
会计年度前6个月结束之日起2个月内告，在每个会计年度前6个月结束之日向中国证监会派出机构和证券交易所报
送半年度财务会计报告，在每个会计年起2个月内向中国证监会派出机构和证
42序号修订前修订后
度前3个月和前9个月结束之日起的券交易所报送并披露中期报告。
1个月内向中国证监会派出机构和证券上述年度报告、中期报告按照有关
交易所报送季度财务会计报告。法律、行政法规、中国证监会及证券交上述财务会计报告按照有关法律、易所的规定进行编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补第一百六十八条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将为增加公司注册资本。
不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意90法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
该项公积金将不少于转增前公司注册资可以按照规定使用资本公积金。
本的25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
43序号修订前修订后
第一百六十五条公司实行内部审计制第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司的财务度，明确内部审计工作的领导体制、职收支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
91
第一百六十六条公司内部审计制度和审公司内部审计制度经董事会批准后
计人员的职责，应当经公司董事会批准实施，并对外披露。配备专职审计人后实施。公司内部审计负责人向公司董员，对公司的财务收支和经济活动进行事会负责并报告工作。内部审计监督。
新增第一百七十二条公司内部审计机构对公
92司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
新增第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
93督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
94公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百七十五条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进
95
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百七十六条审计委员会参与对内部
96
审计负责人的考核。
第一百七十八条公司聘用、解聘会计师
97事务所由股东会决定。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
44序号修订前修订后
新增第一百九十条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会
98决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
新增第一百九十一条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在市级以上的报纸上或者国家企业信用信
99
息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条公司需要减少注册资本第一百九十五条公司减少注册资本，将时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决
起10日内通知债权人，并于30日内议之日起10日内通知债权人，并于30日在市级以上的报纸上公告。债权人自接内在市级以上的报纸上或者国家企业信
到通知书之日起30日内，未接到通知用信息公示系统公告。债权人自接到通书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。知之日起30日内，未接到通知的自公告
100之日起45日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百六十八条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
新增第一百九十六条减少注册资本弥补亏损
101的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
45序号修订前修订后
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在市级以上的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
新增第一百九十七条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当
102
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十八条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本
103
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条公司因下列原因解散：第两百条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭散；
或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令
104
（五）公司经营管理发生严重困难，继关闭或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通（五）公司经营管理发生严重困过其他途径不能解决的，持有公司全部难，继续存续会使股东利益受到重大损股东表决权10%以上的股东，可以请求失，通过其他途径不能解决的，持有公人民法院解散公司。司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
46序号修订前修订后
当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条公司有本章程第一百八第二百〇一条公司有本章程第二百条第
十七条第（一）项情形的，可以通过修（一）项、第（二）项情形，且尚未向改本章程而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程
105依照前款规定修改本章程，须经出或者经股东会决议而存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者作出
2/3以上通过。股东会决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十九条公司因本章程第一百八第二百〇二条公司因本章程第二百〇二
十七条第（一）项、第（二）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当清
应当在解散事由出现之日起15日内成算。董事为公司清算义务人，应当在解立清算组，开始清算。清算组由董事或散事由出现之日起十五日内组成清算组
106者股东大会确定的人员组成。逾期不成进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另人民法院指定有关人员组成清算组进行有规定或者股东会决议另选他人的除清算。外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条清算组应当自成立之日第二百〇四条清算组应当自成立之日起
起10日内通知债权人，并于60日内在10日内通知债权人，并于60日内在市级市级以上的报纸上公告。债权人应当自以上的报纸上或者国家企业信用信息公接到通知书之日起30日内，未接到通示系统公告。债权人应当自接到通知之知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。日起30日内，未接到通知的自公告之日
107起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债当对债权进行登记。
权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
108第一百九十三条清算组在清理公司财
第二百〇六条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发
47序号修订前修订后
现公司财产不足清偿债务的，应当依法编制资产负债表和财产清单后，发现公向人民法院申请宣告破产。司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司经人民法院裁定宣告破产后，民法院申请破产清算。
清算组应当将清算事务移交给人民法人民法院受理破产申请后，清算组
院。第一百九十四条公司清算结束后，应当将清算事务移交给人民法院指定的
清算组应当制作清算报告，报股东大会破产管理人。
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十四条公司清算结束后，清算第二百〇七条公司清算结束后，清算组
组应当制作清算报告，报股东大会或者应当制作清算报告，报股东会或者人民
109
人民法院确认，并报送公司登记机关，法院确认，并报送公司登记机关，申请申请注销公司登记，公告公司终止。注销公司登记。
第一百九十五条清算组成员应当忠于职第二百〇八条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给
110其他非法收入，不得侵占公司财产。清公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
算组成员因故意或者重大过失给公司或因故意或者重大过失给债权人造成损失
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责的，应当承担赔偿责任。
任。
第一百九十七条有下列情形之一的，公第二百一十条有下列情形之一的，公司
司应当修改章程：将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、法规修改后，本章程规定的事项与修改行政法规修改后，本章程规定的事项与
111后的法律、行政法规的规定相抵触；修改后的法律、行政法规的规定相抵触
（二）公司的情况发生变化，与本章程的；
记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与本
（三）股东大会决定修改本章程。章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程的。
第二百〇一条释义第二百二十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股
（一）控股股东，是指其持有的股份占
112公司股本总额50%以上的股东；持有股
份占股份有限公司股本总额超过50%的股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的东；或者持有股份的比例虽然未超过股份所享有的表决权已足以对股东大会50%，但其持有的股份所享有的表决权已的决议产生重大影响的股东。
48序号修订前修订后
（二）实际控制人，是指虽不是公司的足以对股东会的决议产生重大影响的股股东，但通过投资关系、协议或者其他东。
安排，能够实际支配公司行为的人。（二）实际控制人，是指通过投资
（三）关联关系，是指公司控股股东、关系、协议或者其他安排，能够实际支
实际控制人、董事、监事、高级管理人配公司行为的自然人、法人或者其他组员与其直接或者间接控制的企业之间的织。
关系，以及可能导致公司利益转移的其
（三）关联关系，是指公司控股股他关系；包括根据企业会计准则或证券
交易所相关上市规则等规范性文件认定东、实际控制人、董事、高级管理人员的关联关系。但是，国家控股的企业之与其直接或者间接控制的企业之间的关间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，以及可能导致公司利益转移的其他系。
关系；包括根据企业会计准则或证券交易所相关上市规则等规范性文件认定的关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇六条本章程附件包括公司股东第二百一十九条本章程附件包括公司股
113大会议事规则、公司董事会议事规则和东会议事规则、公司董事会议事规则。
公司监事会议事规则。
本次章程修订尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理工商变更、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体修订内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《公司章程》全文。
二、关于修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合上述《公司章程》的修订及公司实际情况，对公司章程附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》在内的部分治理制度进行修订，具体情况如下：
是否需要股序号制度名称东大会审议
491《股东会议事规则》是
是
2《董事会议事规则》
是
3《独立董事工作制度》
是
4《关联交易管理制度》
是
5《对外担保管理制度》
涉及修订的制度具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关制度文件，上述制度修订需经公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
翱捷科技股份有限公司董事会
2025年4月30日
50
沪公网安备31011802005267号
