翱捷科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

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董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年3月制定）

第一章总则

第一条为完善证券市场公开、公平、公正原则，进一步建立翱捷科技股份有

限公司（以下简称“公司”）责权利相匹配的激励约束机制，合理确定公司董事、高级管理人员薪酬管理规则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规的规定

及《翱捷科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）董事会成员：包括非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员：包括公司首席战略官、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和公司章程规定的其他人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）收入水平符合公司规模与业绩原则，同时参考外部同业水平；

（二）责权利相统一原则，薪酬水平与管理责任、权限相契合；

（三）与公司长远发展相契合原则，薪酬水平与可持续发展目标相协调；

（四）激励与约束并重原则，薪酬水平与考核奖惩机制紧密挂钩。

第二章工资总额决定机制与薪酬管理机构

第四条公司应当以市场为导向，结合公司自身的经营状况、战略目标和人力

资源策略来制定工资总额决定机制。公司对董事、高级管理人员的基本薪酬及绩效薪酬总额进行预算管理。公司以上年度基本薪酬及绩效薪酬总额为基数，结合公司

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经营业绩、个人履职情况、同行业薪资增幅水平以及公司未来发展规划等因素综合确定当年预算总额。

第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事和高级管理人员的

薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成；

薪酬与考核委员会负责组织董事和高级管理人员的绩效评价，公司也可以委托

第三方开展绩效评价。

公司人力资源部是薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责薪酬方案的具体实施。

第六条公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案，公司股东会负责审议

董事的薪酬方案，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，相关董事应当回避。

第三章薪酬标准与发放

第七条公司董事的薪酬构成：

（一）非独立董事：在公司内部担任除董事以外其他职务的非独立董事，根据

其在公司所担任的管理职务或岗位，按公司相关薪酬管理及绩效考核办法领取薪酬。

未在公司担任管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

（二）独立董事：采取固定独立董事津贴，结合公司实际情况、本制度规定的原则及可比上市公司独立董事薪酬情况确定或调整。

此外，独立董事因出席公司董事会、股东会等按相关法律法规的规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第八条公司高级管理人员的薪酬构成：

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：即月度工资标准，根据高级管理人员的教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等因素确定，体现岗位价值和基本劳动报酬；

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（二）绩效薪酬：以经营目标为考核基础，根据考核期内公司经营情况以及个人工作业绩完成情况审定；

（三）中长期激励：公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理团队采

取股票期权、股票增值权、限制性股票、员工持股计划以及其他中长期专项奖金、

激励或奖励等，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行规定。

第九条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业

绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

但公司有下列《上市公司治理准则》规定情形之一的，可实行特殊薪酬决定机制，不与公司当期经营业绩挂钩：

（一）公司作为上市时尚未盈利的研发型公司，在实现盈利前对董事、高级管理人员的薪酬安排；

（二）公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才

的董事、高级管理人员的薪酬安排。

如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十条公司将职工薪酬水平提升纳入公司整体发展战略，建立常态化职工薪

酬调整机制，每年结合行业水平、发展策略、岗位价值、经营业绩、行业水平、CPI 等因素，合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬水平及分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和

公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

3翱捷科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度另外，对于境外籍、非居民个人等因身份、居住地、税收居民身份及跨境征管等原因，公司客观上无法履行代扣代缴义务的，相关税款由本人自行依法申报、自行缴纳。

第十二条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。

公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬的调整

第十三条薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整。

第十四条若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化，薪酬与考

核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，经董事会审议决定后报股东会审议批准后实施。

第十五条公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：

（一）同行业核心人才薪酬水平；

（二）所在地区薪酬市场水平；

（三）公司盈利状况及经营目标完成情况；

（四）公司战略发展规划及实施进展；

（五）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况；

（六）其他合理因素。

第十六条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员

绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

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第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的，公司不予发放：

（一）严重失职或者滥用职权的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬的止付追索

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则第二十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十二条本制度经股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

（以下无正文）翱捷科技股份有限公司

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