证券代码：688221证券简称：前沿生物
前沿生物药业（南京）股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年4月
1目录
2023年年度股东大会会议须知.......................................3
2023年年度股东大会会议议程.......................................5
2023年年度股东大会会议议案.......................................8
议案一《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》.....................8
议案二《关于<2023年度财务决算报告>的议案》.........................9
议案三《关于<2024年度财务预算报告>的议案》........................14
议案四《关于公司<2023年度利润分配方案>的议案》....................15
议案五《关于终止部分募投项目并变更募集资金用途的议案》.............16
议案六《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》......................18
议案七《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》....................22
议案八《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》......................23
议案九《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》.....................................................27
议案十《关于修订<公司章程>的议案》.................................28
议案十一《关于修订公司部分治理制度的议案》.........................29
议案十二《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》....................................................101
2前沿生物药业（南京）股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为保障前沿生物药业（南京）股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及《前沿生物药业（南京）股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议
事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席
会议的股东（包括股东代理人，下同）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、股东出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东
大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿及交通等事项，以平等原则对待所有股东。
四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，
谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、现场出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规
定出示股票账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东
大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。本次会议安排了股东集中发言和提问的环节，此外股东不得无故中断大会议程要求发言或提问。股东现场发言或提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟，每位股东发言或提问次数不超过2次。大会主持
3人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。股
东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1
名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。现场表决结果由大会主持人宣布。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
4前沿生物药业（南京）股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年4月25日10点00分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：公司会议室（地址：南京市江宁区东山街道绿地之窗E-2栋11层前沿生物）
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月25日至2024年4月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：公司董事长
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（四）主持人介绍股东大会会议须知
（五）推举计票、监票成员
（六）逐项审议会议各项议案投票股东类型序号议案名称
A股股东非累积投票议案
1《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》√
2《关于<2023年度财务决算报告>的议案》√
53《关于<2024年度财务预算报告>的议案》√
4《关于公司<2023年度利润分配方案>的议案》√
5《关于终止部分募投项目并变更募集资金用途的议案》√
6《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》√
7《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》√
8《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》√《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计
9√机构的议案》
10《关于修订<公司章程>的议案》√
11.00《关于修订公司部分治理制度的议案》√
11.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》√
11.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》√
11.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》√
11.04《关于修订<独立董事津贴管理办法>的议案》√
11.05《关于修订<监事会议事规则>的议案》√
11.06《关于修订<对外担保管理制度>的议案》√
11.07《关于修订<信息披露管理办法>的议案》√《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行
12√股票的议案》
（七）现场与会股东发言及提问
（八）现场与会股东对各项议案进行表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见
6（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
7前沿生物药业（南京）股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案
议案一《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）相关规定和要求，公司编制了
《2023年年度报告》及摘要。具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2023 年年度报告》及《前沿生物药业（南京）股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经2024年3月28日召开的公司第三届董事会第十三次会议及第三届
监事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2024年4月25日
8议案二《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
各位股东：
前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务决算工
作已完成，财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，现将有关财务决算情况简要汇报如下，详细情况请参阅公司年度报告中的财务报告部分。
一、2023年度公司财务报表审计情况
公司2023年财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“标准无保留意见”的审计报告（众环审字(2024)0600007号)。会计师认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月
31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。
公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目2023年度2022年度同比增减（%）
营业收入11424.968474.0434.82
归属于母公司股东的净利润-32896.43-35676.41不适用经营活动产生的现金流量净不适用
额-26717.18-28904.22归属于母公司股东的综合收不适用
益总额-32898.29-35668.25
项目2023年12月31日2022年12月31日同比增减（%）
资产总额214012.65241085.92-11.23
股本37457.8737457.87-
归属于母公司股东的净资产134268.21167144.94-19.67
二、财务状况、经营成果和现金流量
（一）资产情况
单位：万元
项目2023年12月31日2022年12月31日同比增减（%）
货币资金52666.3255089.48-4.40
交易性金融资产41505.7469011.24-39.86
应收账款6300.883613.5974.37
9预付账款2347.964454.90-47.29
其他应收款237.071054.59-77.52
存货5900.235560.916.10
其他流动资产1320.371822.96-27.57
固定资产9407.9810150.47-7.31
在建工程69596.9162289.7011.73
使用权资产296.92366.09-18.89
无形资产22917.5225721.58-10.90
长期待摊费用93.57273.93-65.84
其他非流动资产1421.191676.47-15.23
资产总计214012.65241085.92-11.23
2023年公司资产总额较期初减少11.23%，主要原因如下：
1、交易性金融资产
本项目较期初减少39.86%，主要系公司赎回理财用于生产经营及研发投入所致。
2、预付账款
本项目较期初减少47.29%，主要系公司预付的研发款项转费用所致。
3、其他应收款
本项目较期初减少77.52%，主要系公司收回往来款所致。
（二）负债情况
单位：万元
项目2023年12月31日2022年12月31日同比增减（%）
短期借款20229.9211064.0282.84
应付账款1743.522499.44-30.24
合同负债583.256.389047.73
应付职工薪酬1963.491870.864.95
应交税费63.4852.0421.97
其他应付款2305.236166.18-62.61一年内到期的非流动负
83.37
债11118.756063.71
10其他流动负债8.180.382039.17
长期借款7142.0011711.51-39.02
租赁负债16.9545.01-62.33
长期应付款23098.1722170.564.18
递延收益11471.5012290.89-6.67
负债合计79744.4473940.987.85
2023年负债总额较期初增加7.85%，主要原因如下：
1、短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款
短期借款较期初增加82.84%，一年内到期的非流动负债较期初增加83.37%，长期借款较期初减少39.02%，主要系公司新增贷款以及部分长期借款转为一年内到期。
2、其他应付款
本项目较期初减少62.61%主要系支付上期末工程、设备款所致。
（三）股东权益情况
单位：万元
项目2023年12月31日2022年12月31日同比增减（%）
股本37457.8737457.87-
资本公积272319.19272297.630.01
其他综合收益1.082.94-63.15
未分配利润-175509.93-142613.49不适用
所有者权益（或股东权益）合计134268.21167144.94-19.67
2023年股东权益变动主要原因如下：
1、本年未分配利润减少32896.43万元，主要系公司增加亏损所致。
（四）经营情况
单位：万元
项目2023年度2022年度同比增减（%）
营业收入11424.968474.0434.82
营业成本8112.236897.4117.61
销售费用6477.255437.0519.13
11管理费用9474.808066.5917.46
研发费用21423.1527432.68-21.91
净利润-32896.43-35676.41不适用
2023年公司经营变动主要原因如下：
1、营业收入
2023年度，公司营业收入11424.96万元，同比增加34.82%，主要来自公司抗HIV
创新药艾可宁（通用名：艾博韦泰）销售收入的增长。本报告期，凭借艾可宁独特的临床价值以及显著的患者获益，国内市场用药人数持续增加，在住院及重症领域保持了收入的稳定增长；为了“巩固前期治疗成果+改善后续免疫恢复”，更多患者出院后选择基于艾可宁的序贯治疗方案，长期用药人数增加且平均用药时长延长，共同助力艾可宁销售收入的增长。本报告期，公司持续开展艾可宁上市后研究，新的临床研究证据进一步夯实了使用艾可宁后患者获益的证据链，为临床用药提供了依据，促进了艾可宁在临床应用，让更多的HIV感染者得益于艾可宁的治疗，有利于艾可宁产品销售收入的增长。
本报告期，公司坚持多元化的经营策略，通过布局HIV病载及耐药检测、取得缬更昔洛韦大中华区域的商业化权益、代理美适亚等方式开展多元化业务，且均已实现销售收入；同步拓展CDMO相关业务，持续丰富公司营收。
（五）公司现金流量情况
单位：万元
项目2023年度2022年度同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额-26717.18-28904.22不适用
投资活动产生的现金流量净额17269.72-11726.82不适用
筹资活动产生的现金流量净额7029.3715946.44-55.92
2023年公司现金流量变动主要原因如下：
1、经营活动产生的现金流量净支出较上年同期减少2187.04万元，主要系公司
职工薪酬、研发费用及各类运营费用支出减少所致。
2、投资活动产生的现金流量净收入较上年同期增加28996.54万元，主要系公司
本年使用暂时闲置募集资金进行现金管理的支出较少，且赎回金额较多所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额同比下降55.92%，主要系公司上年收到投资款
12所致。
本议案已经2024年3月28日召开的公司第三届董事会第十三次会议及第三届
监事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2024年4月25日
13议案三《关于<2024年度财务预算报告>的议案》
各位股东：
公司2024年度财务预算报告如下：
一、预算编制的基础
公司2024年度预算编制根据公司战略发展规划及生产经营计划，以2024年度销售预算为起点，统筹安排成本预算、费用预算、投资预算等，形成本公司2024年度财务预算。
二、预算编制的基本假设
1.公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2.公司遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
3.公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4.公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的
重大影响，不存在因市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；
5.无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、2024年度主要预算指标
根据2024年度公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司预计2024年营业收入较上年度保持增长。
四、特别说明
上述财务预算仅为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
本议案已经2024年3月28日召开的公司第三届董事会第十三次会议及第三届
监事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2024年4月25日
14议案四《关于公司<2023年度利润分配方案>的议案》
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净亏损为32896.43万元，母公司实现净亏损28644.40万元。截至
2023年12月31日，合并报表未弥补亏损为175509.93万元，母公司未弥补亏损为
161195.66万元。公司2023年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案已经2024年3月28日召开的公司第三届董事会第十三次会议及第三届
监事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2024年4月25日
15议案五《关于终止部分募投项目并变更募集资金用途的议案》
各位股东：
综合考虑公司发展战略、产品盈利能力及资金使用效率，公司拟终止“新型透皮镇痛贴片 AB001临床研发项目”，并将剩余募集资金用于新的募投项目。
经公司审慎分析全球新冠疫情变化情况、临床需求及产品市场价值等因素，结合项目实际临床进展情况及后续研发投入，为有效降低项目投资风险，提高资金使用效率，提升公司整体营运能力，公司决定终止“FB2001 研发项目中期分析阶段项目”，并将剩余募集资金用于新的募投项目及偿还银行贷款。
上述项目涉及变更募集资金8074.71万元人民币（实际余额以股东大会审议通过后，资金转出当日募集资金专户余额为准），公司拟使用其中4000万元人民币投入新募投项目“镇痛贴剂系列产品”；为有效缓解公司偿债压力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，拟将其中4074.71万元人民币用于归还银行贷款。
公司新募投项目“镇痛贴剂系列产品”主要包括消炎镇痛热熔胶贴剂 FB3002 的
研究、生产及注册申报，以及其他镇痛贴剂项目的可行性研究、早期研发。新募投项目的实施主体除公司外，将新增全资子公司齐河前沿生物药业有限公司为项目的实施主体，具体情况如下：
项目名投资金额：
药物类型药物名称适应症投资内容项目实施主体称万元产品获批上市前的研
用于治疗肌发支出、生产线前期
镇痛贴 消炎镇痛热熔胶贴剂 FB3002 肉、骨骼及 固定资产投入、CMC 委 公司及齐河前沿剂系列其关节疼痛托开发费用及注册工4000生物药业有限公产品作司其他镇痛贴剂项目镇痛类早期研发其中，FB3002 为一款活性药物成分为非甾体抗炎药的热熔胶贴剂，具有显著的抗炎镇痛作用，与 FB3001 具有同类局部镇痛适应症。公司建立了透皮贴剂技术平台，并在 FB3001 的研发过程中积累了镇痛类产品的研发、注册经验，公司将基于同类产品的开发经验与技术优势实施新募投项目。
未来，公司计划由全资子公司齐河前沿生物药业有限公司为镇痛贴剂系列产品提供产能支持，保障相关产品的工艺质量与成本控制，以提升产品盈利能力、巩固产品竞争优势，助力公司整体盈利水平的提升。
16近年来，公司通过银行借款的方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争
力提供了资金支持和保障，但由此增加了公司的偿债压力。截至2023年12月31日，公司银行贷款余额37777.86万元，其中一年内到期的贷款余额30635.86万元。本次将募集资金部分用于偿还银行贷款，将有效缓解公司偿债压力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力。
议案具体内容详见公司2024年3月30日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
本议案已经2024年3月28日召开的公司第三届董事会第十三次会议及第三届
监事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2024年4月25日
17议案六《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
各位股东：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予的各项职责，勤勉尽责，积极推进各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，推动公司持续健康稳定发展，有效维护和保障了公司和全体股东的利益。
现将2023年度公司董事会工作汇报如下：
一、2023年经营情况简析
2023年，是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承前
启后的关键一年，也是前沿生物高质量发展的奋进之年。本报告期，公司坚持围绕发展战略，把握行业变革与发展机遇，以创新驱动发展，以公益践行社会责任，推进新药研发、产业化及商业化等维度业务发展，在高质量发展主旋律下树立优质的创新药民族品牌形象。
2023年度，公司实现销售收入1.14亿元，同比增长34.82%，主要来自核心产
品艾可宁的销售收入，艾可宁作为首个国产长效抗 HIV创新药单品销售收入破亿元，代表了艾可宁的临床价值得到医患的广泛认可、市场前景和商业化价值得到市场的验证；2023年度，公司根据自身发展战略、市场环境与相关政策情况，结合公司所处发展阶段，对于研发管线策略进行了调整与优化，创新属性与成本优势并重，旨在集中优势资源，提高整体研发资金使用效率，投入研发费用2.14亿元，同比下降21.91%；2023年度归属于上市公司股东的净利润亏损3.29亿元，同比减少亏损2779.97万元。
二、2023年度董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定行使权利，对公司的相关事项作出决策，程序合法合规，全年召开5次会议，具体情况如下：
序届次召开时间会议决议
18号
审议通过：
1、《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
2、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
3、《关于<2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
4、《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》
5、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
6、《关于<2023年度财务预算报告>的议案》7、《关于公司<关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
8、《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》
第三届董事会2023年39、《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》
第七次会议月29日10、《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》11、《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
12、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
13、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
14、《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》
15、《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
16、《关于制订<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》17、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
18、《关于提请召开2022年度股东大会的议案》
第三届董事会2023年4审议通过：
第八次会议月27日《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》
审议通过：
1、《关于公司<2023年半年度报告>及摘要的议案》
第三届董事会2023年832、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
第九次会议月28日告>的议案》
3、《关于拓展综合授信机构的议案》
审议通过：
第三届董事会2023年9
41、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
第十次会议月18日
2、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
第三届董事会2023年10审议通过：
5
第十一次会议月29日《关于公司2023年第三季度报告的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了1次股东大会，共审议议案11项。公司董事会严格按照相关法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会运行情况
19公司董事会下设战略委员会，审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会。
2023年度，审计委员会共召开5次会议，薪酬与考核委员会共召开1次会议。各委
员会委员忠实、勤勉地履行义务，依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制
度的规定行使权利履行义务。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表独立意见及事前认可意见，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（五）信息披露情况
2023年度，公司重视高质量信息披露水平，从信披事项判断、内部传递报告、公
开披露各个环节进行规范，向投资者全面、有效传递公司的业务规划、经营成果、财务状况、公司治理等重要信息，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司与投资者关系工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》等公司制度规范公司的信息披露行为，加强公司与投资者之间的沟通。报告期内，公司共披露定期报告4份，临时公告27份，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大中小投资者合法权益。
（六）投资者关系管理工作
2023 年度，公司持续重视投资者关系管理工作，通过电话、电子邮件、上证 E互
动、接待来访和调研、机构路演、业绩说明会等多种方式与投资者进行交流。同时，公司充分利用现有“前沿生物药业”微信公众号平台和官网“投资者关系”板块，实时更新公司最新动态、公告解读、行业信息等内容，汇总券商发布的公司深度研报和有关媒体报道，方便投资者快速查询公司主要财务数据和临时公告等信息，提供投资者提问和留言等服务。借助自媒体渠道，将公司价值更有效地传递给广大投资者，增进投资者对公司的了解与认同；同时聆听投资者的声音，构建公司与广大投资者之间长期稳定、和谐互信的良性关系。
20三、2024年董事会工作计划
1、进一步发挥董事会在公司治理中的核心作用，加强董事的履职培训，扎实做
好董事会日常工作，紧紧围绕公司发展战略，贯彻落实股东大会的各项决议，努力推动实施公司发展战略，确保公司决策的科学性和高效性。
2、公司董事会将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——自愿信息披露》等规则的标
准和要求，认真履行信息披露义务。在确保信息披露工作真实、准确、及时、完整的基础上，增强信息披露的有效性，传递公司投资价值。
3、进一步提升投资者关系管理水平，加强与投资者的主动沟通交流。依法维护
全体投资者权益，尤其是保护中小投资者合法权益。董事会将认真贯彻监管机构保护投资者的相关要求和指示精神，通过多种渠道加强与投资者之间的互动交流，有效增进公司与投资者之间的良性互动关系，树立投资者对公司发展的信心。
4、继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。公司将进一步健全公司规章制度，建立并完善规范、透明的上市公司运作体系，不断完善风险防范机制，提升公司风险预判及应对能力，保障公司健康、稳定和可持续发展。
本议案已经2024年3月28日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2024年4月25日
21议案七《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规定，公司独立董事就2023年度履职情况向股东大会汇报。
3名独董的述职报告，详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》。
本议案已经2024年3月28日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2024年4月25日
22议案八《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》
各位股东：
2023年，前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体
成员严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规及制度的要求，恪尽职守、勤勉尽责的履行各项职责。在报告期内本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监督和检查职责，对公司的经营决策程序、依法运作情况、财务状况及内部控制制度的建立健全等方面进行了全面的监督和核查，对保障公司的规范运作和稳健发展起到了积极作用。现将监事会2023年度的主要工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一）本报告期内，公司监事会共召开5次会议，会议召开均符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，具体内容如下：
序届次召开时间会议决议号
审议通过：
1、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》
2、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
3、《关于<2023年度财务预算报告>的议案》
4、《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
第三届监事会2023年3
15、《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》
第六次会议月29日
6、《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》
7、《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
8、《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
9、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
10、《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》
第三届监事会2023年4审议通过：
2
第七次会议月27日《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》
审议通过：
第三届监事会2023年8
31、《关于公司<2023年半年度报告>及摘要的议案》
第八次会议月28日
2、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
审议通过：
第三届监事会2023年9
41、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
第九次会议月18日
2、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
第三届监事会2023年10审议通过：
5
第十次会议月29日《关于公司2023年第三季度报告的议案》
23（二）2023年，监事出席监事会会议情况如下：
参加监事会情况姓名担任职务应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数
监事会主席、职姜志忠5500工监事曹元涛监事5500朱玉婷监事5500
二、监事会对2023年度公司相关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格依据《公司法》《公司章程》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。在此基础上，监事会认为：公司已依据相关法律规范和公司章程的规定建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事会严格遵照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》
及其他法律法规的要求，在职权范围内，准确、全面地履行了股东大会的各项决议。
公司董事、高级管理人员履行职责和行使职权过程中，不存在违反法律、法规、损害公司利益以及侵犯股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会检查和审核了公司的会计报表、财务资料及公司财务制度的完善和执行情况，对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
监事会认为：公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范；财务报告、报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用和管理情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行监督，重点关注资金投向的合法性、合规性。监事会认为：公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合
相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司2022年度、2023年上半年公司募集资金的存放与实际使用情况，2022年度、2023年上半年公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
24不存在募集资金存放和使用违规的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（四）公司内部控制情况
监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行
了监督检查，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等要素对公司内部控制进行全面评价。监事会认为：公司根据相关法律法规的要求和自身经营特点，已建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现行管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的正常进行；报告期内，公司内部控制体系规范、合法、有效的执行。公司董事会、审计委员会经过全面自查、总结的基础上向公司董事会提交了《2023年度内部控制评价报告》，该报告客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
（五）信息披露与内幕信息管理情况
报告期内，监事会对公司信息披露与内幕信息管理情况进行了持续监督。监事会认为：公司按照相关规定的要求制定了《信息披露管理办法》，提高信息披露工作质量，能够严格按照信息披露的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成信披工作，确保了投资者对公司经营状况的知情权，保护了投资者利益。同时，公司严格按照《公司章程》《内幕信息知情人登记备案制度》等的规定和要求，规范内幕信息知情人管理，控制内幕信息知情人范围，做好内幕信息保密管理，并做好内幕信息知情人做登记备案。确保信息披露的公平公正，保护投资者及相关当事人的合法权益。
三、监事会2024年度工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法
律法规的规定，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，切实维护和保障公司及全体股东利益，进一步促进公司的规范运作，主要计划如下：
（一）监事会将继续完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行各项法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，督促公司董事会、经营管理层依法依规决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高。监事会将继续做好日常督查工作，认真履行职责，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
25（二）进一步加强对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管
理人员履行职责的合法合规性的监督力度；认真审核董事会编制的定期报告，提出书面意见，确保财务报表真实、准确，维护公司、广大股东以及公司员工的权益。
（三）公司监事将持续学习国家颁布的法律法规、规范性文件和公司相关制度规定，积极参加监管机构和行业协会组织的业务培训，不断强化监督意识、提高监督能力，积极推进监事会自身建设。在公司治理中充分发挥专业的监督、检查作用。
本议案已经2024年3月28日召开的公司第三届监事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2024年4月25日
26议案九《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
各位股东：
基于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的资质及担任公司2023年度年审
会计师的审计情况，公司认为其具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，具备证券相关业务审计资格，2023年度为公司提供审计服务期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。
为保持公司审计工作的连续性，公司2024年度拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计与内部控制审计机构。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平，与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度相关审计费用及办理服务协议签约等事项。
具体内容详见公司于 2024年 3月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经2024年3月28日召开的公司第三届董事会第十三次会议及第三届
监事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2024年4月25日
27议案十《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司实际经营需要，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于修改<公司章程>及公司部分治理制度的公告》。
同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程修订后的
备案等相关事宜，调整后的《公司章程》最终以南京市市场监督管理局登记为准。
公司章程详见公司于 2024年 4月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司公司章程（2024年3月）》。
本议案已经2024年3月28日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2024年4月25日
28议案十一《关于修订公司部分治理制度的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律法规和规范性文件要求以及公司章程相关规定，并结合公司的实际情况，同步修订并新制定公司部分治理制度，其中对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事津贴管理办法》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理办法》等制度的修订将提交股东大会审议，以上制度详见本议案附件。
本议案中子议案《关于修订<监事会议事规则>的议案》已经2024年3月28日召
开的公司第三届监事会第十二次会议审议通过，其他子议案已经2024年3月28日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过，其他现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2024年4月25日
29附件：
前沿生物药业（南京）股份有限公司股东大会议事规则
第一章总则
第一条为完善前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）公
司治理结构，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会高效、平稳、有序、规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》（2018修订）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司监事会应当切实履行职责，必要时召集主持临时股东大会。公司全体董事、监事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现以下情形时，临时股东大会应当在事实发生之日起2个月内召开。
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
30公司在上述第四条期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员
会江苏监管局（以下简称“江苏监管局”）和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条公司董事会应当聘请律师见证股东大会，对以下方面出具法律意见并
公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。
本公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第二章股东大会的召集
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后的10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议的第5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
31东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不低于10%，召集股东应在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需费用由公司承担。
第十三条公司应充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权。对股东提议要
求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、行政法规和《公司章程》决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。
第三章股东大会的提案与通知
第十四条股东大会提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
32得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本条第一款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条对于前述的股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明载明于股东大会会议记录。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进
行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第十六条股东大会召集人应当在年度股东大会召开前20日以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司计算20日和
15日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开通知的公告日。
前款会议通知一经公告，视为公司股东及其他相关人员收到该通知。
第十七条股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见和理由。
第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条股东大会通知中应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
33（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（股权登记日：股权登记日与会议日期至少间隔2个交易日且应当不多于7个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。）
（五）股东大会网络投票的时间、投票程序；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第二十条股东大会召集人发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期，并不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。
第二十一条董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提名独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送江苏监管局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核，对上海证券交易所持有异议的被提名人，如本次股东大会尚未选举董事，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第二十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应当提前30天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二十三条股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出
股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内
34容。
第四章股东大会的召开
第二十四条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络等合法方式参加股东大会的，视为出席。
第二十五条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十六条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3：00。
第二十七条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师及召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
第二十八条股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东大会，公司或召集人无正当理由不得拒绝。
第二十九条个人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
35第三十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十二条出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席会
议资格无效：
（一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证位数不正
确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》的规定；
（二）委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨认；
（三）同一股东委托多人出席；
（四）传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章；
（六）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法
规和《公司章程》的规定。
第三十三条召集人和公司聘请的律师将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十四条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
36履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就过去一年的工作情况向股东大会作出报告；每一位独立董事应当就过去一年的履职情况作述职报告。
第三十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。有下列情形之一时，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的事由。
第三十八条会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应该及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应该向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
37偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五章股东大会表决和决议
第四十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第四十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事、监事的报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资产30%；
（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产30％的担保；
（六）发行公司债券、可转换公司债券；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十三条公司关联交易达到如下标准的，由股东大会审议：
38（一）为关联人提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（二）与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产
或市值1%以上的交易，且超过3000万元。
与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行交易标的类别相关的交易，应当按照连续12个月内累计计算的原则，适用前款规定。
第四十四条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由股东大
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的50%以上的；
（二）交易的成交金额占公司市值50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元的。
未盈利的上市公司可以豁免适用本条的净利润指标。
第四十五条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。
前款累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第四十六条除累积投票制外，股东大会对所有提案应逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
39被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决权均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按公司或控
股股东意愿进行投票，操纵股东大会表决结果，损害其他股东合法权益。
第五十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参与计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十二条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第五十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
40（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。
第五十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向江苏监管局及上海证券交易所报告。
第五十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日，除非该等决议内容中对就任时间有其他明确规定。
第五十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十九条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第六章附则
第六十条本规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”、“多于”不含本数。
第六十一条本规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规
41或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第六十二条本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东大会审议。
第六十三条本规则由公司董事会负责解释。
第六十四条本规则经股东大会审议通过之日起施行，修订时亦同。
前沿生物药业（南京）股份有限公司
二〇二四年三月
42前沿生物药业（南京）股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为完善前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》（2018修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等有关法律、法规、规章、规范性文件和《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条董事会是本公司常设决策机构，对股东大会负责，在法律法规、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。
第三条董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，制定专门委员会工作制度并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二章董事会的人员组成
第五条董事会由7名董事组成，设董事长1人。其中独立董事不少于董事人数的三分之一；兼任公司高级管理人员的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会设董事会秘书1人。
第六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
43（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止计算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第三章董事会的职权
第七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会的授权范围内，决定公司的交易行为，包括但不限于：对外
投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）审议批准未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项；
（十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定推荐控股、参股公司董事、监事、财务负责人等人选；
（十三）制订公司的基本管理制度；
44（十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；
（十八）对公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第八条关联交易（关联担保除外）达到下列标准的，由董事会审议：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上（含30万元）的关联交易；
（二）公司拟与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过300万元的关联交易。
第九条公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的10%以上的；
（二）交易的成交金额占公司市值10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元的。
上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东大会审议标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东大会决策。
未盈利的上市公司可以豁免适用本条的净利润指标。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（购买理财产品的除外）；
转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或租出资产；委托或者受
45托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助及交易所认定的其他交易。上述购买或出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品与商品等与日常经营相关的交易行为。
第十条《公司章程》规定应由股东大会审议批准以外的对外担保由董事会审议。
应由董事会批准的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第四章董事会会议的召集与通知
第十一条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第十二条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开2次会议。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。
召开董事会定期会议，董事会办公室应将会议通知和会议文件于会议召开十日前以书面形式送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
第十三条召开董事会临时会议的提议应当以书面形式送交董事会办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。提议应当包括但不限于：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十四条董事会办公室收到临时会议提议后，应当在2日内向董事长报告，在
与董事长无法取得联系的情况下，应当向董事会秘书报告。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十五条召开董事会临时会议，董事会办公室应将会议通知和会议文件于会议
召开5日前，通过专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或者其他经董事会认可的方式，递交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
46情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条书面的董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章董事会会议的召开
第十八条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无
法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。
有关董事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托其他董事出席的董事视为出席会议。董事如果未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，应视为放
47弃在该次会议上的表决权。
委托书中应载明委托人与受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、授权范
围和对提案表决意向的指示、有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书原件应于会议召开前送交会议主持人；如因特殊情况，委托书原件不能在会议召开前送交会议主持人，该委托书应该以电子方式在会议召开前送交会议主持人，董事会会议结束后，该授权书原件应尽快送交董事会办公室。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第二十条受其他董事委托代理出席会议的董事，除行使自己本身的权利外，还有权在授权范围内行使被代理的董事的权利。
第二十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托其他
董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托；董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（四）一名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并请假。
对剩余表决议题的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议题的表决意向视为放弃。
主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，对此前已付诸表决的决议可以征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议题的表决票数内。
第二十三条董事会会议召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，而
后根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否
48停止讨论、是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持会议，充分听
取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。
第二十四条本公司监事和非董事高级管理层成员列席董事会会议的，可就有
关议题发表意见，并有权要求将意见记入董事会会议记录，但不参加表决。
第二十五条监事因故不能列席董事会会议时，可以委托其他出席会议的监事发表意见。监事未列席董事会会议的，不影响董事会会议的召开。
第二十六条对于列入董事会议程的事项，董事会在审议时，需了解其要点和过
程情况的，董事会可以要求与会议议题有关的人员列席会议，对议题所涉及的问题进行说明、解释。
第二十七条董事会定期会议和临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
董事会可不需召集会议而通过书面决议，但该等决议应经全体董事传阅，并需
2/3以上董事签署，书面决议应于最后一名董事签署之日起生效，书面决议与董事会
其他方式通过的决议具有同等法律效力。
第六章董事会会议的审议和表决
第二十八条董事会会议应当充分保证与会每个董事和监事发表意见和建议的权利。
第二十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票。
董事会定期会议决议表决方式为：可以用记名投票表决、举手表决、电子方式、
会签方式等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以用记名投票表决、举手表决、电子方式、会签方式等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应从上述意向中选择其一，未做选择或同时选择2个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。
第三十条董事会会议通过电子方式或其他形式进行通讯表决的，通讯表决
应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。
49第三十一条议题一经表决，表决结果由会议工作人员现场点票，由董事长或会
议主持人当场宣布，并记录在案。每一董事投同意、反对和弃权票的情况应记录在会议记录上，董事会会议记录由出席会议董事签字后存档。如不是现场召开会议的，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十二条代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使表决权，在委
托董事已经书面明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合委托人表决意见的表决票不计入有效表决数。委托人就委托事项未表明意见的，视为授权受托人自行决定。
第三十三条董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第三十四条除本规则第三十六条的规定外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须由超过全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第三十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十六条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十七条董事会会议需就公司利润分配事宜作出决议的，可先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相
50关事项作出决议。
第三十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应再审议内容相同的提案。
第三十九条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由而导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使本公司遭受损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十一条董事会决议由本公司经营管理层负责执行和落实，董事会办公室负责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。
第七章会议文件和会议记录
第四十二条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第四十三条董事会会议记录应当由董事会办公室的专人负责记录。
第四十四条董事会会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内
容：
（一）开会的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事或监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十五条出席会议的董事（包括代理人）、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
51董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第四十六条会议记录、委托出席会议的董事委托书、决议的表决票、会议决议文件等作为本公司档案应与出席会议的董事签名簿一并由董事会办公室予以保存。董事会会议档案的保存期限为10年。
第八章董事会决议的公告第四十七条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。
上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按上海证券交易所要求提供。
第四十八条董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者《股票上市规则》第
七章、第八章和第九章所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及上海证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。
第四十九条董事会决议涉及的《股票上市规则》第七章、第八章和第九章所述
重大事件，需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事件公告。
第五十条董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况
或所发表的意见；需要经独立董事专门会议审议的，说明独立董事专门会议审议的情况；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五十一条在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
52等负有对决议内容保密的义务。
第五十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九章附则
第五十三条本规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十四条本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东大会审议。
第五十五条本规则所称“以上”含本数。
第五十六条本规则的解释权属于董事会。
第五十七条本规则自股东大会审议通过之日起施行。
前沿生物药业（南京）股份有限公司
二〇二四年三月
53前沿生物药业（南京）股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
为了促进前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规章指引，制订本制度。
第一条独立董事是指不在上市公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘
的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二条独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和
《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条公司独立董事人数应不少于公司董事会董事总数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
第六条公司董事会下设的战略、薪酬与考核、审计、提名委员会，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第七条独立董事年报工作期间除应遵守本制度相关规定外，还应遵守《前沿生
54物药业（南京）股份有限公司独立董事年报工作制度》的规定。
第二章独立董事的任职资格与任免
第八条担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第十条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。
独立董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司独立董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、本所规定的其他情形。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第九条独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
55（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律、行政法规、部门规章、上交所及《公司章程》规定的情形。
第十条独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项。
第一款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
56司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本制度第八条不
允许被提名担任公司独立董事的情形且独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事
代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上交所认定的其他情形。
第十二条原则上已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。
在同一上市公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十三条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
5年以上全职工作经验。
第十四条公司独立董事在任职后出现本制度第十条不符合独立性条件或本制度
第八条第一款、第八条第二款第一项和第二项、第九条、第十一条不符合任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。公司独立董事在任职后出现本制度第八条第二款第三
项和第四项，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上交所另有规定的除
57外。
相关独立董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十七条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上交所相关规定有关独立董事任
职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
第十八条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，通过上交所公司业务管理系统向上交所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向交易所报送董事会的书面意见。
第十九条公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如
实回答上交所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，上交所将根据现有材料作出是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议的决定。
58独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上交所可以对独立董
事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。
对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上交所报送《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》，并在上交所网站填报或者更新其基本资料。
第二十条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二十一条独立董事每届任期与公司其他董事任职期相同，任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十二条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第二十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十四条独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不立即解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
59任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十五条中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。
公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
第四章独立董事的职责与履职方式
第二十六条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上交所规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上交所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第二十八条独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十九条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
60（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第三十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第三十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十三条独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列事项相关决议的执行情况，发现违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所相关规定及《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证监会、上交所报告。
61第三十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十七条、第二十八条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十七条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十八条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十九条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
62（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第四十条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第五章独立董事履职保障
第四十一条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十二条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十三条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
63第四十四条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
第四十五条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四十六条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十七条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十八条公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益。
第六章附则
第四十九条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第五十条本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第五十一条本制度经公司董事会审议通过后生效。
第五十二条本制度由公司董事会负责解释。
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独立董事津贴管理办法
第一条根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，为了确保公司持续稳健运营，使独立董事尽职尽责，诚信从事公司重大事项的决策和审定，本着“责任、风险、利益相一致”的原则，特制定《独立董事津贴管理办法》。
第二条本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，由
公司按照根据公司章程的规定聘请的，与公司及其主要大股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条津贴范围：本公司的独立董事。其他董事不属享受该津贴办法的范围。
第四条津贴原则：津贴水平综合考虑独立董事的工作任务、责任等。
第五条津贴标准：独立董事津贴为每人每年人民币15万元。参考整体经济环
境、公司所处地区、行业薪酬水平，结合公司实际经营情况等可以对独立董事津贴进行调整，津贴调整事项须由公司股东大会审议通过。
第六条以上津贴标准为税前标准，由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。独立董事津贴从股东大会通过后按季度发放。
第七条独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的交通、住宿等费用，均由公司据实报销。
第八条本办法由公司股东大会审议通过后正式实施，修订时亦同。
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监事会议事规则
第一章总则
第一条为完善前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，确保监事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》（2018修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，制定本规则。
第二条监事会是本公司的监督机构，对股东大会负责，在法律法规、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内依法独立行使监督权，维护本公司及股东的合法权益。
第三条监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提
出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。公司监事应当保证公司及时、公平地技露信息，所披露的信息真是、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直提申请披露。
第四条监事会议事活动以实施日常监督检查和召开监事会会议两种形式开展。
第二章监事会的组成
第五条监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，股东大会超过半数表决权时，方可产生或更换股东代表担任的监事。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，职工代表大会超过半数表决权时，方可产生或更换职工代表担任的监事。
67最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
第六条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
第八条《公司章程》关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第三章监事会的职权
第九条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）《公司章程》规定或者股东大会授予的其他职权。
第十条监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是
否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。
第十一条监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。
68第四章监事会的召集与通知
第十二条监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每6个月至少召开一次会议。
第十三条监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由二分之一以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十四条召开监事会定期会议，应将会议通知和会议文件于会议召开10日前送达全体监事。情况紧急的情况下，经全体监事同意，可以不受此通知时限的限制。
召开监事会临时会议，应将会议通知和会议文件于会议召开2日前送达全体监事。
第十五条会议文件包括会议议题和有助于监事理解议题的相关背景材料及本公司经营情况的信息和数据。
第十六条本公司有下列情形之一的，监事会主席应在10日内召开监事会临时
会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规
定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十七条监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
69口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开监事会临时会议的说明。
第十八条召开监事会定期会议和临时会议，应当通过专人送出、特快专递、电
子邮件、传真、电话方式或者其他经监事会认可的方式通知全体监事。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第五章监事会会议的召开
第十九条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。相关监事拒不
出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应及时向监管部门报告。
董事会秘书或证券事务代表应列席监事会会议。
第二十条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委
托其他监事代为出席。委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签章。
监事未出席监事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十一条受其他监事委托代理出席会议的监事，应当在授权范围内行使权利。
第二十二条监事会可要求本公司董事和高级管理层成员、内部及外部审计人员列
席监事会会议，回答所关注的问题。
第二十三条监事会行使《公司章程》赋予的职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助。由此发生的费用由本公司承担。
第六章监事会会议的审议和表决
第二十四条监事会会议应当充分保证每个与会监事发表意见和建议的权利。
第二十五条监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即议题审议完毕后，开始表决，一项议题未表决完毕，不得表决下一项议题。表决分为同意、反对、弃权，每名监事享有一票表决权。
第二十六条监事会会议应当以现场方式召开。在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行表决并作出决议，并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有
70效时限，在规定时限内未表达意见的监事，视为弃权。
第二十七条监事会会议以举手、记名投票或通讯方式进行表决，表决的意向分为
同意、反对和弃权。未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。
会议主持人根据表决结果，宣布决议及报告通过情况，并应将表决结果记录在会议记录中。
第二十八条监事会决议，应当由全体监事的二分之一以上通过才有效。
第二十九条监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。
监事应当督促有关人员落实监事会决议。
第七章会议文件和会议记录
第三十条监事会会议应当有记录，会议记录应当完整、准确记录会议真实情况
和与会监事的意见及建议，并至少包括以下内容：
（一）开会的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）监事会认为应当记载的其他事项。
第三十一条出席会议的监事（包括代理人）和记录人员应当在会议记录上签名。
出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十二条会议记录、委托出席会议的监事委托书、决议的表决票、会议决议文件等作为本公司档案应与出席会议的监事签名簿由董事会办公室予以保存。
监事会会议记录作为公司重要档案至少保存10年。
第八章监事会决议的公告
第三十三条公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送上海
证券交易所备案，经上海证券交易所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真
71实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三十四条监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第九章附则
第三十五条本规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十六条本规则依据实际情况变化需要修改时，须由监事会提交股东大会审议。
第三十七条本规则所称“以上”都含本数。
第三十八条本规则由公司监事会负责解释。
第三十九条本规则自股东大会审议通过之日起施行。
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72前沿生物药业（南京）股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为进一步加强前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《前沿生物药业（南京）股份有限公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）等法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司及公司子公司以第三人身份为他人提供的担保，形式包括但不限于保证、抵押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。
具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第四条所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公
司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位或外部自然人为子公司提供担保。
第五条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第六条董事会是公司担保行为的咨询和决策机构，公司一切担保行为，须按程
序经公司董事会或股东大会批准。股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第二章担保及管理
第一节担保对象
第七条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
73（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的
申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东大会）同意，可以提供担保。以上单位必须同时具有较强偿债能力。
第二节担保管理职能部门及审批程序
第八条公司为他人提供的担保，公司财务部为职能管理部门。子公司因业务需
要为他人提供担保的，子公司及公司财务部为职能管理部门。
第九条公司在决定对外担保前，公司财务部应当掌握被担保人的资信状况，对
该担保事项的收益和风险进行充分分析，提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见及财务总监签署的意见。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系）；
（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）债权人的名称；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）与借款有关的主要合同的复印件；
（六）其他重要资料。
第十条公司财务部将申请报告报公司总经理审批。公司总经理审批同意后，转
报董事会（或股东大会）审议决定。
第十一条子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，申请报告经子公司法定代表人签字同意后，报本公司财务部及财务总监签署意见，并经公司总经理同意后，转报董事会（或股东大会）审议决定。公司子公司对于向上市公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同上市公司提供担保，上市公司应按照本制度规定执行。
第三节担保审查与决议限制
第十二条董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人的财
务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）不符合本制度第七条规定的；
（二）产权不明或不符合国家法律、法规的；
74（三）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（四）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（六）未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的。
公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十三条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保
的数额相对应，并经公司财务部核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十四条股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
（一）有利害关系的股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为被担保的对方；
2、为被担保的对方的直接或者间接控制人；
3、被担保的对方直接或者间接控制；
4、与被担保的对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
5、因与被担保的对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
6、其他造成公司利益对其倾斜的股东。
（二）有利害关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为被担保的对方；
2、为被担保的对方的直接或者间接控制人；
3、在被担保的对方任职，或者在能直接或间接控制该被担保的对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
4、为被担保的对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、为被担保的对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
6、公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。
75第十五条董事会、股东大会分别按照以下担保审批权限的规定，行使对外担保
权：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使；
除《公司章程》及本制度所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》及本制度对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第十六条公司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第四节订立担保合同
第十七条经公司董事会或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。
第十八条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅。
第十九条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的
76反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
第二十条担保合同中应当确定下列条款（以保证合同为例）：
（一）债权人、债务人；
（二）被保证人的债权的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）保证的方式；
（五）保证担保的范围；
（六）保证期间；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
抵押和质押合同亦应根据《担保法》、《物权法》的规定确定合同的主要条款。
第二十一条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。
第二十二条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书。
第三章信息披露
第二十三条公司必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理办法》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、对外担保公告，包括但不限于截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保总额、
上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例、逾期担保累计数量等。
对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时进行披露，准备启动追偿程序：
（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章担保风险管理
77第二十四条公司财务部和内审部为公司对外担保的日常管理部门。财务部和内
审部应指定专人对公司提供对外担保的借款企业建立分户台帐，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司经理报告公司对外担保的实施情况。
第二十五条公司所担保债务到期后，责任单位要积极督促被担保人在15个工作日内履行还款义务。
（一）当出现被担保人债务到期后15个工作日内未履行还款义务，公司财务部
和审计部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书。
（二）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，责任单位应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。
（三）对于未约定保证期间的连续债权保证，责任单位发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
（四）公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况
进行审查，作为董事会决议的重要依据。
（五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未能申报债权的，有关责任单位
应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
（六）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企
业应在得知情况后第一个工作日内向公司经理、财务部和审计部报告情况，必要时公司经理可指派有关部门（人员）协助处理。
第二十六条公司作为一般保证人，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人
财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第二十七条公司为债务人履行担保义务后，责任单位应当采取有效措施向债务人追偿。
第五章责任人责任
第二十八条公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订
担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第二十九条职能管理部门违反法律规定或本制度规定，造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十条职能管理部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司可视情节轻
78重给予通报批评、警告或解除其职务的处分并承担赔偿责任。
第六章附则
第三十一条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对
控股子公司的担保。“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十三条本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
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79前沿生物药业（南京）股份有限公司
信息披露管理办法
第一章总则
第一条为规范前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规、规章、规
范性文件及《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，并结合公司实际情况，制定本办法。
第二条公司应当按照《股票上市规则》及上海证券交易所的其他相关规定及
时、准确履行信息披露义务。
第三条本办法所称信息披露是指在规定的时间内以规定的披露方式在规定
的媒体公布所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的、证券监管部
门要求披露的，而投资者尚未得知的信息。
第四条本办法应当适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司第一大股东和持股5%以上的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第五条公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。
但是，法律、行政法规另有规定的除外。
80第六条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人
不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第七条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等。
第八条公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、
公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会江苏监管局。
第十条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保
证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
中国证监会依法对公司信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行
监督检查，对公司信息披露义务人的信息披露行为进行监督管理；证券交易所应当对公司及其他信息披露义务人的信息披露行为进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。
第十一条公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息。
机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。
公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机
构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向上海证券交易所报告，依据上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
81第十二条公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露
信息的真实、准确、完整。上市公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第十三条公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资
者公开披露，以使所有投资者均可同时获悉同样的信息。不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。
上述特定对象包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（四）公司或上海证券交易所认定的其他机构或个人。
第十四条公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺
书至少应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实依据的资料；
（四）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（五）明确违反承诺的责任。
第十五条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。
发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告上海证券交易所并公告。
第十六条公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息相
关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。
公司可通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式扩大信息的传播
82范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。
公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第十七条公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知
会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。
董事会秘书应同时签字确认。
第十八条公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后5个工作日内，将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报上海证券交易所备案。
第十九条公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知
情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告上海证券交易所并立即公告。
第二十条公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作，收到公司书面问询函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十一条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社
会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，咨询电话如有变更应及时进行公告并在公司网站公布。
公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。
公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答
83复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。
第二十二条公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及
时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
第二十三条公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当按照《上市规则》、《规范运作指引》及其他相关
法律、法规、规范性文件的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务。
第二章信息披露的内容及披露标准
第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十四条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第二十五条公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露信息的真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第二十六条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第二十七条公司申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第二十八条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或
者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十九条公司发行债券的募集说明书的披露适用本节关于招股说明书的规定。
第三十条公司在非公开发行新股后，应当根据中国证监会及上海证券交易所有
84关规定依法编制和披露发行情况报告书。
第二节定期报告
第三十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。定期报告的内容与格式应当符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《股票上市规则》规定的期限内，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
第三十二条公司年度报告的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第三十三条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度的第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的公司，应当在该会计年度结束后2个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计
不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
第三十四条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
85（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第三十五条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
第三十六条（七）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。季度报告应
当记载以下内容：
（一）公司基本情况
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第三十七条公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间。公司应当按
照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向上海证券交易所提出书面申请，由上海证券交易所视情形决定是否予以调整。
第三十八条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，定期报告未经董事
会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第三十九条公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的
有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交
董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况；公司监事会应当依法对
86董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核
程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第四十条公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。
第四十一条公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集
资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
第四十二条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向上海证券交易所报送，并提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要（中期报告全文及其摘要、季度报告全文及正文）；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第四十三条上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年
度结束之日起1个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
87（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。
第四十四条公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%
以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第四十五条公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第四十六条公司可以视情况在每年年度报告披露后1个月内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。
公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投
资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。
第四十七条公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项出具专项说明。
第四十八条公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第四十九条董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完
整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第五十条年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
第三节临时公告
第五十一条发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
88（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第五十二条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
89主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第五十三条临时公告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布。
第五十四条公司应在临时公告所涉及的重大事件最先触及以下任一时点后及时
履行首次信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件作出决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重大事件发生时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司各部门及下属公司负责人也应当及时向董事会秘书报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素，公司应当及时履行披露义务：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及衍生品种出现异常交易情况。
第五十五条公司首次披露临时公告时，应当按照《股票上市规则》规定的披露要求和上海证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《股票上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第五十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第五十七条公司履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大
事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；
上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；
90（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或
者否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；
超过约定的交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。
第五十八条公司报送的临时公告不符合《股票上市规则》要求的，公司应当先
披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。
第五十九条公司的控股子公司发生的本办法规定的重大事件，公司应当履行信息披露义务。
公司参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当参照本办法的规定履行信息披露义务。
第六十条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公
司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第六十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司或（及）根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及中国证监会发布的有关规范性文件规定的信息披露义
务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第六十二条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知
公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第六十三条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
91证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三章信息披露事务管理
第六十四条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证定期报告、临时公告在规定期限内披露。
第六十五条定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）相关职能部门认真提供基础材料，公司总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提交董事会审议；
（二）定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见；
（五）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第六十六条临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）需经董事会、监事会或股东大会审议的事项的披露程序：
（1）由董事会秘书组织起草董事会、监事会或股东大会议案，必要时征求其他相关部门意见或聘请中介机构出具意见；
（2）提交董事会、监事会或股东大会审议通过；
（3）由董事会办公室根据决议内容起草公告文稿，经董事会秘书审核，由董事长签发，在规定时间内报上海证券交易所审核后披露。
（二）无需经董事会、监事会或股东大会审议的事项的披露程序：
（1）董事会秘书在得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息后，应立即向董事长报告；
92（2）经董事长同意，董事会秘书组织董事会办公室起草公告文稿，经董事会秘
书审核并签发，在规定时间内报上海证券交易所审核后披露；
（3）董事会办公室负责将公告内容及时通报董事、监事和高级管理人员。
第六十七条重大信息的报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大事件发生时，应在24小时内报告公
司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在24小时内向董事会秘
书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、
意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室；
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议和合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责；
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批；
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核，并
在审核通过后公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第六十八条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。
第六十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，应事先报告董事长，董事长接到报告同意后，由公司董事会秘书负责组织有关活动，并不得提供内幕信息。
第七十条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
93并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第七十一条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七十二条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第七十三条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第七十四条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计
核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第七十五条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿
应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。
第七十六条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制
制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
94第七十七条公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书应第一
时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第七十八条董事会秘书按照本办法第七十一条规定的程序对监管部门问询函等
函件及相关问题及时回复、报告。
第四章信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责
第七十九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是信息披
露的第一责任人，公司董事会秘书是信息披露的直接责任人，负责协调和管理公司的信息披露事务。证券事务代表协助董事会秘书工作。
第八十条公司董事会秘书在信息披露事务管理中的职责为：
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（二）参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，了解
公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（三）负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信
息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
（四）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答
咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料、促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（六）作为公司与上海证券交易所指定联络人，负责准备和提交上海证券交易所
要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
95（七）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措
施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。
（八）上海证券交易所要求履行的其它职责。
第八十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人、证券事务代表应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第八十二条公司董事会办公室是公司信息披露事务的常设机构，在董事会秘书
的领导下，具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、向投资者提供公司披露过的资料等日常工作。
第八十三条公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门负责人、各下属公司
的主要负责人等是公司信息披露的义务人，应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时公告在规定期限内披露，积极配合和支持公司履行信息披露义务。
持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）也应承担相应的信息披露义务。
第八十四条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
董事会应当定期对公司信息披露管理办法的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理办法的执行情况。
第八十五条独立董事和监事会负责信息披露事务管理办法的监督，独立董事和
监事会应当对公司信息披露事务管理办法的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。公司董事会不予改正的，应当立即向上海证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理办法进行监督检查的情况。
未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
第八十六条公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现其存在违法违规问题，应及时进行调查并提出处理建议。
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
96高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时公告及公司
其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
第八十七条公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员的相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。
第八十八条公司董事和董事会，监事和监事会，总经理、副总经理、财务负责
人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第八十九条公司各部门、分公司和各子公司的负责人为其所属部门和单位信息
披露事务的第一责任人。上述部门和单位应当指定专人作为信息联络人，负责所属部门和单位相关信息的收集、核实及报送。公司各部门、分公司和各子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书。董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
公司各部门及下属子公司董事、监事或高级管理人员有责任将涉及子公司经营、
对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及
公司定期报告、临时公告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告上述部门或人员须在前述应披露事件发生后24小时内报告公司董事会办公室或
董事会秘书，并同时提供相关的完整资料。
第九十条公司及其他信息披露人义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机
构提供与执业相关的资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九十一条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意
97见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更
换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五章信息披露的保密措施
第九十二条信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第九十三条公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解和
掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第九十四条公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理
及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。
第九十五条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。内幕人士不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第九十六条当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或
者公司股票价格已经因此明显发生异常波动时，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。
第九十七条在公司互联网、公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布
的信息时，董事会秘书有权制止。
第六章信息披露的记录和保管制度
第九十八条董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘
书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
98第九十九条董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责
的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第一百条董事会办公室负责分类保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临
时公告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决
议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。
第一百〇一条公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工因工作需要借
阅信息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理相关借阅手续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承担相应责任。
公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于董事会办公室供社会公众查阅。查阅前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关资料。
以公司名义对中国证监会、中国证监会江苏监管局、上海证券交易所等部门正
式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会秘书负责保管。
第七章责任追究与处理措施
第一百〇二条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第一百〇三条公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时公告信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第一百〇四条公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第一百〇五条公司董事、监事、高级管理人员及有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响的，应对责任人员处以批评、警告处罚，情节严重的，可以解除其职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定报送有关部门进行处罚。
第一百〇六条信息披露事务管理办法由公司监事会负责监督。监事会应当对信
息披露事务管理办法的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本办法予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所形式审核后，发布监事会公告。
第一百〇七条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披99露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或
公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理办法及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。
第八章附则
第一百〇八条本办法未尽事宜，按照本办法第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、行政
法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第一百〇九条本办法由公司董事会负责解释。
第一百一十条本办法由董事会审议通过之日起生效。
前沿生物药业（南京）股份有限公司
二〇二四年三月
100议案十二《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过
最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止；
2、授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规
范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件；
3、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认公司
符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
4、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据
相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
5、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
6、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但
不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
7、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
8、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
9、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
10、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变
101化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作
相应调整；
11、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
12、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会
给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
13、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
具体内容详见公司于 2024年 3月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
本议案已经2024年3月28日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2024年4月25日
102
