国浩律师（南京）事务所

关于前沿生物药业（南京）股份有限公司

2023年年度股东大会的

法律意见书.中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036

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2024年4月国浩律师（南京）事务所法律意见书

国浩律师（南京）事务所

关于前沿生物药业（南京）股份有限公司

2023年年度股东大会的

法律意见书

致：前沿生物药业（南京）股份有限公司

国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受前沿生物药业（南京）股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集

公司董事会于2024年3月28日召开公司第三届董事会第十三次会议，决定于2024年4月25日（星期四）召开公司2023年年度股东大会。2024年3月30日，公司董事会在指定信息披露媒体及网站上发布了《前沿生物药业（南京）股-1-国浩律师（南京）事务所法律意见书份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、

会议登记办法等事项予以明确，符合《公司章程》的有关规定。

本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1、经本所律师见证，本次股东大会于2024年4月25日（星期四）10:00时

在公司（地址：南京市江宁区东山街道绿地之窗 E-2 栋 11 层前沿生物）会议室召开，由公司董事长 DONG XIE（谢东）先生主持。本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会召开的时间、地点及内容与上述《会议通知》一致。

2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：

通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2024年4月25日（星期四）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为2024年4月25日（星期四）9:15－15:00。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。

二、出席本次股东大会人员和召集人的资格

（一）出席本次股东大会人员

1、股东及委托代理人

经本所律师查验，参加本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股东共计102人，代表有表决权的股份总数180140734股，占公司股份总数的48.0915%，其中中小股东及委托代理人95人，代表公司有表决权股份总数

23701234股，占公司股份总数的6.3274%。

-2-国浩律师（南京）事务所法律意见书经核查中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司截止至2024年

4月18日（星期四）15:00时收市时登记在册的股东、现场出席本次股东大会的股

东以及持合法有效的身份证明、授权委托书、持股凭证的委托代理人，均有资格出席本次股东大会。通过网络投票系统进行投票的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

2、出席本次股东大会的其他人员

除股东及委托代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

（二）本次股东大会召集人本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。

三、本次股东大会的议案

经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案为：

1、《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》

2、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

3、《关于<2024年度财务预算报告>的议案》

4、《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》

5、《关于终止部分募投项目并变更募集资金用途的议案》

6、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

7、《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》

8、《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》

9、《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

-3-国浩律师（南京）事务所法律意见书

10、《关于修订<公司章程>的议案》

11、《关于修订公司部分治理制度的议案》

11.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

11.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

11.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

11.04《关于修订<独立董事津贴管理办法>的议案》

11.05《关于修订<监事会议事规则>的议案》

11.06《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

11.07《关于修订<信息披露管理办法>的议案》

12、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

经本所律师见证，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

经本所律师见证，本次股东大会现场会议对于《会议通知》中的12项议案按照会议议程进行了审议，并按记名方式投票表决。本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所投票系统及互联网投票平台为股东提供了网络投票通道，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。

本次股东大会的主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东和委托

代理人人数及所持有表决权的股份总数。本次股东大会现场会议按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。

本次股东大会投票结束后，计票人、监票人合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议的议案表决情况如下：

1、《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》

表决结果：同意171181430股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

95.0264%；反对8318636股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

4.6178%；弃权640668股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3558%。

-4-国浩律师（南京）事务所法律意见书

2、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

表决结果：同意171156430股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

95.0126%；反对8343636股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

4.6317%；弃权640668股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3557%。

3、《关于<2024年度财务预算报告>的议案》

表决结果：同意170933632股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

94.8889%；反对8541434股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

4.7415%；弃权665668股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3696%。

4、《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》

表决结果：同意171200203股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

95.0369%；反对8299863股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

4.6074%；弃权640668股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3557%。

其中，中小股东表决情况为：同意14760703股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的62.2782%；反对8299863股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的35.0186%；弃权640668股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.7032%。

5、《关于终止部分募投项目并变更募集资金用途的议案》

表决结果：同意172674673股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

95.8554%；反对6825393股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

3.7889%；弃权640668股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3557%。

其中，中小股东表决情况为：同意16235173股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的68.4992%；反对6825393股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的28.7976%；弃权640668股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.7032%。

6、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意171137782股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

95.0022%；反对8337284股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

4.6282%；弃权665668股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3696%。

7、《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》

-5-国浩律师（南京）事务所法律意见书

表决结果：同意171181430股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

95.0264%；反对8318636股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

4.6178%；弃权640668股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3558%。

8、《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》

表决结果：同意171156430股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

95.0126%；反对8343636股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

4.6317%；弃权640668股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3557%。

9、《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

表决结果：同意171156430股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

95.0126%；反对8318636股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

4.6178%；弃权665668股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3696%。

其中，中小股东表决情况为：同意14716930股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的62.0935%；反对8318636股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的35.0979%；弃权665668股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.8086%。

10、《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意171219156股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

95.0474%；反对8280910股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

4.5969%；弃权640668股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3557%。

11、《关于修订公司部分治理制度的议案》

11.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决结果：同意171089239股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

94.9753%；反对8410827股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

4.6690%；弃权640668股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3557%。

11.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意171089239股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

94.9753%；反对8322234股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

4.6198%；弃权729261股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.4049%。

11.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

-6-国浩律师（南京）事务所法律意见书

表决结果：同意171136239股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

95.0014%；反对8363827股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

4.6429%；弃权640668股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3557%。

11.04《关于修订<独立董事津贴管理办法>的议案》

表决结果：同意171089239股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

94.9753%；反对8410827股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

4.6690%；弃权640668股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3557%。

11.05《关于修订<监事会议事规则>的议案》

表决结果：同意171089239股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

94.9753%；反对8385827股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

4.6551%；弃权665668股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3696%。

11.06《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意172109239股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

95.5415%；反对7390827股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

4.1028%；弃权640668股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3557%。

11.07《关于修订<信息披露管理办法>的议案》

表决结果：同意171724539股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

95.3279%；反对7775527股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

4.3163%；弃权640668股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3558%。

12、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

表决结果：同意172245415股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

95.6171%；反对7522055股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

4.1756%；弃权373264股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.2073%。

其中，中小股东表决情况为：同意15805915股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的66.6881%；反对7522055股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的31.7369%；弃权373264股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.5750%。

议案10和12为特别决议议案，已经出席会议所有股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

-7-国浩律师（南京）事务所法律意见书

根据会议统计结果，提交本次股东大会审议的议案均由符合《公司法》和《公司章程》规定的表决权票数通过；涉及影响中小投资者利益的重大事项的，对中小投资者的表决单独计票。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文）