证券代码：688221证券简称：前沿生物公告编号：2025-040

前沿生物药业（南京）股份有限公司

关于第四届董事会第八次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2025年10月24日以通讯方式送达全体董事。会议于2025年10月 29日以通讯表决的方式召开。会议由董事长 DONG XIE（谢东）先生主持，

会议应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的

有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

1、审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》

公司董事会在全面审核和了解公司2025年第三季度报告后，认为公司2025

年第三季度报告反映了公司的实际经营状况和经营成果，认为其陈述事项真实、准确、完整，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2025 年

第三季度报告》。

2、审议通过《关于变更公司住所、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》经审议，根据公司实际情况及经营发展需要，公司拟将住所由“南京市江宁区科学园乾德路5号7号楼(紫金方山)”变更为“江苏省南京市江宁区至道路8

1号”；此外，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据2024年7月1日执行的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》

等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《公司章程》中相关条款作相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照各项法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。待股东大会审议通过后，公司审计委员会将按照新《公司法》规定，承接监事会的职权。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理相关事项的工

商变更登记及备案手续，同时授权公司管理层或其授权代表按照市场监督管理部门的要求对《公司章程》及其附件进行文字性修改，上述登记、备案以市场监督管理部门最终核准的内容为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于变更公司住所、取消监事会、修订<公司章程>暨修订、新增及废止公司部分治理制度的公告》。

3、审议通过《关于修订、新增及废止公司部分治理制度的议案》经审议，为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据新《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关

法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对相关治理制度进行修订、新增及废止。

本议案中部分应由股东大会审议的制度尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于变更

2公司住所、取消监事会、修订<公司章程>暨修订、新增及废止公司部分治理制度的公告》。

4、审议通过《关于确认<公司章程>修订后审计委员会相关事项的议案》经审议，公司董事会一致确认本次修订后《公司章程》中的审计委员会符合

2024年7月1日执行的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）

定义及要求，一致确认本次《公司章程》修订后的审计委员会是承接新《公司法》规定的监事会职权的审计委员会，本次修订后《公司章程》中审计委员会的成员仍为：王素梅（独立董事中会计专业人士）、陈远帆（不在公司担任高级管理人员的董事）、耿强（独立董事），人员构成符合相关法规及修订后《公司章程》要求。

本议案无须提交股东大会审议，本议案在公司2025年第三次临时股东大会审议通过《关于变更公司住所、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订、新增及废止公司部分治理制度的议案》后生效。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

5、审议通过《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》

董事会同意于2025年11月19日召开公司2025年第三次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。会议通知详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会

2025年10月31日

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