前沿生物药业（南京）股份有限公司

董事、高级管理人员持股及变动管理制度

第一条为加强前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”“本

公司”）对董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关

法律法规、规范性文件及《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理。若公司董事和高级管理人员同时是公司的核心技术人员，还需遵守《上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于核心技术人员所持本公司股份及其变动管理的相关规定。

第三条公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条存在下列情况之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不

得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查

或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

1（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所（以下简称“上交所”）公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相

关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1、公司股票终止上市并摘牌；

2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，

显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（九）法律、行政法规、中国证监会和上交所业务规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第五条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会、上交所规定的其他期间。

第六条公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；

“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第七条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织

不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

2（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度

第十四条的规定执行。

第八条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本

公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。

第九条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十一条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应

当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公

司股份的，还应遵守本制度第四条的规定。

3第十二条公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向上交所等申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（四）上交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司、公司董事会提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十三条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，同意上交所及时公布相关人员持有本公司股票及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第十四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应

当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所业务规则、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。

第十五条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该

事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上交所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上交所要求披露的其他事项。

第十六条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者

大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告并披露减持计划。

减持计划的内容应当包括：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、

4价格区间、减持原因，以及不存在不得减持情形的说明等信息，且每次披露的减

持时间区间不得超过3个月。

减持计划实施完毕后，公司董事和高级管理人员应当在2个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上交所集中竞价

交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内告知公司董事会并由公司按照相关规定予以披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本条所涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

第十七条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满

后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会、上交所业务规则另有规定的除外。

第十八条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和上交所业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第十九条公司董事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的

持股合并计算；其开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

第二十条如在本制度生效后，法律、法规、规范性文件、上交所业务规则

对董事、高级管理人员所持其所在上市公司股份及其变动作出其他规定的，公司董事、高级管理人员应当遵守上述规定。

第二十一条本制度未尽事宜或者与法律、行政法规、部门规章、规范性文

件及《公司章程》相冲突时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公

5司章程》的规定为准。

第二十二条本制度由董事会负责解释。

第二十三条本制度经董事会审议通过后生效并实施。

前沿生物药业（南京）股份有限公司

2025年10月

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