前沿生物:北京国枫律师事务所关于前沿生物药业（南京）股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书

北京国枫律师事务所关于前沿生物药业（南京）股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书

国枫律证字[2025]AN147-2号

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北京国枫律师事务所关于前沿生物药业（南京）股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书

国枫律证字[2025]AN147-2号

致：前沿生物药业（南京）股份有限公司

根据本所与前沿生物签订的律师服务协议，本所接受前沿生物的委托，担任前沿生物本次激励的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所律师已出具了《北京国枫律师事务所关于前沿生物药业（南京）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）,现就本次激励计划首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的有关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见;

2．本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对前沿生物本次激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;

3。本所律师同意将本法律意见书作为前沿生物本次激励所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任;

4．本所律师同意前沿生物自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容，但前沿生物作上述引用时，不得因引用而

导致法律上的歧义或曲解;

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见;

6．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据;

7．前沿生物已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性;

8。本法律意见书仅供前沿生物拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

9。本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明,本法律意见书中有关用语和简称的含义与原法律意见书中相同用语和简称的含义一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下:

一、本次激励计划的主体资格

根据公司提供的董事会会议文件、监事会会议文件、股东大会会议文件、薪酬委员会会议文件及其核查意见以及相关公告文件，截至本法律意见书出具日,公司已就本次授予履行了下列法定程序:

1．2025年9月17日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2．2025年9月17日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》。

3．2025年9月17日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划所涉及事宜发表了意见。

4．2025年9月18日至2025年9月27日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司薪酬委员会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2025年9月30日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5．2025年10月9日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

6．2025年10月9日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于向2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。薪酬委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

本所律师认为，本次授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次授予的具体内容

（一）授予条件

根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票:

1．公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据前沿生物2024 年年度报告、中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的“众环审字(2025)0600222号”《审计报告》、“众环审字(2025)0600263号”《内部控制审计报告》《公司章程》、前沿生物发布于信息披露网站相关公告等文件，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的不得实行股权激励计划的情形。

根据公司薪酬委员会出具的《关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

根据公司出具的承诺，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（htps://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、上交所（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、北京证券交易所（http://www.bse.cn）等网站的公开信息（查询日期：2025年10月8日至2025年10月9日），截至查询日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的不得参与股权激励计划的情形。

综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定

（二）授予日

1．根据公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。

2．2025年10月9日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议及第四届董事会第七次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定2025年10月9日为首次授予日。

3．2025年10月9日，薪酬委员会出具《前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，同意公司本次激励计划的首次授予日为2025年10月9日。

4。根据《激励计划（草案）》，并经查验公司就本次激励计划的公告文件等，授予日必须为交易日；本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。经查验，本次授予的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日。

（三）授予对象及授予数量

根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议、公司第四届董事会第七次会议决议以及相关公告文件，公司本次授予的激励对象人数为27名，本次授予的限制性股票数量为425万股。

（四）授予价格

根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议及第四届董事会第七次会议审议通过的《关于向2025 年限制性股票

激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的限制性股票价格为8.56元/股。

综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象及授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具日:

1．本次授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定;

2．本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定;

3．本次授予的授予日、授予对象及授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书一式叁份。