前沿生物:前沿生物关于变更公司住所、取消监事会、修订《公司章程》暨修订、新增及废止公司部分治理制度的公告

证券代码：688221证券简称：前沿生物公告编号：2025-042

前沿生物药业（南京）股份有限公司

关于变更公司住所、取消监事会、修订《公司章程》暨修订、

新增及废止公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2025年10月29日，前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“前沿生物”）召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司住所、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于修订、新增及废止公司部分治理制度的议案》；同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于取消监事会并废止公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、变更公司住所的相关情况根据公司实际情况及经营发展需要，公司拟将住所由“南京市江宁区科学园乾德路5号7号楼(紫金方山)”变更为“江苏省南京市江宁区至道路8号”，最终以市场监督管理部门核准登记为准。

二、取消监事会、废止《监事会议事规则》的情况为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《公司章程》中相关条款作相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益；待股东大会审议通过后，公司审计委员会将按照《中华人民共和国公司法》规定，承接监事会的职权。

三、《公司章程》修改情况

1鉴于前述公司住所的变更情况，并结合取消监事会的事项，以及根据《公司法》

《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平，公司拟对《公司章程》进行修订，主要修订内容如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护前沿生物药业（南京）股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东和债权第一条为维护前沿生物药业（南京）股份有限公

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、下简称“《证券法》”）、《上海证券交易《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券所科创板股票上市规则》以及其他有关规定，法》”）和其他有关规定，制定本章程。

制订本章程。

第五条公司住所：南京市江宁区科学园乾德

第五条公司住所：江苏省南京市江宁区至道路8

路5号7号楼（紫金方山），邮政编码：211号，邮政编码：211122。

122。

第八条代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人。公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事。

第八条公司的法定代表人为董事长。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

其全部资产对公司的债务承担责任。

2第十条本章程自生效之日起，即成为规范公

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司之间权利义务关系的具有法律约束力的文

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权件，对公司、股东、董事、监事、总经理和利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、其他高级管理人员具有法律约束力的文件。

股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管

司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及人及由董事会聘任的其他重要管理人员。由董事会聘任的其他重要管理人员。

第十三条公司可以根据需要，依据中国法律和本

--章程的规定，在中国境内外设立子公司、分公司或代表处。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公等权利。

正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面

--值。

第十七条公司系由南京前沿生物技术有限

第二十条公司各发起人认购的股份数、出资比

公司整体变更设立，公司发起人为南京江宁例、出资方式和出资时间如下：

（大学）科教创新园有限公司、重庆晟盛鸿出

昆企业管理咨询有限公司、建木药业有限公认购股

发行人名称/出资比资出资司、南京建木生物技术有限公司、CHANGJINW 份数（万姓名例（%）方时间

ANG（王昌进）、RONGJIANLU（陆荣健）、JO 股）式

Cocolo Limited、HEJIANG（姜和）、南京永健生物技术有限公司（现已更名为南京享2015净水曜泰商务信息咨询有限公司）、南京滨湖建木药业有7063.8740.365年10资商务信息咨询有限公司。公司各发起人的认限公司500月31产购股份数、持股比例如下：日

编发行人名称/姓认购股份持股比2015净

号名数（万股）例（%） RONGJIAN LU 2174.37 12.425 年 10资（陆荣健）500月31建木药业有限产

17063.87540.365日

公司

CHANGJIN WA 2105.95 12.034 净 20152 RONGJIANLU（陆 2174.375 12.4253荣健） NG（王昌进） 00 0 资年 10

CHANGJINWANG 产月 31

32105.9512.034（王昌进）日重庆晟盛鸿昆重庆晟盛鸿2015净

4企业管理咨询190410.88昆企业管理1904.0010.880年10

资有限公司咨询有限公000月31产南京江宁（大司日

5学）科教创新园175010.002015南京江宁（大净有限公司1750.0010.000年10学）科教创新资南京建木生物000月31

61692.259.67园有限公司产

技术有限公司日

JOCocoloLimit 2015

73502.00南京建木生净

ed 1692.25 年 10物技术有限 9.6700 资

00月31

8 HEJIANG（姜和） 284.55 1.626 公司产

日南京享水曜泰

2015

9商务信息咨询87.50.50净

JO Cocolo L 350.000 年 10

有限公司2.0000资

imited 0 月 31南京滨湖商务产日

10信息咨询有限87.50.50

2015

公司净HE JIANG（姜 284.550 年 10合计175001001.6260资

和）0月31产日南京享水曜2015净泰商务信息年10

87.50000.5000资

咨询有限公月31产司日

2015

南京滨湖商净年10务信息咨询87.50000.5000资月31有限公司产日

17500.0100.00

合计--

00000

第十八条公司股份总数为37457.8653万第二十一条公司已发行的股份数为37457.8653股，均为普通股，并以人民币标明面值。万股，均为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供--财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经全体董事三分之二以上通过，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

4提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过

已发行股本总额的10%。公司股份每股面值为人民币1元。

第十九条公司股份每股面值为人民币1元。--第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或

贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用决议，可以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他批准的其他方式。方式。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有

（一）减少公司注册资本；

下列情形之一的除外：

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

5第二十四条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开和中国证监会认可的其他方式进行。的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股

司股份的，应当经股东大会决议；公司因本份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十

章程第二十三条第（三）项、第（五）项、五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章

依照本章程的规定或者股东大会的授权，经程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董三分之二以上董事出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公股份后，属于第（一）项情形的，应当自收司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购购之日起10日内注销；属于第（二）项、第之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，项情形的，公司合计持有的本公司股份数不公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者三年内转让或者注销。注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让，转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要第二十八条公司的股份应当依法转让。

求。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权质押权的标的。的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公

司成立之日起一年内不得转让。公司公开发第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自行股份前已发行的股份，自公司股票在证券公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不交易所上市交易之日起一年内不得转让。得转让。

公司董事、监事和高级管理人员应当向公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

申报所持有的本公司股份及其变动情况，在的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间内，每年通过集中竞价、大宗交易、任职内和任期届满后六个月内，每年转让的股份协议转让等方式转让的股份不得超过其所持不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的2

有本公司同一种类股份总数的25%，因司法强5%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得股份变动的除外。转让其所持有的本公司股份。

6公司董事、监事和高级管理人员所持本公司

股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的；

（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员

和持有公司5%以上股份的股东，将其持有的

第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或又买入，由此所得收益归公司所有，公司董者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本事会将收回其所得收益。但是，证券公司因公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%的，以及有中国证监会规定的其他情形的除以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形外。

的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股用他人账户持有的股票或者其他具有股权性票或者其他具有股权性质的证券。

质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未有权要求董事会在30日内执行。公司董事会在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益未在上述期限内执行的，股东有权为了公司以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司股东为依法持有公司股份的第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

法人、自然人及其他组织。凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，名册，股东名册是证明股东持有公司股份的享有同等权利，承担同种义务。

7充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及清算及从事其他需要确认股东身份的行为

从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会时，由董事会或股东大会召集人确定股权登或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日记日，股权登记日收市后登记在册的股东为收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或询；

者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定赠与或者质押其所持有的股份；

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

监事会会议决议、财务会计报告；证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份股份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

议持异议的股东，要求公司收购其股份；议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规规定的其他权利。定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文--件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料--的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

8违反法律、行政法规的，股东有权请求人民律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无法院认定无效。效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反议内容违反本章程的，股东有权自决议作出法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反之日起六十日内，请求人民法院撤销。本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者给公司造成损失的，连续一百八十日以上单本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、

章程的规定，给公司造成损失的，前述股东行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

9可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉损害的，前款规定的股东有权为了公司的利讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本定向人民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；第四十条公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（一）遵守法律、行政法规和本章程；

金；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退

股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益，公司股东滥用股东权利给公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限偿责任；责任损害公司债权人的利益；

（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥其他义务。

用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对

10公司债务承担连带责任。

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当--自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东或第一大股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东或第一大股东及实际控制人对

公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股--

东或第一大股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东或第一大股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

--公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

--第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

--法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，--不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

11（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员

违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

--或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中--国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

行使下列职权：

是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

12（四）审议批准监事会报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

决算方案；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）修改本章程；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

出决议；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的

交易事项、本章程第四十二条规定的担保事（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

项；

（十三）授权董事会决定向特定对象发行融资总

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资

资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会产30%的事项；召开之日失效；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十六）授权董事会决定向特定对象发行融议。

资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一

年末净资产百分之二十的股票，该授权在下公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权一年度股东大会召开之日失效；由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或中国证监会及证券交易所的规定。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司发生的交易（提供担保、受--

13赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）

达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占上市公司市值50%以上；

（三）交易标的（如股权）的资产净额占上

市公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占上市公司最近一个会计年度经

审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且超过5

00万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

本章程中涉及公司最近一期经审计的财务指标均指本公司最近一期经审计的合并报表财务指标。若公司未盈利，则豁免适用上述净利润指标。

前款所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

14（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本章程第四十

一条第一款第（二）项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须在董第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会

事会审议通过后提交股东大会审议通过：审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

产10%的担保；额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审供的任何担保；计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

的担保；公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%担保；

的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

15（五）公司的对外担保总额，超过最近一期的担保；

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供保；

的担保；

（七）证券交易所或者本章程规定的其他担保情

（七）法律、法规及规范性文件规定的须经形。

股东大会审议通过的其他担保行为。

若发现有违反上述审批权限、审议程序的对外担

董事会审议对外担保事项时，除应当经全体保行为，公司将追究相关董事、高级管理人员的董事的过半数通过外，还应当取得出席董事责任，对公司造成重大损失的，应当追究法律或会会议的三分之二以上董事同意。公司在连赔偿责任。

续十二个月内累计担保金额超过公司最近一

期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于本条第一款第（一）（二）（三）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关

联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使；其他对外担保事项须经董事会审议通过。

第四十三条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额占上市公司最近一期经

审计总资产或市值1%以上的交易，且超过30

00万元，应当提交股东大会审议。

上述交易，包括以下交易：

（一）本章程第四十一条规定的交易；

（二）其他通过约定可能引致资源或者义务

16转移的事项。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前述规定执行，关联股东应当在股东大会上回避表决。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和

第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计应当于上一会计年度结束后的六个月内举年度结束后的六个月内举行。

行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生

发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本者本章程所定人数的三分之二时；

章程所定人数的三分之二（5人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的东请求时；

股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程定的其他情形。

规定的其他情形。

第四十六条股东大会制定《股东大会议事规--则》，明确股东大会的议事方式和表决程序，17以确保股东大会的工作效率和科学决策。《股东大会议事规则》规定股东大会的召开和表决程序。《股东大会议事规则》由董事会拟定，股东大会批准。如《股东大会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。

第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所

第四十七条本公司召开股东大会的地点为：地或者股东会会议通知中列明的其他具体地点。

公司住所地或股东大会会议通知中列明的其他具体地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络或其他方式为股东参加股发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会东大会提供便利。股东通过上述方式参加股议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当东大会的，视为出席。在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十八条公司召开股东大会时将聘请律

第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对

师对以下问题出具法律意见并公告：

以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行行政法规和本章程的规定；

政法规和本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合否合法有效；

法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律

（四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。

意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十九条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董内作出同意或不同意召开临时股东大会的书事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内作出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会决议后的五日内发出召开股东大会的见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事通知；董事会不同意召开临时股东大会的，会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事将说明理由并公告。会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会

18出。董事会应当根据法律、行政法规和本章应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

程的规定，在收到提案后十日内提出同意或到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会决议后的五日内发出召开股东大会的决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中通知，通知中对原提议的变更，应征得监事对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议董事会不同意召开临时股东大会，或者在收后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以不能履行或者不履行召集股东大会会议职自行召集和主持。

责，监事会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份大会，并应当以书面形式向董事会提出。董的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、定，在收到请求后十日内提出同意或不同意行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内召开临时股东大会的书面反馈意见。

提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事的通知，通知中对原请求的变更，应当征得会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知相关股东的同意。

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司计持有公司10%以上股份的股东有权向监事

10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求五日内发出召开股东大会的通知，通知请求的变更，应当征得相关股东的同意。

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十监事会未在规定期限内发出股东大会通知

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股的，视为监事会不召集和主持股东大会，连东可以自行召集和主持。

续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易交易所备案。所备案。

19在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及

不得低于10%。股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低关证明材料。于10%。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事董事会应当提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股大会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条提案的内容应当属于股东大会第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监

会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份东，有权向公司提出提案。

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召可以在股东大会召开十日前提出临时提案并集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东书面提交召集人。召集人应当在收到提案后会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时两日内发出股东大会补充通知，公告临时提提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行案的内容。

政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会公告后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知的提案或增加新的提案。

公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五

十五条规定的提案，股东大会不得进行表决股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提并作出决议。

案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东大会召开

第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前

二十日前以公告方式通知各股东，临时股东以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召大会将于会议召开十五日前以公告方式通知开十五日前以公告方式通知各股东。

各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当公司在计算起始期限时，不应当包括会议召日。

开当日。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

20（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会议和参加表决，该股东代理人不必是公司会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，的股东；该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整有提案的全部具体内容。

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会股东会采用网络或者其他方式投票的开始时间，通知或补充通知时将同时披露独立董事的意不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并见及理由。不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七

决时间及表决程序。股东大会采用网络或其个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

他方式投票的，其开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现

场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间

不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举

会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至事项的，股东大会通知中将充分披露董事、少包括以下内容：

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

21（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股由，股东大会不应延期或取消，股东大会通东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召取消的情形，召集人应当在原定召开日前至集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知各少两个工作日通知各股东并公告原因。股东并公告原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条公司董事会和其他召集人将采

第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法

东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将权益的行为，将采取措施加以制止并及时报采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股

第六十二条股权登记日登记在册的所有股

股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其

东或其代理人，均有权出席股东大会，并依代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、照有关法律、法规及本章程行使表决权。

法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代理人代为出席和表决。

为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出

示本人身份证或其他能够表明其身份的有效第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出的，应出示本人身份证、能证明其具有法定示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的代表人资格的有效证明；委托代理人出席会有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本议的，代理人应出示本人身份证、法人股东人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具单位的法定代表人依法出具的书面授权委托的书面授权委托书。

书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

第六十四条股东出具的委托他人出席股东

授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；

别和数量；

22（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

事项投赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意--思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权

或者其他授权文件，和投票代理委托书均需他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文备置于公司住所或者召集会议的通知中指定件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权的其他地方。

文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司公司负责制作。会议登记册载明参加会议人负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或地址、持有或者代表有表决权的股份数额、者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或被代理人姓名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。

第六十八条召集人和公司聘请的律师将依

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券据证券登记结算机构提供的股东名册共同对登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

理人人数及所持有表决权的股份总数之前，权的股份总数之前，会议登记应当终止。

会议登记应当终止。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体董

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股理和其他相关的高级管理人员应当列席会东的质询。

议。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同事共同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召

23主持。监事会主席不能履行职务或不履行职集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者务时，由半数以上监事共同推举的一名监事不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同主持。推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本章程或召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东《股东大会议事规则》使股东大会无法继续会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持数的股东同意，股东大会可推举一人担任会人，继续开会。

议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定

股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内--容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过事会应当就其过去一年的工作向股东大会作去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事出报告，每名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书会秘书负责。会议记录记载以下内容：

负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者或名称；

名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表有表决权的股份总数及占公司股份总数的比决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和结果；

表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

24复或说明；或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会应当在会议记录上签名。会议记录应当与现议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的场出席股东的签名册及代理出席的委托书、签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十存，保存期限十年。年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股召集人应向公司所在地中国证监会派出机构东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施及证券交易所报告。尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国股东大会会议期间发生突发事件导致会议不证监会派出机构及证券交易所报告。

能正常召开的，公司应当立即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具的专项法律意见书。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大所持表决权的过半数通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议三分之二以上通过。的股东。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

议通过：

（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏案；

损方案；

25（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决

议通过：

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向者担保金额超过公司最近一期经审计合并报他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

表总资产30%的；

资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）对本章程确定的利润分配政策进行调

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及整或者变更；

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类股份享有一票表决权。别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，项时，对中小投资者表决应当单独计票。单对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果独计票结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股分股份不计入出席股东大会有表决权的股份份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使

26规定比例部分的股份在买入后的三十六个月表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总

内不得行使表决权，且不计入出席股东大会数。

有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股

公司董事会、独立董事和持有百分之一以上份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股规或者中国证监会的规定设立的投资者保护东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分机构可以公开征集股东投票权。征集股东投披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相票权应当向被征集人充分披露具体投票意向有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

--（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议

主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，非关联股

东对关联交易事项进行审议、表决。当出现是否为关联股东的争议时，在股东会召开前，审计委员会过半数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。

（四）对关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会

27议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级董事、总经理和其它高级管理人员以外的人管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务订立将公司全部或者重要业务的管理交予该的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十六条非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的

方式提请股东大会表决。股东会就选举非职工董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票股东大会就选举董事、监事进行表决时，单制。

一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例

在30%及以上时，应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益前款所称累积投票制是指股东大会在选举董的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或制。为保证独立董事当选人数符合本章程的规定，者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决独立董事与其他董事应该分开选举。

权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事提名的方式和程序为：

候选董事、监事提名的方式和程序如下：（一）董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向董事会提出非职工董事候选人的

（一）关于董事和独立董事候选人提名方式提名。董事会经征求被提名人意见并对其任职资

和程序：格进行审查后，向股东会提出提案。

1、董事会及单独或者合并持有公司3%以上（二）职工董事由公司职工通过职工代表大会、股份的股东，有权提名非职工代表董事候选职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进人。入董事会。

2、董事会、监事会及单独或者合并持有公司累积投票制的具体操作程序如下：

1%以上股份的股东，有权提名独立董事候选

人。（一）与会每个股东在选举董事时可以行使的有

效表决权总数，等于其所持有的有表决权的股份

（二）关于监事候选人提名方式和程序：数乘以应选董事的人数；

1、监事会及单独或者合并持有公司3%以上（二）每个股东可以将所持股份的全部表决权集

股份的股东，有权提名非职工代表监事候选中投给一位董事候选人，也可分散投给任意的数人。位董事候选人；

2、监事会中的职工代表监事由公司职工通过（三）每个股东对单个董事候选人所投的票数可

职工代表大会或职工大会民主选举产生。以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权

28总数；

（四）投票结束后，根据全部候选人各自得票的

数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。如两位以上董事候选人的得票相同，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十三条累积投票制的具体操作细则如

下：

（一）与会每个股东在选举董事或者监事时

可以行使的有效表决权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以应选董事或者监事的人数，其中，非独立董事和独立董事应当分开选举；

（二）每个股东可以将所持股份的全部表决

权集中投给一位董事（或者监事）候选人，也可分散投给任意的数位董事（或者监事）

候选人；--

（三）每个股东对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有

表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权总数；

（四）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。

第八十四条除累积投票制外，股东大会将对

第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议

或不能作出决议外，股东大会将不会对提案外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

进行搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提

第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不个新的提案，不能在本次股东大会上进行表能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十七条股东大会采取记名方式投票表

第九十条股东会采取记名方式投票表决。

决。

29第八十八条股东大会对提案进行表决前，应

当推举两名股东代表参加计票和监票，并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举项与股东有关联关系的，相关股东及代理人两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东不得参加计票、监票。有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代并当场公布表决结果，决议的表决结果载入表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大决议的表决结果载入会议记录。

会议案表决的计票统计提供服务，该专业公司应当对计票统计结果承担责任。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票通过网络或其他方式投票的公司股东或其代结果。

理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的一提案的表决情况和结果，并根据表决结果表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否宣布提案是否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有对表决情况均负有保密义务。保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易股票市场交易互联互通机制股票的名义持有

互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除人意思表示进行申报的除外。

外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决结果应计为“弃权”。

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公告，公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决所持有表决权的股份总数及占公司有表决权权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各决结果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东大第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作会决议公告中作特别提示。特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新

30举提案的，新任董事、监事在股东大会决议任董事就任时间在该次股东会表决通过之日。

作出后就任。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股或第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本

资本公积转增股本提案的，公司将在股东大公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两会结束后两个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人。有下列情形第九十九条公司董事为自然人。有下列情形之一之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三有个人责任的，自该公司、企业破产清算完年；

结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之起未逾三年；

日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期期限未满的；限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

上市公司董事、监事和高级管理人员；公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他他情形。情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，条情形的，公司解除其职务。公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，任第一百条公司董事会设职工董事，职工董事由公期三年。董事任期届满，可连选连任。董事司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

31在任期届满以前，股东大会不能无故解除其式民主选举产生，无需提交股东会审议。非职工职务。董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会可连选连任。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选履行董事职务。出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事的选聘程序为：

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理

（一）董事候选人名单应根据本章程第八十人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总二条的规定以书面形式提出；计不得超过公司董事总数的二分之一。

（二）公司在股东大会召开前以通知的形式

披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东大会召开之前作出

书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责；

（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；

（五）股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；

改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和

章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措本章程，对公司负有下列忠实义务：

施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个义或者其他个人名义开立账户存储；

人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

32者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

（六）未经股东大会同意，不得利用内幕消属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

息或职务便利，为自己或他人谋取本应属于告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行公司的商业机会，自营或者为他人经营与本政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会公司同类的业务；的除外；

（七）不得接受与公司交易有关的佣金并归（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

为己有；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责的其他忠实义务。

任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予合理注意。

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

（二）应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，超过营业执照规定的业务范围；

及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

33见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；

整；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程料，不得妨碍审计委员会行使职权；

规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提

第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到报告。董事会将在两日内向股东披露有关情辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内况。

披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者审计委员会成员辞如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最任导致审计委员会成员低于法定最低人数；或者

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事欠缺会计专业人士；或者公司董事会专门委员会

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本中独立董事所占比例低于法定最低要求；或者独

章程规定，履行董事职务。

立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送门规章和本章程规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责然解除，在本章程规定的合理期限两年内仍追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，然有效，对其公司商业秘密的义务在其任职应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东结束后仍然有效，直至该秘密成为公共信息。承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任定，视事件发生与离任之间的长短，以及与职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而公司的关系在何种情况和条件下结束而定。免除或者终止。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后司造成损失，应当承担赔偿责任。仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离何种情况和条件下结束而定。

职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作

--出之日解任生效。

34无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可

以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条未经本章程规定或者董事会

的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行--事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法重大过失的，也应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规、中国证--监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负

--责。

第一百〇九条公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中职工董事一名，独立董事三名（独立

第一百〇七条董事会由7名董事组成，其中董事中至少有一名会计专业人士）。董事会设董独立董事3人。

事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发券或者其他证券及上市方案；

行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

35保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等理财、关联交易、对外捐赠等事项；

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘其报酬事项和奖惩事项；公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并

（十一）制订公司的基本管理制度；决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十四）负责内部控制的建立健全和有效实

（十一）制订本章程的修改方案；

施；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司

（十二）管理公司信息披露事项；

审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计总经理的工作；

的会计师事务所；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章

程授予的其他职权。（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十条公司董事会应当就注册会计第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师师对公司财务报告出具的非标准审计意见向对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会股东大会作出说明。作出说明。

第一百一十一条董事会制定《董事会议事规

第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以则》，以确保董事会落实股东大会决议，提确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保高工作效率，保证科学决策。《董事会议事证科学决策。

规则》规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。如《董事会议事董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟规则》与公司章程存在相互冲突之处，应以定，股东会批准。

公司章程为准。

第一百一十二条以下关联交易应提交董事

会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在3

0万元以上的交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的

36交易，且超过300万元的交易。

第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东会批准。

根据相关的法律、法规及公司实际情况，董事会具有以下决策权限：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，应当由董事会审议批准：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易的成交金额占公司市值的10%以上；

3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产

净额占公司市值的10%以上；

4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

入的10％以上，且超过1000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10％以上，且超过100万元；

6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）

达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后提交股东会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

372.交易的成交金额占公司市值的50％以上；

3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产

净额占公司市值的50%以上；

4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

入的50％以上，且超过5000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50％以上，且超过500万元；

6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50％以上，且超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司提供担保事项，除应当经全体董事的

过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。公司发生本章程规定的应提交股东会审议的担保事项时，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。

（三）公司提供财务资助事项，除应当经全体董

事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净

资产的10%；

2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负

债率超过70%；

3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公

司最近一期经审计净资产的10%；

4.证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股

东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本

38款前述规定。

（四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）

达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

1.与关联自然人发生的成交金额在30万元以上

的交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经

审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）

占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

（五）本章程规定的股东会、董事会审议批准事

项外的其他交易事项，由董事长审批。

（六）上述交易事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、本章程或者证券交易所另有规定的，从其规定。

上述交易事项主要包括购买或者出售资产；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；

委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第一百一十三条董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过--半数选举产生。

第一百一十四条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

39（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条董事长不能履行职务或者第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履名董事履行职务。行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，会议，由董事长召集，于会议召开十日以前由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全书面通知全体与会人员。体董事。

第一百一十七条代表十分之一以上表决权第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股

的股东、三分之一以上董事或者监事会可以东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提提议召开董事会临时会议。董事长应当自接议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议到提议后十日内，召集和主持董事会会议。后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的

第一百一十八条董事会召开临时董事会会通知方式为：专人送出、邮递、传真、电子邮件；

议，应在会议召开五日以前书面通知全体与通知时限为：会议召开五日前。情况紧急，需要会人员。经公司各董事同意，可豁免上述条尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头款规定的通知时限。或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十九条董事会会议通知包括以下

内容：

第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）会议形式；

（四）发出通知的日期。

（五）发出通知的日期。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所

第一百二十一条董事与董事会会议决议事

涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得决议行使表决权，也不得代理其他董事行使对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行表决权。该董事会会议由过半数的无关联关使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系系董事出席即可举行，董事会会议所作决议董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无须经无关联关系董事过半数通过。出席董事关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无会的无关联董事人数不足三人的，应将该事关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提项提交股东大会审议。

交股东会审议。

40第一百二十二条董事会决议表决采取举手

表决或记名投票方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式进行并第一百二十二条董事会召开会议和表决可以采

作出决议，并由参会董事签字。用电子通信方式，也可以采用举手表决或记名投票表决、传真方式、传签方式或者其他经董事会

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十四条董事会应当对会议所议事第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的

项的决定做成会议记录，出席会议的董事应决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议当在会议记录上签名。记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不限十年。少于十年。

第一百二十五条董事会会议记录包括以下

第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：

内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（一）会议时间、地点和召集人姓名或名称；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

会的董事（代理人）姓名；

董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表果应载明赞成、反对或者放弃的票数）。

决结果应载明赞成、反对或放弃的票数）。

--第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，--认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

41偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第

（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、

实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具

42备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、--高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

43（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

--独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

44第一百二十六条董事会设立审计、战略、提

名、薪酬与考核委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程--

序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员为三名，由董事会选举产生，为--

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百二十七条审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，独立董事

第一百三十四条审计委员会负责审核公司财务

中至少有一名会计专业人士，并由该会计专信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内业人士担任召集人。委员会负责审核公司财部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

半数同意后，提交董事会审议：

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则以及本章程规定的其他事项。

（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

45审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席

会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会设置战略、提名、薪

酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事--会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十八条战略委员会成员由至少三

名董事组成，其中应包括董事长和至少一名独立董事。战略委员会设主任一名，由公司董事长担任，战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。委员会主要职责是：

第一百三十七条战略委员会成员由三名董事组

（一）对长期发展战略进行研究并提出建议；

成，公司董事长为战略委员会召集人。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资

（二）对年度投资计划进行研究并提出建议；

决策进行研究并提出建议。

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大投资决策等进行研究并提出建议；

（四）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事宜。

第一百二十九条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立第一百三十八条提名委员会成员由三名董事组董事担任召集人，负责主持委员会工作。委成，其中独立董事应占多数并担任召集人。提名员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出董事会提出建议：建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和（三）法律、行政法规、中国证监会规定、证券公司章程规定的其他事项。交易所业务规则以及本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披见及未采纳的具体理由，并进行披露。

露。

第一百三十条薪酬与考核委员会由三名董第一百三十九条薪酬与考核委员会成员由三名

46事组成，其中独立董事应不少于二名，并由董事组成，独立董事成员应占多数并担任召集人。

独立董事担任召集人。委员会负责制定董事、薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止并就下列事项向董事会提出建议：付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计成就；划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司公司安排持股计划；安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券公司章程规定的其他事项。交易所业务规则以及本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披由，并进行披露。露。

第一百三十一条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查--决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第六章总经理及其他高级管理人第六章高级管理人员

第一百三十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十条公司设总经理一名，由董事会决定

公司设高级管理人员若干名，由董事会聘任聘任或者解聘。

或解聘。

公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由董事会聘任的其他重要管理人员为公司高级管理人员。

第一百三十三条本章程关于不得担任董事第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情

的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和第九十九条

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条在公司第一大股东、实际控第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董

制人单位担任除董事、监事以外其他职务的事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公

47人员，不得担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由第一公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东大股东代发薪水。代发薪水。

第一百三十六条总经理对董事会负责，行使

下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度生产经营计划和投资方案，安排和筹划各项经营管理活动，制定权限内的公司政策和规范，保证公司高效、

第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列

安全、有序、受控、连续地运行，以达到预职权：

定的经营发展目标；

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

（三）拟定公司管理机构设置方案及职能分

董事会决议，并向董事会报告工作；

配与调整方案，经董事会批准后具体组织实施并负责人员、资源的合理配置；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（四）拟定公司的基本管理制度和制定公司

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

的具体规章制度，并负责在全公司范围内全面贯彻落实；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）提请董事会聘任或者解聘副总经理、

（五）制定公司的具体规章；

财务负责人；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

（六）合理分配工作职责，协调和处理经理财务负责人；

层的工作关系，保证经理层的高效运作；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

或者解聘以外的公司中层管理人员，制定公司中层管理人员的薪酬标准并主持考核奖

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

惩；

总经理列席董事会会议。

（八）聘用或者解聘公司职工，负责拟定公

司职工的工资、福利和奖惩，在决定上述事项时，应事先听取工会和职代会的意见；

（九）负责董事会临时授权事项的组织实施和协调工作；

（十）向董事会和监事会报告公司重大合同

的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情

48况；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十七条总经理应制订总经理工作第一百四十五条公司应制订总经理工作细则，报细则，报董事会批准后实施。董事会批准后实施。

第一百三十八条总经理工作细则包括下列

第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容：

内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加员；

的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体责及其分工；

的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同限，以及向董事会的报告制度；

的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总副总经理由总经理提名，董事会决定；副总经理与公司之间的劳动合同规定。

经理协助总经理进行公司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。

第一百四十八条副总经理由总经理提名，经董事

会聘任或解聘，负责协助总经理负责公司某一方--

面的经营管理工作，具体分工由总经理决定并报董事会备案。

第一百四十条公司设董事会秘书，负责公司

第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股

股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、

东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股

公司股东资料管理、办理信息披露事务及其

东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

他本章程规定的事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及

董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、本章程的有关规定。

行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

49第一百四十一条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利

第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成政法规、部门规章或本章程的规定，给公司损害的，应当依法承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任，经董事会决议，可随时解聘。

第七章监事会--

第一节监事--

第一百四十二条本章程规定的关于不得担

任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义--务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十四条监事的任期每届为三年。监

事任期届满，连选可以连任。

第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监--事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十六条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署--书面确认意见。

第一百四十七条监事可以列席董事会会议，--并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十八条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当--承担赔偿责任。

第一百四十九条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，--给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会--

第一百五十条公司设监事会。监事会由3名

监事组成，监事会设主席1人。监事会主席--由全体监事过半数选举产生。监事会主席召

50集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十一条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十二条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会--议。

51监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十三条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》规定监事会的召开和表决程--序。《监事会议事规则》由监事会拟定，股东大会批准。如《监事会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。

第一百五十四条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

--监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十五条监事会会议通知包括以下

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）会议形式；

（四）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十七条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日之日起4个月内向中国证监会和证券交易所起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

报送并披露年度报告，在每一会计年度前6报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结个月结束之日起2个月内向中国证监会派出束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券机构和证券交易所报送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、中上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

国证监会及证券交易所的规定进行编制。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开人名义开立账户存储。立账户存储。

第一百五十九条公司分配当年税后利润时，第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以上的，可以不再提取。以不再提取。

52公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会东大会决议，还可以从税后利润中提取任意决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利照股东持有的股份比例分配。

润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造提取法定公积金之前向股东分配利润的，股成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人东必须将违反规定分配的利润退还公司。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司利润分配政策第一百五十六条公司利润分配政策

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，金分红比例，降低公司的财务风险。

降低公司的财务风险。

（二）利润分配方式

公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配

公司可采取现金、现金和股票相结合的利润方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。

分配方式或者法律、法规允许的其他方式分在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现配股利。在符合现金分红的条件下，公司应金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行当优先采取现金分红的方式进行利润分配。利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产采用股票股利进行利润分配的，应当具有公的摊薄等真实合理因素。

司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因

素。（三）现金分红的条件和比例

（三）现金分红的条件和比例在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，在公司年度实现的可供股东分配利润（即公且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）留意见的审计报告的情况下，公司应当进行现金

53为正值，且审计机构对公司该年度财务报告分红；若公司无重大资金支出发生，最近三年以

出具标准无保留意见的审计报告的情况下，现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年则公司应当进行现金分红；若公司无重大投均可供股东分配利润的30%；若公司未盈利，则资计划或重大现金支出发生，最近三年以现不进行分红。

金方式累计分配的利润不少于该三年实现的

年均可供股东分配利润的30%；若公司未盈公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶利，则不进行分红。段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发区分下列情形，按照本章程的规定，提出差异化展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿现金分红政策：

还能力以及是否有重大投资计划或重大现金

支出安排和投资者回报等因素，区分下列情（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安形，按照本章的规定，提出差异化现金分红排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分预案：配中所占比例最低应当达到80%；

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安

划或重大现金支出安排的，现金分红在本次排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分利润分配中所占比例最低应达到80%；配中所占比例最低应当达到40%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安

划或重大现金支出安排的，现金分红在本次排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分利润分配中所占比例最低应达到40%；配中所占比例最低应当达到20%。

（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

划或重大现金支出安排的，现金分红在本次的，可以按照前述第（3）项规定处理。

利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大资金支出是指：

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超

重大投资计划或重大现金支出是指：过公司最近一期经审计净资产的20%；

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、资产、股权或购买设备、土地房产等累计支股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或

出达到或超过公司最近一期经审计净资产的超过公司最近一期经审计总资产的10%。

20%；

公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购议案，并交股东会审议，公司接受所有股东、独

资产、股权或者购买设备、土地房产等累计立董事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。（四）股票股利分配的条件公司在每个会计年度结束后，由董事会提出在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会分红议案，并交付股东大会审议，公司接受认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益所有股东、独立董事、监事和公众投资者对时，可以提出股票股利分配预案。公司采用股票

54公司分红的建议和监督。股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金

分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考

（四）股票股利分配的条件虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董（五）利润分配的期间间隔事会认为发放股票股利有利于公司全体股东

整体利益时，可以提出股票股利分配预案。公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当采用股票股利进行利润分配的，应当具有公进行年度利润分配。原则上在每年年度股东会审司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根素。据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。

（五）利润分配的期间间隔

公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（六）当年未分配利润的使用计划安排公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

第一百六十四条公司股东大会对利润分配第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作

方案作出决议后，或公司董事会根据年度股出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议东大会审议通过的下一年中期分红条件和上通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案

限制定具体方案后，须在2个月内完成股利后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发（或股份）的派发事项。事项。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司资本。

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定司的亏损。

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

55第一百六十二条公司利润分配的审议程序：

（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

（二）公司每年利润分配预案由公司董事会

结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。

（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股--东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）独立董事认为现金分红具体方案可能

损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。

第一百六十三条公司利润分配的调整机制公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发

展的需要，可以调整利润分配政策。调整后--的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股

56东大会提供便利。

第一百六十五条公司应当在年度报告中详

细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内

部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

第一百六十六条公司实行内部审计制度，配

经费保障、审计结果运用和责任追究等。

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

--部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

57第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织

实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审--

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国

--家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负

--责人的考核。

第一百六十七条公司内部审计制度和审计

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审--计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十九条公司聘用会计师事务所必第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，须由股东大会决定，董事会不得在股东大会由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任决定前委任会计师事务所。会计师事务所。

第一百七十一条会计师事务所的审计费用第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股由股东大会决定。东会决定。

第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师

计师事务所时，提前30日事先通知会计师事事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公说明公司有无不当情形。司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

--第一节通知

第一百七十三条公司的通知以下列形式发

出：

第一百七十条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以传真方式送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以信函方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以电子邮件方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。

（五）以公告方式送出；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百七十一条公司发出的通知，以公告方式进

--行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

58第一百七十四条公司召开股东大会的会议

第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以通知，以公告方式进行，一经公告，视为所公告进行。

有相关人员收到通知。

第一百七十五条公司召开董事会的会议通

第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以知，以专人送达、传真、信函、电子邮件、专人送出、邮递、传真、电子邮件方式进行。

公告等形式进行。

第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子邮件、--公告等形式进行。

第一百七十七条公司通知以专人送出的，由

第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人送达人签收日期为送达日期；以传真方式送

签收日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，出的，发出之日即为送达日期；以信函方式邮件进入对方邮箱之日为送达日期；以邮件送出送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；

送达日期；以电子邮件方式送出的，邮件进以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日入对方邮箱之日为送达日期；以公告方式送期；以传真方式送出的，发出之日即为送达日期。

出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得

第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通到通知的人送出会议通知或者该等人没有收知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

此无效。

--第二节公告

第一百七十九条公司指定中国证监会指定

第一百七十六条中国证监会指定的信息披露网的信息披露媒体和上海证券交易所网站

站、报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的（http：//www.sse.com.cn）为刊登公司公媒体。

告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当由合并各方第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司单。公司应当自作出合并决议之日起十日内自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于通知债权人，并于三十日内公告。债权人自三十日内在符合规定的报纸或者国家企业信用信接到通知书之日起三十日内，未接到通知书息公示系统公告。

的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通

59知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条公司合并时，合并各方的债第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承公司承继。继。

第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分

第一百八十三条公司分立，其财产作相应的割。

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权公司应当自作出分立决议之日起十日内通知人，并于三十日内在符合规定的报纸或者国家企债权人，并于三十日内公告。

业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资产

第一百八十五条公司需要减少注册资本时，负债表及财产清单。

必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十内通知债权人，并于三十日内在符合规定的报纸日内通知债权人，并于三十日内公告。债权或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自人自接到通知书之日起三十日内，未接到通接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务公司清偿债务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比限额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第--

一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本5

0%前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，--减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

60第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股--时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十八条公司因下列原因解散：

第一百八十七条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途求人民法院解散公司。

径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条

第一百八十八条公司有本章程第一百八十

第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分七条第（一）项情形的，可以通过修改本章配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决程而存续。

议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议会会议的股东所持表决权的三分之二以上通的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三过。

分之二以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第一百八十九条公司因本章程第一百八十

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由清算组进行清算。

出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人东会决议另选他人的除外。

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条清算组在清算期间行使下列第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职

61职权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财和财产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条清算组应当自成立之日起

第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日

十日内通知债权人，并于六十日内公告。债内通知债权人，并于六十日内在符合规定的报纸权人应当自接到通知书之日起三十日内，未或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应接到通知书的自公告之日起四十五日内，向当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书清算组申报其债权。

的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并记。

提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清偿。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资

第一百九十二条清算组在清理公司财产、编产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算报股东会或者人民法院确认。

方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东份比例分配。

持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不能开展与清算无经营活动。

关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿

62不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应务移交给人民法院指定的破产管理人。

当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十四条公司清算结束后，清算组应

第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报确认，并报送公司登记机关，申请注销公司送公司登记机关，申请注销公司登记。

登记，公告公司终止。

第一百九十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十七条有下列情形之一的，公司应第一百九十八条有下列情形之一的，公司将修改

当修改章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改改后，章程规定的事项与修改后的法律、行后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规政法规的规定相抵触；的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项事项不一致；不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十八条股东大会决议通过的章程

第一百九十九条股东会决议通过的章程修改事

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变及公司登记事项的，依法办理变更登记。

更登记。

第一百九十九条董事会依照股东大会修改

第二百条董事会依照股东会修改章程的决议和章程的决议和有关主管机关的审批意见修改有关主管机关的审批意见修改本章程。

本章程。

第十二章附则第十一章附则

第二百〇二条释义

第二百〇一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽

未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决

63权已足以对股东大会的决议产生重大影响的足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、但通过投资关系、协议或者其他安排，能够法人或者其他组织。

实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移接或者间接控制的企业之间的关系，以及可的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因能导致公司利益转移的其他关系。但是，国为同受国家控股而具有关联关系。

家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇二条董事会可依照章程的规定，制

第二百〇三条董事会可依照章程的规定，制定章订章程细则。章程细则不得与章程的规定相程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

抵触。

第二百〇三条本章程以中文书写，其他任何

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，

第二百〇四条本章程以中文书写，其他任何语种以在工商行政管理部门最近一次核准登记后

或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在管的中文版章程为准。

理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇四条本章程所称“以上”、“以第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”都内”都含本数；“以下”、“超过”、“低含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”于”、“少于”不含本数。不含本数。

第二百〇六条本章程附件包括股东大会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

股东大会议事规则、董事会议事规则、监事

会议事规则的条款如与本章程存在不一致之第二百〇七条本章程附件包括股东会议事规则处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按和董事会议事规则。

国家有关法律、法规的规定执行；本章程如

与日后颁布的法律、法规相抵触时，按有关法律、法规的规定执行。

第二百〇七条本章程经公司股东大会审议第二百〇八条本章程经公司股东会审议通过之通过之日起生效并施行。日起生效并施行。

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审

计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示；此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变

64化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。除上述

所示修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。

本次《关于变更公司住所、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理相关事项的工商变更登记及备案手续，同时授权公司管理层或其授权代表按照市场监督管理部门的要求对《公司章程》及其附件进行

文字性修改，上述登记、备案以市场监督管理部门最终核准的内容为准。

二、修订、新增及废止公司部分治理制度的情况为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对公司的相关制度进行修订、新增及废止，具体情况如下：

序号制度名称变更情况是否股东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3非独立董事、高级管理人员薪酬管理制度修订是

4独立董事津贴管理办法修订是

5董事会审计委员会工作细则修订否

6董事会审计委员会年报工作规程修订否

7董事会提名委员会工作细则修订否

8董事会薪酬与考核委员会工作规则修订否

9董事会战略委员会工作细则修订否

10总经理工作细则修订否

11董事会秘书工作细则修订否

12独立董事工作制度修订否

13独立董事年报工作制度修订否

14独立董事专门会议工作制度修订否

15控股子公司管理制度修订否

16内部审计制度修订否

17对外担保管理制度修订否

18对外投资管理制度修订否

19关联交易管理制度修订否

20财务管理制度修订否

21防范大股东及关联方资金占用管理制度修订否

22投资者关系管理制度修订否

23信息披露管理办法修订否

6524募集资金管理制度修订否

25内幕信息知情人登记备案制度修订否

26重大信息内部报告制度修订否

27年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

28披露暂缓与豁免事务管理制度修订否

29会计师事务所选聘制度修订否

30董事、高级管理人员离职管理制度新增否

31董事、高级管理人员持股及变动管理制度新增否

32监事会议事规则废止是

上述涉及的制度除内容修订外，《股东大会议事规则》名称修改为《股东会议事规则》，《非独立董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》名称修改为《非独立董事、高级管理人员薪酬管理制度》。本次修订、新增及废止的制度已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，《监事会议事规则》的废止事项已经公司第四届监事会第八次会议审议通过；上述序号为1~4的制度修订及序号为32的制度废止尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《公司章程》及公司部分治理制度将同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会

2025年10月31日