北京大成（深圳）律师事务所关于

成都先导药物开发股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项

之

法律意见书

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北京大成（深圳）律师事务所

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二〇二五年九月

北京大成（深圳）律师事务所关于成都先导药物开发股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书

致：成都先导药物开发股份有限公司

本所接受成都先导药物开发股份有限公司(以下简称“公司”或“成都先导”)的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一—股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件和《成都先导药物开发股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）及授予事项（以下简称“本次授予”），出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师就本次调整及本次授予涉及的相关事实情况进行了核查，包括核查了公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息或要求相关人员出具书面文件对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下:

（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于律师行业对有关事实和法律的通常理解发表法律意见。

（二）本所及经办律师根据公司法、证券法等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（三）为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，本所律师已经对与法律意见书有关的文件资料进行了核查，并依赖于成都先导的如下承诺:成都先导已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；成都先导所提供的文件复印件与原件一致、副本材料与正本材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或者遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。

（四）对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、成都先导或者其他有关机构和人员的证明、声明、答复或政府部门公开可查询的信息作出判断。

（五）本所仅就与本次调整及本次授予有关的中国境内重要法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中涉及对有关会计报表、审计报告和评估报告等专业文件的某些数据和结论的引用时，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证，本所依赖具备资质的专业机构的专业意见对该等专业问题作出的判断。

（六）本法律意见书仅供公司为实行本次调整及本次授予之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为实行本次调整及本次授予的必备文件，随其他文件材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。本所律师同意成都先导部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但成都先导作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。

（七）本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下:

正文

一、本次调整及本次授予的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取得的批准与授权情况如下：

（一）2025年8月26日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审议。

（二）2025年8月26日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事JINLI（李进）、SUIBOLI回避表决。

（三）2025年8月26日，公司第二届监事会第十七次会议《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

（四）2025年8月28日，公司披露《成都先导药物开发股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》，公司对拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间为2025年8月28日至2025年9月6日。

（五）2025年9月9日，公司披露《成都先导药物开发股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《成都先导药物开发股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。截至公示期满，公司监事会和董事会薪酬与考核委员会未收到员工对拟激励对象的异议。监事会和董事会薪酬与考核委员会认为：“列入本次激励计划激励对象名单中的人员均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。

（六）2025年9月15日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（七）2025年9月15日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（八）2025年9月15日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体内容

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定、公司2025年第一次临时股东大会的授权、第三届董事会第一次会议审议通过的《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并经本所律师核查，本次调整的具体情况如下:

鉴于公司2025年限制性股票激励计划拟激励对象中，有13名拟激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，董事会对本次激励计划激励对象人数、激励对象名单及激励对象获授限制性股票数量进行调整。具体调整内容为：将前述拟激励对象放弃的限制性股票19.04万股调整给其他拟激励对象。调整后，本次激励计划激励对象人数由115人调整为102人，限制性股票授予总量保持不变,仍为105.22万股。除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整的方法和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《成都先导药物开发股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《激励计划（草案）》的规定。

三、本次授予的相关情况

（一）本次授予的授予日

2025年9月15日，经公司2025年第一次临时股东大会审议通过，公司股东大会授权董事会确定本次授予的授予日。

根据公司股东大会的授权，公司于2025年9月15日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的授予日为2025年9月15日。

经本所律师核查，本激励计划的授予日为交易日，且在公司2025年第一次临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起60日内。

据此，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量及价格

公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第三届董事会第一次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以13.99元/股的授予价格向符合授予条件的102名激励对象授予限制性股票105.22万股。

综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予限制性股票需同时满足以下条件:

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第一次会议决议、《成都先导药物开发股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）的核查意见》、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（德师报(审)字(25)第P01882号）及内部控制审计报告(德师报(审)字(25)第S00120号）、并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等公开网站进行查询，公司及激励对象均未发生以上任一情形。

综上，本所认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为:

（一）截至法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权;

（二）公司对本次激励计划的调整符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定;

（三）公司本次激励计划的授予条件已成就，本次授权日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份，仅供公司为实施本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京大成（深圳）律师事务所关于成都先导药物开发股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》之签字、盖章页)

北京大成（深圳)律师事务所

负责人:

张健

经办律师:

余洁

黄菊

二O二五年九月十五日