成都先导药物开发股份有限公司

对外投资管理制度

二〇二五年八月目录

第一章总则.................................................1

第二章对外投资的审批权限..........................................2

第三章股权投资...............................................3

第四章委托理财...............................................6

第五章证券投资...............................................6

第六章期货和衍生品交易...........................................7

第七章与专业投资机构共同投资.......................................10

第八章其他对外投资............................................11

第九章对外投资的转让与收回........................................12

第十章对外投资的财务管理及审计......................................13

第十一章附则............................................份有限公司对外投资管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“公司”）

的对外投资行为，提高公司对外投资决策合理性和科学性，规避对外投资风险，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《成都先导药物开发股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本成都先导药物开发股份有限公司对外投资管理制度（以下简称“本制度”）。

第二条本制度所称的对外投资是指公司及其控股子公司为获取未来收益

而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产等

作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列投资行为：

（一）股权投资：新设公司、对现有子公司或参股公司进行增资或

股权受让，并购，股权置换，向创业企业进行股权投资，与私募基金共同投资等投资行为；

（二）委托理财：公司委托银行等金融机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为；

（三）证券投资：股票（含参与其他上市公司定向增发）、证券投

资基金、债券等有价证券及其衍生品投资；

（四）开展期货和衍生品交易；

（五）法律法规规定的其他对外投资行为。

本制度的对外投资不含新设全资子公司及对全资子公司进行增资。

1第三条对外投资应遵循的基本原则：遵守国家法律法规的规定，符合公司

发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第四条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。

第二章对外投资的审批权限

第五条公司对外投资实行逐级审批和专业管理制度。

公司股东会、董事会和总经理为公司对外投资的决策者，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。

第六条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、公司

章程以及《成都先导药物开发股份有限公司股东会议事规则》、《成都先导药物开发股份有限公司董事会议事规则》及本制度等规定的权限履行审批程序。

第七条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市

值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

第八条在与有关的法律、法规、规章、规范性文件不存在冲突的情况下，

2公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但不足50%的；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上，但不足50%的；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市

值的10%以上，但不足50%的；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元，但不足50%，或虽占50%以上，但不超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且超过100万元，但不足50%，或虽占50%以上，但不

超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元，或虽占50%以上，但不超过500万元。

第九条未达到本制度第八条规定标准的对外投资，由总经理审批。

第十条公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。

第三章股权投资

第十一条公司股权投资根据具体交易类别适用《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的决策权限。

第十二条公司股权投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资：

（一）新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资。

（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。

第十三条公司设投资发展部门，负责公司股权投资管理，包括对新的投资项

目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向

3总经理、董事长和董事会汇报投资进展情况，以利于总经理、董事

会及股东会及时对投资作出决策。

第十四条公司投资发展部门以及有关归口管理部门为项目承办单位，具体负

责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、

项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。

第十五条公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。

第十六条对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。

第十七条投资发展部门的负责人应对项目计划/分析报告进行审核评估，报

总经理/董事会/股东会批准实施。

第十八条公司股权投资，应履行以下管理程序：

（一）公司投资发展部门确定投资目的并对投资环境进行考察；

（二）公司投资发展部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项报告）；

（三）公司投资发展部门编制投资项目可行性研究报告并上报财务部，通过后按本制度规定的程序办理对应报批手续；

（四）按本制度规定的审批程序通过后，公司投资发展部门、有关归口管理部门负责项目的实施运作及经营管理。

公司财务部负责协同被授权部门和人员，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产等。投入资产必须办理资产交接手续。

第十九条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。

第二十条公司投资发展部门或有关归口管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第二十一条公司监督管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监

督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司有关归口管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状

4况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司董事长或总经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第二十二条公司审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及

时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第二十三条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该

股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第七条

或者第八条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第七条或者第八条。

第二十四条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导

致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度第七条或者第八条。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第七条

或者第八条。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。

第二十五条交易标的为股权且达到本制度第七条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外

的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

交易虽未达到本制度第七条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

第二十六条建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含

5项目中止）的档案资料，由公司投资发展部门或有关归口管理部门负责整理归档。

第四章委托理财

第二十七条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良

诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第二十八条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资

交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占市值的比例，适用《上市规则》的有关规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

第五章证券投资

第二十九条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。

第三十条公司应当全面分析从事证券投资的必要性与可行性，制定严格的决

策程序、报告制度、风险监控与应对措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

第三十一条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议

程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。

第三十二条相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的

6证券投资额度。

第三十三条公司进行证券投资的，具体管理程序如下：

（一）公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其

他投资对象的盈利能力编报年度短期投资计划，分析证券投资的必要性和可行性，报总经理、董事会、股东会按照短期投资规模大小进行批准及人员授权；

（二）财务部定期编制资金流量状况表；

（三）财务部按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币资金账户；

（四）证券投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的负

责人确认后，可申购或买入、卖出证券；

（五）主管投资的负责人定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，报总经理、董事会、股东会审阅。

（六）证券投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务部，财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第三十四条公司建立严格的证券保管制度，至少要由两名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第三十五条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第三十六条公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，将收到

的利息、股利及时入账。

第三十七条公司董事会应当持续跟踪证券投资的进展和风险状况，如发生较大

损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露义务。

第六章期货和衍生品交易

第三十八条本制度所述期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易

标的的交易活动。本制度所述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇

7率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

第三十九条公司参与期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。

公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易。

第四十条公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风

险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。

第四十一条本制度所述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：

（一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；

（二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材

料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；

（三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材

料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；

（四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头

套期保值;

（五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付

汇进行套期保值;

（六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；

（七）法律法规等认定的其他情形。

以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第24号——套期会计》的相关规定。

第四十二条公司进行期货和衍生品交易的，董事会指定审计委员会审查期货和

衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。

8第四十三条公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性

和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。

第四十四条公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。

第四十五条期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后

提交股东会审议：

（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

第四十六条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易

履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。

第四十七条公司进行期货和衍生品交易的，财务部应当跟踪期货和衍生品公开

市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、盈亏状况、止损规定执行情况等。

第四十八条公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应及时跟踪期货

和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，并对套期保值效果进行持续评估。

第四十九条公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最

近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过

1000万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，

可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

9公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评

估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或者现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

第七章与专业投资机构共同投资

第五十条公司与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基金

（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等），认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称合作协议），适用本制度规定。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管

理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或者转让资产等相关安排的，参照本制度规定执行。

公司及其控股子公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项

按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，或者以资金管理、投资理财、经纪业务等投融资活动为主营业务的持有金融牌照的上市公司及其控股子公司涉及本节规定的共同投资

及合作事项的，可免于适用本章规定。

本章所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理

公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。

第五十一条公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。

前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

第五十二条公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与专业投资机构共同投资。

10公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市

场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

第八章其他对外投资

第五十三条公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经

审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第五十四条公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入

为计算基础，适用本制度第七条第（四）项或者第八条第（四）项。

第五十五条公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产

额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本制度第七条第（一）项、第（四）项或者第八条第（一）项、第（四）项。

第五十六条受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并

报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。

第五十七条本制度指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本制度规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

本制度规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均

11值。

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度相关规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

第五十八条公司与同一交易方同时发生本制度规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本制度第七条或者第八条。

第五十九条除提供财务资助、委托理财等本规则及上海证券交易所等规则另有

规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第七条或者第八条。

已经按照第七条或者第八条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第九章对外投资的转让与收回

第六十条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）公司认为有必要的其他情形。

第六十一条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目由于行业或市场变化等因素无法达到预期目标或出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第六十二条处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第六十三条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第六十四条财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

12第十章对外投资的财务管理及审计

第六十五条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进

行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。

第六十六条股权投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资公司的财务报告，以便对被投资公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第六十七条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其

他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第十一章附则

第六十八条本制度自股东会决议通过后生效。

第六十九条除有特别说明外，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第七十条在本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不足”、“少于”不含本数。

第七十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程

的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程

的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范

性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。

第七十二条本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。

第七十三条本制度由公司董事会负责解释。

13成都先导药物开发股份有限公司

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