北京大成（深圳）律师事务所关于 法律意见书 大成is DentonsPreferred Law Firm in China. 北京大成（深圳）律师事务所 深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A栋12、20、21、26层(邮编：518026)12/F,20/F, 21/F,26/F, Block A, Shenzhen International Innovation Center, No.1006 ShennanBoulevard, Futian District, Shenzhen, 518026, P.R.ChinaTel: +86 755 2622 4888/4999 Fax: +86 755 2622 4100/4200 二〇二六年八月 北京大成（深圳）律师事务所关于成都先导药物开发股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票作废及第一个归属期归属条件成就事项之法律意见书 致：成都先导药物开发股份有限公司 本所接受成都先导药物开发股份有限公司(以下简称“公司”或“成都先导”)的委托，担任公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一-股权激励信息披露（2025年8月修订）》（以下简称“自律监管指南”）等有关法律、法规、规范性文件和《成都先导药物开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《成都先导药物开发股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）及第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师就本次事项涉及的相关事实情况进行了核查,包括核查了公司相关股东会会议文件、董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息或要求相关人员出具书面文件对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下: （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于律师行业对有关事实和法律的通常理解发表法律意见。 （二）本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （三）为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，本所律师已经对与法律意见书有关的文件资料进行了核查，并依赖于公司的如下承诺：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；公司所提供的文件复印件与原件一致、副本材料与正本材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或者遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。 （四）对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构和人员的证明、声明、答复或政府部门公开可查询的信息作出判断。 （五）本所仅就与本次事项有关的中国境内重要法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中涉及对有关会计报表、审计报告和评估报告等专业文件的某些数据和结论的引用时，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证，本所依赖具备资质的专业机构的专业意见对该等专业问题作出的判断。 （六）本法律意见书仅供公司为实行本次事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为实行本次事项的必备文件，随其他文件材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引 用及披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。 （七）本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下: 正文 一、本次调整、本次作废及本次归属的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的调整、作废及归属事项已取得的批准与授权情况如下: （一）2025年8月26日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。 （二）2025年8月26日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事JINLI（李进）、SUIBOLI回避表决。 （三）2025年8月26日，公司第二届监事会第十七次会议《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。 （四）2025年9月9日，公司披露了《成都先导药物开发股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《成都先导药物开发股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司对拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间为2025年8月28日至2025年9月6日。截至公示期满，公司监事会和董事会薪酬与考核委员会未收到员工对拟激励对象的异议。监事会和董事会薪酬与考核委员会认为：“列入本次激励计划激励对象名单中的人员均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。 （五）2025年9月15日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联股东JINLI（李进）、宁波聚智先导生物科技合伙企业（有限合伙）回避表决。 （七）2025年9月15日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划激励对象名单（截至授予日）进行核实并出具了核查意见。 （八）2025年9月15日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 （九）2026年8月25日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的第一个归属期归属名单进行核实并出具了核查意见。 （十）2026年8月25日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，关联董事JINLI（李进）、SUIBOLI回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的调整、作废及归属事项已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整相关事宜 （一）调整事由 根据《激励计划（草案）》的相关规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。 2026年5月29日，公司2025年年度股东会审议通过了《关于审议公司2025年度利润分配预案的议案》。根据《成都先导药物开发股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，2026年6月18日，公司以2025年度权益分派方案实施前的总股本400,680,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税），共计派发现金红利52,088,400.00元（含税）。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权以及《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会应对本次激励计划的授予价格进行相应的调整。 （二）调整方法 根据《激励计划（草案）》第十章“本次激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”之“（四）派息”的规定，本次激励计划的授予价格调整方法如下: P=P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 （三）调整后的授予价格 本次调整根据2025年年度权益分派实施情况及上述公式进行调整，本次调整前授予价格P0=13.99元/股，V为每股派送现金股利金额0.13元，因此，调整后的授予价格P=P0-V=13.99-0.13=13.86元/股。 综上，本所律师认为，公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次作废相关事宜 （一）本次作废的原因 根据《激励计划（草案）》有关规定，激励对象离职，且不存在因触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损害公司（含子公司）利益或声誉的情形的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减。 此外，《激励计划（草案）》规定，本次激励计划第一个归属期激励对象个人层面绩效考核结果划分为“A”“B”“C”及“D”四个档次，考核结果为“C”的激励对象个人层面归属比例为80%，考核结果为“D”的激励对象个人层面归属比例为0%，因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。 （二）本次作废的具体情况 根据公司2025年第一次临时股东大会的授权和《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会拟对本次激励计划部分限制性股票作废的具体情况如下: 1．由于4名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，公司作废处理其已获授但尚未归属的全部限制性股票，合计33,100股; 2．由于1名激励对象因个人原因自愿放弃，公司作废处理其已获授但尚未归属的全部限制性股票合计7,000股; 3．由于21名激励对象2025年度个人绩效考核结果为“C”，本次激励计划第一个归属期个人层面归属比例为80%，其本期不能归属部分作废失效，公司作废处理其已获授但尚未归属的本期限制性股票合计13,340股。 本次需作废处理的限制性股票数量合计为53,440股。 综上，本所律师认为，本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次归属相关事宜 （一）归属期 根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票的第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。 本次激励计划的限制性股票首次授予日为2025年9月15日，因此，本次激励计划的第一个归属期为2026年9月15日至2027年9月14日。截至本法律意见书出具之日，本次激励计划即将进入第一个归属期。 （二）归属条件 根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足的归属条件以及归属条件成就情况如下: 序号 归属条件 成就情况 1 公司未发生如下任一情形:（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;（4）法律法规规定不得实行股权激励的;（5）中国证监会认定的其他情形。 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（德师报（审）字（26）第P06705号）及《内部控制审计报告》（德师报（审）字（26）第S00357号）、公司提供的最近36个月利润分配相关文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站(http//www.gsxt.gov.cn）、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)、证券期货市场失信 记录 查 询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国执行信 息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk)、裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn)等公开网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司未发生前述情形，满足归属条件。 2 激励对象未发生如下任一情形:（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;（6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司说明、《成都先导药物开发股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（htt://wwwgsxtgov.cn）、信用 中 国(https://www.creditchina.gov.cn)、证券期货市场失信 记录 查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中國国 执行信 息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk)、裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn)等公开 网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 3 激励对象归属权益的任职期限要求:激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 根据公司提供的劳动合同、社保缴纳凭证，截至本法律意见书出具之日，激励对象符合归属任职期限要求。 4 公司层面的业绩考核要求:本次激励计划第一个归属期业绩考核目标如下表所示: 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（25）第P01882号《审计报告》、德师报（审）字（26）第P06705号《审计报告》以及公司出具的说明，公司2025年度营业收入为525,571,768.68元，较2024年营业收入426,986,937.69元增长了23.09%；公司2025年净利润为114,892,711.72元，较2024年增长了127.47%。因此，本次归属的公司层面业绩考核目标已成就，对应公司层面可归属比例为100%。 归属期 考核年度 以2024年营业收入为基数，各考核年度营业收入增长率(A) 以2024年净利润为基数，各考核年度净利润增长率(B) 第一个归属期 2025年 15% 12% 20% 16% 业绩考核指标 业绩完成度 业绩考核系数 对应考核年度营业收入增长率（A） A≥Am Xi=100% An≤A< Am X=（A-An）/（Am-An）x20%+80% A

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