北京市金杜律师事务所

关于晶科能源股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

致：晶科能源股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受晶科能源股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板发行管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法

规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、

上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，本所已于2022年10月8-3-121日出具了《北京市金杜律师事务所关于晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师事务所关于晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于上交所于2022年11月5日向发行人、中信建投下发了《关于晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2022]267号）（以下简称“《审核问询函》”），本所现根据《审核问询函》以及发行人提供的有关事实材料，对《审核问询函》中问询的有关事项及发行人在2022年7月1日至2022年9月30日（以下简称“补充核查期间”）

与本次发行相关的变化情况进行了补充核查，并据此出具本补充法律意见书。

本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，以及补充核查期间已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充和修改，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。结合《法律意见书》出具后的变化情况，本补充法律意见书对《法律意见书》《律师工作报告》的术语或简称进行调整和补

充如下：

报告期/最近三年一

指2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月期

对发行人报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响

的已履行和正在履行的合同，具体包括：发行人及其子公司与

2022年1-9月前五大供应商签署的已履行或截至2022年9月末

重大合同指正在履行的采购合同、发行人及其子公司与2022年1-9月前五大客户签署的已履行或截至2022年9月30正在履行的销售合

同、发行人及其子公司2022年1-9月已履行或截至2022年9月末正在履行的金额前五大的融资合同及发行人及其子公司截至

8-3-22022年9月30日正在履行的金额前五名的投资合同

晶科绿能科技指上饶市晶科绿能科技发展有限公司

WONG POON CHAN LAW & Co.于 2021 年 2 月 8 日、2021 年 8《晶科能源投资法指月12日、2022年8月31日及2022年10月20日出具的关于晶律意见书》科能源投资的法律意见书或书面确认文件

CAREY OLSEN HONG KONG LLP 于 2021 年 4 月 26 日、2021《晶科能源控股法指年8月13日、2022年9月1日及2022年11月15日出具的关律意见书》于晶科能源控股的法律意见书或书面确认文件

Al Tamimi & Company Ltd.于 2021 年 3 月 23 日、2021 年 9 月 6

《迪拜法律意见书》指日、2022年9月12日及2022年11月16日出具的关于晶科中东的法律意见书

GreenbergTraurig PA 于 2021 年 4 月 26 日、2021 年 6 月 30 日、《晶科美国工厂法指2022年8月23日及2022年10月27日出具的关于晶科美国工律意见书》厂的法律意见书

DHH Washington DC Law Office P.C.于 2021 年 3 月 31 日、2021《晶科美国法律意指年9月7日2022年9月5日及2022年10月31日出具的关于晶见书》科美国的法律意见书

K. N. Lee & Associates 于 2021 年 4 月 23 日、2021 年 6 月 12 日、《晶科马来科技法指2021年8月13日、2022年8月30日及2022年11月16日出具律意见书》的关于晶科马来科技的法律意见书

Bech-Bruun Law Firm P/S 于 2021 年 1 月 26 日、2021 年 8 月 25《晶科丹麦法律意指日、2022年8月25日、2022年10月31日及2022年10月31见书》日出具的晶科丹麦的法律意见书

美国专利诉讼律师于2021年1月15日、2021年4月20日、2021《美国专利诉讼法年8月31日、2021年9月10日、2022年7月27日及2022年指律意见书》10月19日出具的关于美国专利诉讼事宜的法律意见书或书面确认文件

德国专利诉讼律师于2021年2月18日、2021年4月23日、2021《德国专利诉讼法年9月1日、2022年7月27日、2022年9月30日及2022年指律意见书》11月16日出具的关于德国专利诉讼事宜的法律意见书或书面确认文件

澳洲专利诉讼律师于2021年1月15日、2021年9月2日、2021《澳洲专利诉讼法年10月29日、2022年7月27日、2022年10月20日及2022指律意见书》年11月10日出具的关于澳洲专利诉讼事宜的法律意见书或书面确认文件

新加坡仲裁案件代理律师于2021年1月30日、2021年5月7《新加坡产品质量日、2021年9月13日、2022年7月27日及2022年10月26争议仲裁案件法律指日出具的关于新加坡产品质量争议仲裁案件的法律意见书或书意见书》面确认文件西班牙仲裁案件代理律师于2021月9月9日及2022年7月20《西班牙仲裁案件指日、2022年10月19日及2022年11月10日出具的关于西班牙法律意见书》销售合同纠纷仲裁案件的法律意见书或书面确认文件英国仲裁案件代理律师于2022年7月27日及2022年10月17《英国仲裁案件法指日出具的关于英国销售合同纠纷仲裁案件的法律意见书或书面律意见书》确认文件

GDLSK LLP 于 2021 年 3 月 19 日、2021 年 8 月 3 日、2022 年 8《美国双反法律意指月9日及2022年10月17日出具的关于美国双反调查事宜的法见书》律意见书《境外商标尽职调指上海晨皓知识产权代理事务所（普通合伙）及江西赣通律师事务8-3-3查报告》所于2022年8月31日及2022年11月6日出具的《关于晶科能源股份有限公司及其境内外下属子公司境外商标尽职调查报告》

PENDL MAIR Rechtsanwlte OG、Australasia IP Pty Ltd.、Franke

境外专利代理机构 Hyland Pty Ltd.、DREISS Patentanwlte 、Orrick Herrington指

及专利律师 &Sutcliffe LLP、北京汇思诚业知识产权代理有限公司、

LegalLight 国际特许商标事务所及 Novagraaf International SA

HANWHA Q CELLS & ADVANCED MATERIALS CORP. 及其韩华指关联方，韩华专利系列诉讼原告HRD 指 H.R.D. Singapore Pte Ltd，新加坡产品质量仲裁案件申请人瑞银科技指海宁市瑞银科技有限公司，发行人的关联方新疆大全指新疆大全新能源股份有限公司，发行人的关联方内蒙古新特指内蒙古新特硅材料有限公司，发行人的关联方金源华兴指金源华兴融资租赁有限公司，发行人的关联方江西中昱指江西中昱新材料科技有限公司，发行人的关联方鄱阳洛宏电力指鄱阳县洛宏电力有限公司，发行人原子公司新瑞欣指浙江新瑞欣精密线锯有限公司，发行人关联方广东高景指广东高景太阳能科技有限公司，发行人的关联方江西展宇指江西展宇新能源股份有限公司双反税指反倾销税和反补贴税国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国家财政部指中华人民共和国财政部国务院指中华人民共和国国务院全国人大指中华人民共和国全国人民代表大会自然资源部指中华人民共和国自然资源部生态环境部指中华人民共和国生态环境部住房城乡建设部指中华人民共和国住房和城乡建设部农业农村部指中华人民共和国农业农村部科技技术部指中华人民共和国科学技术部财务负责人指主管会计工作负责人

IP 负责人 指 知识产权管理部门负责人

2022年三季报指晶科能源股份有限公司2022年第三季度报告

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在为本次发行所制作的《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书8-3-4（申报稿）》（以下简称“《募集说明书（申报稿）》”）中自行引用或者按照中国证

监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

8-3-5第一部分《审核问询函》的回复

一、《审核问询函》第1题：关于本次扩产项目根据申报材料，1）本次扩产项目建设完成后，可实现新增硅棒产能 10GW/年、太阳能电池片产能 11GW/ 年、光伏组件产能 16GW/年的生产能力。2）单晶电池是现阶段太阳能电池的主要发展方向，目前公司产品主要为单晶产品；目前 P 型单晶电池是市场的主流产品，N 型电池是下一代电池技术，募集项目应用N 型技术路线，是公司最新的科技创新产品。3）前次募投项目包括年产 7.5GW高效电池和 5GW 高效电池组件建设项目、新型太阳能高效电池片项目二期工程、

年产 20GW 拉棒切方建设项目，在建工程中包含马来西亚新增年产 1.8GW 电池及组件项目、海宁高效 2.5GW 电池及 2GW 组件生产线等多个项目。4）报告期内，发行人组件产能利用率为93.26%、85.89%、61.52%、83.61%，存货周转率为4.61、4.13、3.20、3.70，低于可比公司平均水平。5）本次扩产项目用地方式包括自有土地及租赁建筑物，相关土地存在尚未取得不动产权证书及土地用途为商服用地、商业设施用地的情况。6）二期 20GW 拉棒切方项目一阶段 10GW 工程建设项目尚未取得环评批复。

请发行人说明：（4）本次扩产项目用地落实是否存在风险，并完善信息披露，募集资金是否存在变相投资房地产的情形，发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务；（5）相关环评批复的进展，预计取得的时间。

请保荐机构、发行人律师结合《再融资业务若干问题解答》问题5及《科创板上市公司证券发行注册管理办法试行》第十二条对（4）-（5）进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次扩产项目用地落实是否存在风险，并完善信息披露，募集资金是否

存在变相投资房地产的情形，发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务

1.本次扩产项目用地落实情况

8-3-6根据发行人提供的立项备案文件、不动产权证书、租赁意向协议书、项目投

资协议和发行人的说明及承诺，本次扩产项目用地方式包括自有土地及租赁建筑物，截至本补充法律意见书出具之日，本次扩产项目用地基本情况如下：

序用地不动产权证项目名称建设地点号方式取得情况

尖山新区襄城已取得（浙（2022）海宁市不动产权第

年产 11GW 高效

1路西侧、杭州湾自有0018544号及浙（2022）海宁市不动产

电池生产线项目大道南侧权第0020787号）

(1)出租方已取得对应260897.23平方米项目用地的不动产权证书（赣晶科光伏制造有（2022）广信区不动产权第0008772江西省上饶市租赁

限公司年产8吉瓦号、赣（2022）广信区不动产权第

2广信区茶亭经建筑

高自动化光伏组0008773号及赣（2022）广信区不动产济开发区物件生产线项目权第0015638号）

(2)出租方未取得对应约256.9亩项目用地的不动产权证书

上饶市晶科光伏出租方已取得不动产权证书（赣（2022）租赁制造有限公司新江西省上饶经上饶市不动产权第0030387号及赣

3建筑

倍增一期 8GW 高 济技术开发区 （2022）上饶市不动产权第 0032135物自动化组件项目号）

二期 20GW 拉棒

西宁经济技术已取得（青（2022）南川工业园区不动切方项目一阶段

4开发区南川工自有产权第0000268号和青（2022）南川工

10GW 工程建设业园区业园区不动产权第0000269号）项目

2.本次扩产项目用地涉及租赁建筑物的具体情况

针对上述第2及第3项用地方式涉及租赁建筑物的募投项目，相关用地情况具体如下：

（1）晶科光伏制造有限公司年产8吉瓦高自动化光伏组件生产线项目

*对土地使用的具体约定根据广信晶科光伏制造与广信工投于2022年11月签订的《土地厂房租赁意向协议》，广信工投拟在募投项目用地上建设厂房、仓库及附属设施等物业，并在该等物业竣工后整体租赁给广信晶科光伏制造用作年产8吉瓦高自动化光伏

组件生产线项目，租期20年。广信工投将在该等物业取得完整不动产权证书后尽快与广信晶科光伏制造另行签订《租赁协议》。

为进一步确保广信晶科光伏制造使用上述项目用地的确定性，上饶市广信区

8-3-7人民政府于2022年11月出具了书面说明，确认：（1）广信工投正在进行募投

用地上厂房、仓库及附属设施等物业的建设工作，并拟于该等物业竣工后整体租赁给广信晶科光伏制造使用。广信区人民政府将配合协调广信工投按照广信晶科光伏制造的要求签订《租赁协议》，并由广信晶科光伏制造取得该等物业及下覆土地合法的使用权；（2）如因不可预见因素而使广信晶科光伏制造无法使用上

述地块作为项目用地的，广信区政府将协调邻近其他可用地块作为替代用地租赁给广信晶科光伏制造，从而确保本项目的实施不受影响；（3）广信工投向广信晶科光伏制造出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。

*出租方就上述项目用地取得不动产权证的具体情况

截至本补充法律意见书出具之日，广信工投已取得本项目用地中三幅土地的《不动产权证书》，该等土地的基本情况如下：

序权利类权利土地宗地面不动产权证号土地坐落使用期限号型性质用途积

2022年4月

赣（2022）广上饶茶亭经济开国有建20792工业18日起至

1信区不动产权发区通瑞路以设用地出让1.44平

用地2072年4月

第0008772号西、建兴路以南使用权方米

17日止

2022年4月

赣（2022）广上饶茶亭经济开国有建15237.工业18日起至

2信区不动产权发区城南大道以设用地出让73平方

用地2072年4月

第0008773号东、建兴路以南使用权米

17日止

江西省上饶市广

赣（2022）广信区上饶茶亭经国有建37738.2022年9月7工业

3信区不动产权济开发区通瑞路设用地出让06平方日起至2072

用地

第0015638号以西、建兴路以使用权米年9月6日止南

截至本补充法律意见书出具之日，该项目用地仍有约256.9亩的土地正在进行土地招拍挂程序，未取得不动产权证书，广信工投正在就该等土地办理相关手续。针对前述尚未取得不动产权证的情形，上饶市广信区人民政府于2022年11月出具了书面说明，确认（1）上述约256.9亩土地的原土地使用权人为上饶市广信区远昌国有资产经营有限公司，土地用途为商服用地、商业设施用地，目前该幅土地已完成收储及用途变更手续；（2）截至该情况说明出具之日，该幅土地已经挂牌，用地性质为一类工业用地；（3）上饶市广信区人民政府将积极协

8-3-8调广信工投办理该幅土地的权属证明相关工作，确保广信晶科光伏制造使用该幅

土地用于年产8吉瓦高自动化光伏组件生产线项目不会因未办理权属证明受到影响；（4）广信晶科光伏制造使用该幅土地用于年产8吉瓦高自动化光伏组件

生产线项目符合总体规划，广信工投办理该幅土地的不动产权证书不存在实际障碍，广信晶科光伏制造使用标的物业作为本项目厂房不存在障碍；（5）如因不可预见因素而使广信晶科光伏制造无法使用该幅土地作为项目用地的，广信区政府将协调邻近其他可用地块作为替代用地租赁给广信晶科光伏制造，从而确保本项目的实施不受影响。2022年11月，广信工投出具了书面承诺，承诺如因广信工投原因导致广信晶科光伏制造未能租赁该幅土地的，广信工投将协调邻近其他可用土地厂房作为替代租赁给广信晶科光伏制造用于年产8吉瓦高自动化光伏组件生产线项目。

*向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形

出租方广信工投与承租方广信晶科光伏制造根据《中华人民共和国民法典》

等法律法规，并本着平等、自愿的原则签订了《土地厂房租赁意向协议》，该等协议合法有效，《土地厂房租赁意向协议》中约定的租赁期限为20年，符合《中华人民共和国民法典》相关规定；广信晶科光伏制造拟租赁该等物业用于生产厂

房及办公用房，符合土地登记用途。根据出租方广信工投出具的书面承诺及上饶市广信区人民政府出具的书面说明，确认出租方广信工投除与广信晶科光伏制造签署《土地厂房租赁意向协议》外，不存在与其他主体就出租该等土地签署其他协议或作出承诺的情况，广信工投向广信晶科光伏制造出租该等土地不存在违反法律、法规，或已签署的协议或作出的承诺的情形。

*发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途经核查，广信工投已取得本项目用地中三幅土地的《不动产权证书》，该等《不动产权证书》的证载土地用途均为“工业用地”，广信晶科光伏制造拟租赁该等物业用于生产厂房及办公用房，符合土地使用权证书的登记类型和规划用途。

就出租人尚未取得不动产权证书的土地约256.9亩，根据上饶市广信区人民

8-3-9政府于2022年11月出具的书面说明并经本所律师于江西省土地使用权和矿业权

网上交易系统（http://jxgtjy.jxsggzy.cn/）的核查，该幅土地原土地使用权人为上饶市广信区远昌国有资产经营有限公司，土地用途为商服用地、商业设施用地，目前该幅土地已完成收储及用途变更手续，截至本补充法律意见书出具之日，该幅土地已经挂牌，用地性质为一类工业用地，广信晶科光伏制造拟租赁该等物业用于生产厂房及办公用房符合该幅土地的规划用途。

*是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形经核查，广信工投已取得该等物业下覆三幅土地的《不动产权证书》（赣（2022）广信区不动产权第0008772号、赣（2022）广信区不动产权第0008773号及赣（2022）广信区不动产权第0015638号），该等《不动产权证书》的证载权利性质均为“出让”，不涉及使用划拨用地的情形。

（2）上饶市晶科光伏制造有限公司新倍增一期 8GW 高自动化组件项目

*对土地使用的具体约定根据上饶晶科光伏与上饶光伏产业发展有限公司于2022年9月签订的《土地厂房租赁意向协议》，上饶光伏产业发展有限公司将在该等物业竣工后整体租赁给上饶晶科光伏用于新倍增一期 8GW 高自动化组件项目，租期 10 年。上饶光伏产业发展有限公司应当在尽快与上饶晶科光伏另行签订《租赁协议》，确保该项目用地不受影响。

为进一步确保广信晶科光伏制造使用上述项目用地的确定性，上饶经济技术开发区管委会于2022年11月出具书面说明，确认：（1）管委会下属企业兴区投资开发有限公司正在进行募投用地上厂房、仓库及附属设施等物业的建设工作，并拟于该等物业竣工后交由上饶光伏产业发展有限公司运营，上饶晶科光伏有权与上饶光伏产业发展有限公司就该等物业的租赁事宜另行签订《租赁协议》。管委会将配合协调上饶光伏产业发展有限公司按照上饶晶科光伏的要求签订《租赁协议》，并由上饶晶科光伏取得该等物业及下覆土地合法的使用权；（2）如因不可预见因素而使上饶晶科光伏无法使用该地块作为项目用地的，上饶经济技术开发区管委会将协调邻近其他可用地块作为替代用地租赁给上饶晶科光伏，从而

8-3-10确保该项目的实施不受影响；（3）上饶光伏产业发展有限公司向上饶晶科光伏

出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。

*出租方就上述项目用地取得不动产权证的具体情况

截至本补充法律意见书出具之日，兴区投资开发有限公司已取得本项目用地的《不动产权证书》，该等土地的基本情况如下：

序权利类权利土地宗地面不动产权证号土地坐落使用期限号型性质用途积上饶经济技术开2023年3月

赣（2022）上国有建发区一舟大道南工业9697827日起至

1饶市不动产权设用地出让

侧、晶科用地西用地平方米2073年3月

第0030387号使用权侧26日止上饶经济技术开2023年4月

赣（2022）上国有建15755发区晶科西大道工业14日起至

2饶市不动产权设用地出让7平方

东侧、一舟大道用地2073年4月

第0032135号使用权米南侧13日止

*向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形出租方上饶光伏产业发展有限公司与承租方上饶晶科光伏根据《中华人民共和国民法典》等法律法规，并本着平等、自愿的原则签订了《土地厂房租赁意向协议》，该等协议合法有效，《土地厂房租赁意向协议》中约定的租赁期限为

10年，符合《中华人民共和国民法典》相关规定；上饶晶科光伏拟租赁该等物

业用于生产厂房及办公用房，符合土地登记用途。根据上饶晶科光伏与不动产权人兴区投资开发有限公司及出租方上饶光伏产业发展有限公司于2022年9月签

订的《土地厂房租赁意向协议》及上饶经济技术开发区管委会出具的书面说明，确认不动产权人兴区投资开发有限公司及出租方上饶光伏产业发展有限公司除

与上饶晶科光伏签署《土地厂房租赁意向协议》外，不存在与其他主体就出租该等土地签署其他协议或作出承诺的情况，出租方上饶光伏产业发展有限公司向上饶晶科光伏出租该等土地不存在违反法律、法规，或已签署的协议或作出的承诺的情形。

*发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途

8-3-11经核查，兴区投资开发有限公司已取得租赁物业下覆土地的《不动产权证书》

（赣（2022）上饶市不动产权第0030387号及赣（2022）上饶市不动产权第0032135号），该等《不动产权证书》的证载土地用途均为“工业用地”，上饶晶科光伏拟租赁该等物业用于生产厂房及办公用房，符合土地使用权证书的登记类型和规划用途。

*是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形经核查，兴区投资开发有限公司已取得租赁物业下覆土地的《不动产权证书》

（赣（2022）上饶市不动产权第0030387号及赣（2022）上饶市不动产权第0032135号），该等《不动产权证书》的证载权利性质均为“出让”，不涉及使用划拨用地的情形。

3.本次扩产项目用地落实是否存在风险

根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，发行人提供的立项备案文件、不动产权证书和发行人的说明及承诺并经本所律师核查，本次发行所募集资金用途不涉及收购资产，本次发行所募集资金投资项目亦不涉及使用集体建设用地、占用基本农田或违规使用农地的情形。

针对上述第1及第4项募投项目，根据发行人提供的不动产权证书及发行人的说明及承诺，该等募投项目的实施主体已通过出让方式取得募投用地对应地块的不动产权证书，该等不动产权证书的证载土地用途均为“工业用地”，该项目用地符合当地土地政策、城市规划，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

针对上述第2项募投项目，根据发行人提供的不动产权证书、租赁意向协议书等相关材料及发行人的说明及承诺，广信工投已通过出让方式取得该募投项目涉及的三幅土地的不动产权证书。该等不动产权证书的证载土地用途均为“工业用地”，广信晶科光伏制造拟租赁该等土地及地上物业用于生产厂房及办公用房，符合土地使用权证登记类型，符合当地土地政策和城市规划。该等不动产权证书的证载权利性质均为“出让”，不涉及使用划拨用地的情形。根据上饶市广信区人民政府于2022年11月出具的书面说明并经本所律师对出租方广信工投的访谈，

8-3-12就该项目用地约256.9亩土地未取得不动产权证书的情形，上饶市广信区人民政

府将积极协调广信工投办理该幅土地的权属证明相关工作，如因不可预见因素而使广信晶科光伏制造无法使用该幅土地作为项目用地的，上饶市广信区人民政府将协调邻近其他可用地块作为替代用地租赁给广信晶科光伏制造。该幅土地的用地性质为一级工业用地，广信晶科光伏制造拟租赁该等土地及地上物业用于生产厂房及办公用房，符合该幅土地的用地规划条件，符合当地土地政策和城市规划。

该幅土地已在江西省土地使用权和矿业权网上交易系统挂牌，不涉及使用划拨用地的情形。广信工投向广信晶科光伏制造出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。基于上述，本所律师认为本项目用地取得预期较为明确，募投项目用地无法落实的风险较小，项目用地符合《管理办法》第十二条第（二）项和《再融资业务若干问题解答》问题5第（二）项的规定。

针对上述第3项募投项目，根据发行人提供的不动产权证书、租赁意向协议书等相关材料、发行人的说明及承诺及上饶经济技术开发区管委会于2022年11月出具的书面说明并经本所律师对出租方上饶光伏产业发展有限公司的访谈，兴区投资开发有限公司已通过出让方式取得该募投项目涉及用地的不动产权证书，并拟在该等土地上的相关物业建设竣工后将该等物业交由上饶光伏产业发展有限公司运营。该等不动产权证书的证载土地用途均为“工业用地”，上饶晶科光伏拟租赁该等土地及地上物业用于生产厂房及办公用房，符合土地使用权证登记类型，符合当地土地政策和城市规划。该等不动产权证书的证载权利性质均为“出让”，不涉及使用划拨用地的情形。上饶光伏产业发展有限公司向上饶晶科光伏出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。

基于上述，本所律师认为本项目用地取得预期较为明确，募投项目用地无法落实的风险较小，项目用地符合《管理办法》第十二条第（二）项和《再融资业务若干问题解答》问题5第（二）项的规定。

4.发行人已完善关于本次扩产项目用地的信息披露

针对上述第2项募投项目，出租人广信工投尚需通过土地出让程序取得项目用地，发行人已在《募集说明书（申报稿）》“第七节/五、/（二）募集资金投资项目涉及用地情况”中披露了相关项目用地落实情况。

8-3-13此外，发行人已在《募集说明书（申报稿）》“第三节/七、/（五）募集资金投资项目土地落实的风险”部分对募投项目用地尚未落实的风险进行风险提示。

基于上述，本所律师认为发行人已在《募集说明书（申报稿）》中披露第2项募投项目用地尚未取得的情况，并已对募投项目用地尚未落实的风险进行风险提示，符合《再融资业务若干问题解答》问题5第（五）项的规定。

5.募集资金不存在变相投资房地产的情形

根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行募集资金合计人民币100亿元，公司本次发行所募集资金（扣除发行费用后）将全部投入到“年产 11GW 高效电池生产线项目”、“晶科光伏制造有限公司年产8吉瓦高自动化光伏组件生产线项目”、“上饶市晶科光伏制造有限公司新倍增一期 8GW 高自动化组件项目”、“二期 20GW 拉棒切方项目一阶段

10GW 工程建设项目”和补充流动资金及偿还银行借款。拟投资项目用地的土地

用途为工业用地，不涉及商业或住宅用地，建设施工内容包括新增生产车间、辅助用房及其他工程等建筑工程，新增生产设备、检测设备、公辅设备及其他设备等，上述项目的建设内容不属于商业住宅、商业地产等房地产开发行为。根据《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，并经本所律师对发行人财务负责人访谈确认，本次发行募集资金主要用于工程费用、工程建设其他费用、预备费和铺底流动资金，均与房地产业务无关，不存在将募集资金投入房地产的情况。因此，募集资金不存在变相投资房地产的情形。

6.发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务

根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理

8-3-14规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”根据上述规定，发行人及其控股子公司、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。具体内容如下：

（1）发行人及其控股子公司、参股子公司均未持有房地产开发经营相关业务资质

根据发行人及其控股子公司、参股子公司已提供的业务资质和发行人的说明及承诺，并经本所律师登录中华人民共和国住房和城乡建设部（www.mohurd.gov.cn）及地方住建部门门户网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股子公司均不具备房地产开发企业资质，未从事房地产业务，不属于房地产开发企业。

（2）工商登记经营范围中涉及房地产相关内容的发行人控股子公司均未从事房地产开发经营业务

根据发行人及其控股子公司、参股子公司提供的工商登记资料，并经本所律师登录国家企业信息国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn，下同）查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股子公司中，除上海绿能、上海绿能企业管理的经营范围中存在“非居住房地产租赁”事项外，其他主体的经营范围中不存在涉及房地产业务的事项。

截至补充法律意见书出具之日，上海绿能企业管理未拥有任何土地使用权或房屋所有权，上海绿能拥有的不动产权具体情况如下：

建筑面积序权利规划实际使不动产权证书座落（平方使用权期限号人用途用用途

米）寿阳路99

2012年3月

上海沪房地闸字（2016）弄商业，

1办公6271.5117日至2062

绿能第000903号212223办公年3月16日号申长路2013年07月上海沪（2021）闵字不动1466弄1办公22日起2063

2办公楼650.24

绿能产权第013988号号113室、楼年07月21

114室日止

8-3-15建筑面积

序权利规划实际使不动产权证书座落（平方使用权期限号人用途用用途

米）申长路2013年07月上海沪（2021）闵字不动1466弄1办公22日起2063

3办公楼15865.82

绿能产权第014001号号119室楼年07月21等47套日止

根据发行人提供的租赁合同、发行人的说明及承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海绿能将上表中第3项物业中第6-7层出租给关联方上海晶芯电力有限公司办公使用，租赁面积4138.78平方米，具体租赁信息请见本补充法律意见书正文“第一部分/三、/（一）/1./（1）/*关联租赁情况”。

发行人向关联方出租前述房屋，充分利用了部分闲置办公空间，并非以营利为目的，不存在自行建设房屋，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的情况。

综上，上海绿能及上海绿能企业管理均未从事房地产开发经营业务。

（3）报告期内发行人不存在房地产业务收入或相关资产

根据《募集说明书（申报稿）》和发行人的说明及承诺，报告期内，公司主要从事太阳能光伏组件、电池片、硅片的研发、生产和销售以及光伏技术的应用

和产业化，并以此为基础向全球客户提供高效、高质量的太阳能光伏产品，持续输送清洁能源，践行“碳中和、碳达峰”战略规划，助力并推动全球能源绿色转型。根据《募集说明书（申报稿）》《审计报告》、2022年三季报和发行人的说明及承诺，报告期内发行人主营业务收入占同期发行人营业收入的比例均在

97%以上，主营业务突出。根据发行人的说明及承诺、本所律师对发行人财务负

责人的访谈，发行人及其控股、参股子公司持有的土地及相关房产主要用于自身生产、办公，不存在房地产开发并以此开展房地产经营业务并产生相应业务收入的情况。

根据《募集说明书（申报稿）》《审计报告》、2022年三季报和发行人的

说明及承诺，并经本所律师对发行人财务负责人访谈确认，报告期各期末，发行人均不存在投资性房地产类资产。

综上，经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务。

8-3-167.发行人出具相关承诺

就上述事项，发行人已出具相关承诺，具体如下：

“1、报告期内及截至本承诺函出具日，本公司及本公司控股子公司存在将部分闲置房屋向本公司关联方出租的情形，该等房屋出租仅为充分利用部分闲置办公空间，并非以营利为目的，不属于自行建设房屋，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的情况。

2、报告期内及截至本承诺函出具日，本公司及本公司控股、参股子公司持

有的土地及相关房产主要用于自身生产、办公，无房地产开发资质及能力，未实际从事房地产开发业务且不存在从事房地产开发的业务发展规划。

3、本公司及合并报表范围内公司承诺未来不会通过任何方式直接或间接从

事房地产投资、开发、经营、销售等业务，本次发行的募集资金亦不会通过任何方式直接或间接流入房地产开发领域。”

（二）相关环评批复的进展，预计取得的时间

截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金投资项目均已取得环评批复，具体情况如下：

序号项目名称环评批复已取得环评批复（嘉环海建〔2022〕

1 年产 11GW 高效电池生产线项目

72号）晶科光伏制造有限公司年产8吉瓦高自动已取得环评批复（饶广信环评字

2化光伏组件生产线项目〔2022〕25号）上饶市晶科光伏制造有限公司新倍增一期已取得环评批复（饶经环评字〔2022〕

3

8GW 高自动化组件项目 41 号）二期 20GW 拉棒切方项目一阶段 10GW 工 已取得环评批复（宁生建管〔2022〕

4程建设项目78号）

二、《审核问询函》第5题：关于诉讼仲裁及相关政策根据申报材料，1）发行人及其控股子公司作为被告，尚未了结的且未履行金额或涉案金额超过1000万元或金额尚未确定的诉讼、仲裁案件共5起，包括韩华专利系列诉讼、新加坡产品质量仲裁、西班牙销售合同纠纷仲裁及英国销售合同纠纷仲裁。此外，发行人及其控股子公司作为原告参与了一起正在进行中的

8-3-17美国双反诉讼。2）发行人的生产和销售涉及境内及境外，境内相关产业政策不断调整，境外多个国家和地区对中国光伏产品实施贸易保护政策。

请发行人说明：（1）相关诉讼的最新进展，涉及的风险程度；（2）境内光伏行业主要产业政策及变动情况，境外国家和地区贸易保护政策及变动情况，对发行人所处行业的影响；（3）发行人涉及的诉讼仲裁及相关政策是否会对生产经营、

财务状况、募投项目实施、未来发展产生重大不利影响。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）相关诉讼的最新进展，涉及的风险程度

1.发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁的最新进展

根据发行人提供的诉讼、仲裁相关文件及境外法律意见书，并经本所律师登录信用中国网站（www.creditchina.gov.cn，下同）、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网（ zxgk.court.gov.cn ，下同）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn，下同）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn，下同）、

12309 中国检察网（www.12309.gov.cn，下同）查询及对发行人法务部门负责人

及财务负责人访谈确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司作为被告，尚未了结的且未履行金额或涉案金额超过1000万元或金额尚未确定的诉讼、仲裁案件共5起，包括韩华专利系列诉讼、新加坡产品质量仲裁、西班牙销售合同纠纷仲裁及英国销售合同纠纷仲裁，前述案件的最新进展情况如下：

（1）德国韩华专利诉讼

*案件背景及诉讼请求

2019年3月，韩华以晶科德国销售的组件产品侵犯其专利权为由向德国杜

塞尔多夫地方法院（Düsseldorf Regional Court）提起诉讼。2020 年 6 月，德国杜塞尔多夫地区法院出具一审判决公告，判决认定晶科德国侵犯韩华专利权，主要判决内容包括：（1）晶科德国涉诉产品禁止在德国市场销售；（2）晶科德国召

8-3-18回自2019年1月30日起面向商业客户销售的涉诉产品；及（3）销毁晶科德国

直接或间接占有或所有的涉诉产品。

*最新进展晶科德国已于2020年7月14日提起上诉并于2020年10月16日向杜塞尔

多夫高级地方法院（Düsseldorf Higher Regional Court）提交了上诉意见书。截至目前，上述案件仍在审理中。德国专利诉讼案件的二审审理程序完结时间取决于上诉法院是否将采纳更多的证据，预计二审判决不早于2023年一季度作出。

同时，欧洲专利局（the European Patent Office）亦在同步审理 EP2220689号专利的有效性，专利有效性审理结果亦将对德国专利诉讼（包括上诉）结果产生影响。2022年9月28日及29日，欧洲专利局召开了关于该专利有效性的口审（oral proceeding），本次口审程序中，欧洲专利局异议部门（the European PatentOffice opposition division）决定仅在有限主张范围内维持韩华所拥有的上述专利（即缩减了 EP2220689 号专利的权利保护范围）。截至本补充法律意见书出具之日，欧洲专利局异议部门尚未就前述庭审结果下发书面决定。

根据发行人的说明及承诺，并经本所律师对发行人法务部门负责人及财务负责人访谈确认，自2019年1月30日起，晶科德国已不再投放涉及侵权的相关组件产品，并且晶科德国已在德国市场范围内正常销售采用不同结构的组件产品，该产品不会涉及对上述涉案专利的侵权。根据《德国专利诉讼法律意见书》，“德国专利诉讼案件的审理结果将取决于法院对于涉诉产品相关构造的判断，因此尚无法判断德国专利诉讼案件上诉程序的最终审理结果；截至目前，晶科德国已停止销售涉及侵权的相关组件产品，且韩华已在一审中撤回全部关于损害赔偿的主张（根据诉讼相关规则，无法在二审中重新提出），因此晶科德国无支付损害赔偿的风险；并且因涉及侵权的相关组件产品已未于市场流通且晶科德国已未持有涉及侵权的相关组件产品，因此晶科德国后续无需再进行产品召回及移交。”

（2）澳洲韩华专利诉讼

*案件背景及诉讼请求

8-3-192019年3月，韩华以晶科澳洲销售的产品侵犯其专利权及晶科澳洲进行了相关误导性行为（即相关侵权产品的供应造成了该等产品未侵权并且可于澳大利亚合法供应的误导）为由向澳大利亚联邦法院提出诉讼，诉讼请求包括：（1）判定侵权；（2）禁止侵权产品今后在澳大利亚的进口、供应、销售；（3）销毁

涉诉侵权产品并进行损害赔偿或利润赔偿；（4）出具基于误导性或欺骗性行为的声明和禁令。

*最新进展该专利诉讼双方当事人2019年7月至2022年9月期间进行多轮答辩。2022年10月14日，澳大利亚联邦法院完成了该案件的庭审程序，但诉讼判决需至少

6个月后予以公布。根据《澳洲专利诉讼法律意见书》，“我们预计该专利诉讼最终判决将不早于2023年年中作出。”根据《澳洲专利诉讼法律意见书》，“晶科澳洲已在庭审过程中积极回应韩华的相关侵权指控及积极挑战涉诉专利的有效性，在庭审过程中晶科澳洲主要提出相关产品不构成侵权及挑战韩华专利有效性的主张，结合庭审的具体情况，我们认为晶科澳洲的前述主张有合理的抗辩基础，但目前正式判决尚未作出，尚无法准确判断胜诉或败诉的概率；就侵权赔偿而言，在未对相关侵权责任进行判决前，韩华将不会选择任何金钱赔偿，且赔偿金额也无法确定；即使晶科澳洲在该专利诉讼中被认定存在侵犯韩华专利权的行为，韩华主张要求晶科澳洲承担损害赔偿责任难度较高。”

（3）新加坡产品质量仲裁

*案件背景及仲裁请求

2012 年及 2013 年，晶科进出口与 HRD 分别签署了两份光伏组件产品销售合同，约定由晶科进出口向 HRD 销售合计 500000（100 兆瓦（MW））件光伏组件产品（包括 APA 组件及 AAA 组件），合计销售金额为 67150000.00 美元（以下简称“2012销售合同”及“2013销售合同”）。

2018 年 11 月，晶科进出口收到 HRD 律师函件，该函件涉及 HRD 以晶科进8-3-20出口向其销售的全部光伏组件产品存在质量问题为由向 SIAC（新加坡国际仲裁中心）对晶科进出口提起的两起仲裁案件。根据仲裁通知，HRD 的仲裁请求包括：1、要求晶科进出口更换光伏组件产品并支付 HRD 因更换存在质量问题的光

伏组件产品而产生的费用；和/或 2、晶科进出口赔偿 HRD 因产品质量问题遭受的全部损失。

*最新进展

2022 年 10 月 10 日至 21 日期间，SIAC 组织仲裁庭召开了听证会，听取了

双方的口头开庭陈述、双方的事实证人及专家证人的证据以及双方的结案陈述。

在听证会过程中，HRD告知仲裁庭，其仲裁请求应当仅针对2012销售合同及2013销售合同项下 365000（73 兆瓦（MW））件光伏组件产品（仅包括 AAA 组件），在原仲裁请求（2012 销售合同及 2013 销售合同项下 500000（100 兆瓦（MW））

件光伏组件产品（包括 APA 组件及 AAA 组件））基础上缩小了主张范围，合计销售金额下降至49195000美元。

根据《新加坡产品质量争议仲裁案件法律意见书》，“本次听证会结束后，仲裁案件双方需进一步陆续递交证据材料、听证后答辩状等资料，至迟不得晚于

2023年3月3日。仲裁庭将在双方提交相关资料后，对责任认定问题进行审议。”根据《新加坡产品质量争议仲裁案件法律意见书》，“即使 SIAC 最终裁定晶科进出口出售的涉案产品存在产品质量问题并需承担赔偿责任，晶科进出口完全败诉（即 SIAC 支持 HRD 全部诉请）的可能性很低。首先，截至目前，HRD已不再对全部涉案产品中 135000（27MW）件 APA 组件提出任何主张；其次，即使 AAA 组件存在固有产品质量缺陷，晶科进出口应仅对 365000（73MW）件AAA 组件中存在固有产品质量缺陷的个别组件承担产品质量责任，且由于 HRD提起上述仲裁案件时，该等组件产品均已超过2012销售合同及2013销售合同项下约定的 60 个月质保期限，HRD 将难以证明背板开裂等质量问题发生于质保期限内；此外，在发生产品质量问题纠纷时，根据2012销售合同的约定，卖方应当承担维修或更换产品的责任，HRD 无权要求其赔偿损失，根据 2013 销售合同的约定，仅当卖方无法维修或更换产品时，HRD 有权要求其赔偿损失。”

8-3-21（4）西班牙销售合同纠纷仲裁

*案件背景及仲裁请求

2020 年 8 月 14 日，晶科能源与 X-Elio 签署了光伏组件产品销售合同，约定

由晶科能源将向 X-Elio 销售合计 200MW 光伏组件产品，合计销售金额为

37746207.60 美元（以下简称“X-Elio 销售合同”）。

2021 年 5 月 7 日，X-Elio 向 ICC 提起仲裁申请并提出如下主张：“1、因晶科能源违反了 X-Elio 销售合同项下义务，X-Elio 终止合同是有效且合法的；2、根据 X-Elio 销售合同第 15 条，晶科能源须向 X-Elio 支付 1000000 美元违约金；

3、晶科能源须向 X-Elio 支付其从另一卖方购买同等货物而支付的额外价格，该

价格暂定为8430580.91美元；4、认定晶科能源的行为属于故意不当行为和严

重过失；5、根据 X-Elio 销售合同第 11 条，晶科能源须向 X-Elio 支付其他费用包括：（i）X-Elio 在履行其他业务合同时，由于延迟建造光伏电站而产生（除其他情况外，由设计变更引起）的额外费用（目前估计为2700689.14澳元，折合美金约 2098910.49 美元）；（ii）额外的融资成本和（iii）由于联网容量或

条件的改变而产生的额外成本（（ii）和（iii）具体数额目前无法估计）。X-Elio保留在仲裁程序的后期阶段对所有这些损失进行量化和索赔的权利；6、晶科能源须向 X-Elio 支付其于仲裁程序中产生的所有仲裁费用。”*最新进展根据《西班牙仲裁案件法律意见书》，“截至目前，案件双方完成了多轮书面证据的提交，该案件仍处于初步审理阶段。该案件的听证会将于2023年4月

17日召开。我们预计该仲裁案件裁决最早不会早于2023年7月作出。”

针对上述仲裁申请中 X-Elio 提出的第 5 项关于发行人需赔偿 X-Elio 支付其

他费用的权利主张，X-Elio 已明确提出的间接损害索赔金额为 2098910.49 美元，其未对其余间接损害提出确定金额的主张。

根据《西班牙仲裁案件法律意见书》，“晶科能源能够向法庭证明其不构成故意不当行为，X-Elio 主张的所有间接损害索赔（即超出 100 万美元违约赔偿金

8-3-22和840万美元以外的所有索赔）将会全部失败。”

根据《西班牙仲裁案件法律意见书》，并经本所律师对法务部门负责人及财务负责人访谈确认，发行人认为：“其可能承担赔偿责任的最大金额不会超过约940.00万美元（即排除第5项主张后的索赔金额，具体金额为9430580.91美元），该案件不会对发行人持续经营造成重大不利影响。”

（5）英国销售合同纠纷仲裁

*案件背景及仲裁请求

根据发行人提供的相关合同及说明，Sterling and Wilson Private LIMITED 的全资子公司 SW FZE 与发行人于 2017 年 5 月 5 日签署了一份组件供货合同（该合同于 2017 年 12 月 28 日、2019 年 1 月 30 日两次修订，以下合称“SW 组件供货合同”）。根据 SW 组件供货合同，发行人需向 Sweihan电站项目1提供 3228400片组件（1.18GW），总金额为 427384874.40 美元。

2022 年 7 月 26 日，发行人收到 ICC 关于受理 SW FZE 提起仲裁申请的相关通知，SW FZE 提出的主张如下：“1、晶科能源违反 SW 组件供货合同及相关质保文件项下质保义务，并未能采取补救措施向 SW FZE 更换、维修 SW FZE据称存在缺陷的光伏组件；2、基于前述违约行为，要求晶科能源向其支付如下赔偿金额：（1）延迟违约金307112787.38美元；（2）为弥补组件缺陷另行建

设或安装 32MW 光伏组件产品所产生的费用 14145335.16 美元；以及（3）项目业主主张的违约金4281606.00美元。总计赔偿金额为325539728.52美元。”*最新进展根据《英国仲裁案件法律意见书》，“目前该案件仍处于案件启动初期，且仲裁案件程序复杂，耗时较长。SW FZE 需要在后续仲裁程序中进一步提交主张及论据的详细说明及支持证据。根据已经案件双方当事人确认的案件时间表，该案件最终判决将于2024年4月30日前作出，该时间表经双方合意一致或根据仲裁庭的自由裁量权可能延迟。”

1 项目公司 Sweihan PV Power Company PJSC 在阿联酋阿布扎比市投资并持有的光伏电站项目。

8-3-23根据《英国仲裁案件法律意见书》，“截至目前，申请人 SW FZE 未能提出足够有效证据证明晶科能源存在违约行为。针对 SW FZE 提出的赔偿主张，英国仲裁代理律师认为：1、根据现有事实及 SW 组件供货合同所适用的准据法（英国法）的规定，仲裁庭根据 SW FZE 的请求裁定晶科能源更换或维修相关组件的可能性很低；2、第（1）项关于307112787.38美元延迟违约金及第（3）项关

于赔付项目业主4281606.00美元违约金的仲裁请求被支持的可能性很低；3、

针对第（2）项关于弥补组件差额另行建设或安装 32MW 光伏项目产生的费用合

计 14145335.16 美元（包含费用和利息）的仲裁请求，申请人 SW FZE 需要提出足够有效证据证明晶科能源存在违约行为且造成 SW FZE 的损失，并应当证明SW FZE 采取的另行建设措施是合理必要的。”

2.美国“双反”调查诉讼案件的最新进展

除上述案件外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司涉及美国双反调查程序，其作为原告参与了一起正在进行中的美国双反诉讼。根据《美国双反法律意见书》，并经本所律师对发行人法务部门负责人访谈确认，上述美国双反诉讼具体情况如下：

（1）案件背景

2011 年 11 月，DOC（美国商务部）对原产于中国境内的晶硅光伏电池，不

论是否部分或全部组装成组件、电池板或其他产品（以下简称“双反调查产品”）

发起反倾销和反补贴调查，即“双反调查”，并最终于2012年12月裁定对来自于中国境内的双反调查产品征收反倾销税和反补贴税。之后每年度，DOC 均发起年度行政复审，对“双反”措施进行审核。

2021 年 2 月，DOC 发起了对在中国境内生产的双反调查产品的第八轮反倾

销行政复审，并于2022年6月28日在《联邦公报》公布了第八轮反倾销行政复审终裁结果，据该终裁裁决，适用于发行人及其部分子公司的反倾销税率为15.71%

（2022年8月10日作出的裁决，该反倾销税率正式修正并公布为20.99%）。针

对 DOC 对于双反调查产品的第八轮反倾销行政复审的终裁结果，晶科能源及晶科进出口、海宁晶科等子公司作为共同原告于2022年7月27日向美国国际贸易

8-3-24法庭对美国政府提起了诉讼。同时，其他4家中国境内光伏企业也对第八轮反倾

销行政复审的终裁结果提起了独立的诉讼。

（2）最新进展根据《美国双反法律意见书》，“前述诉讼案件预计将合并审理，美国国际贸易法院的最终判决预计不早于2023年第三季度作出。我们不认为上述诉讼将对公司的有效存续和持续经营造成重大影响。”

3.相关案件涉及的风险程度上述案件涉及的风险程度分析请见本补充法律意见书“第一部分/二、（/三）/1.发行人涉及的诉讼仲裁对生产经营、财务状况、募投项目实施、未来发展产生的影响”。

此外，发行人已在《募集说明书（申报稿）》“第三节/六、法律风险”部分对相关案件涉及的风险进行风险提示。

（二）境内光伏行业主要产业政策及变动情况，境外国家和地区贸易保护政策

及变动情况，对发行人所处行业的影响

1.境内光伏行业主要产业政策及变动情况及对行业影响

根据公开检索取得的光伏行业相关法律法规及政策信息，并经本所律师对发行人法务部门负责人访谈确认，近几年来，我国发布的一系列促进光伏行业的发展法律及行政法规、产业政策主要如下：

法规/政策发布时序号颁布部门相关内容名称间对2018年光伏发电发展的有关事项进行安排部署；一是合理把握普通电站发展节奏，暂《关于2018不安排普通光伏电站建设规模。二是支持分年光伏发电国家发改布式有序发展。三是继续支持光伏扶贫项目。

有关事项的

委、国家财2018年5四是有序推进领跑基地建设。五是积极鼓励1通知》（以政部、国家月31日不需国家补贴项目。通过优化建设规模、加下简称

能源局速补贴退坡、加大市场化配置力度等措施，“531新倒逼行业加速淘汰落后产能，为先进技术和政”）

高效产品的应用预留发展空间，通过先进产能对落后产能的全面替代推动行业“平价上

8-3-25法规/政策发布时

序号颁布部门相关内容名称间网”进程。

《关于加快推进风电、

光伏发电平对符合各省（区、市）可再生能源建设规划、国家能源2018年9

2价上网有关落实接网消纳条件、符合有关监测预警管理

局综合司月13日工作的通知要求的项目不再实施年度建设规模管理。

（征求意见稿）》《关于积极推进风电、国家发改

光伏发电无2019年1推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上

3委、国家能

补贴平价上月7日网试点项目建设，并提出具体支持政策措施。

源局网有关工作的通知》《关于完善光伏发电上

国家发改2019年4完善集中式光伏发电上网电价形成机制、适

4网电价机制

委月28日当降低新增分布式光伏发电补贴标准。

有关问题的通知》《关于促进国家财政

非水可再生对相关管理机制进行调整，以更好适应可再部、国家发2020年1

5能源发电健生能源行业发展现状，实现可再生能源向平

改委、国家月20日康发展的若价上网的平稳过渡。

能源局干意见》

在智慧能源、能源互联网、风电、太阳能发《关于加快国家能源电、生物质能、储能、氢能等新兴领域，率能源领域新局综合司、先推进新型标准体系建设，发挥示范带动作

2020年9

6型标准体系国家标准用。稳妥推进电力、煤炭、油气及电工装备

月29日

建设的指导化管理委等传统领域标准体系优化，做好现行标准体意见》员会系及标准化管理机制与新型体系机制的衔接和过渡。

推动能源体系绿色低碳转型。坚持节能优先《关于加快，完善能源消费总量和强度双控制度。提升建立健全绿

可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏色低碳循环2021年2

7国务院发电发展，因地制宜发展水能、地热能、海

发展经济体月2日

洋能、氢能、生物质能、光热发电。加快大系的指导意

容量储能技术研发推广，提升电网汇集和外见》送能力。

《中华人民共和国国民

经济和社会推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的

发展第十四2021年3能源体系，提高能源供给保障能力。加快发

8全国人大

个五年规划月12日展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，和2035年大力提升风电、光伏发电规模。

远景目标纲要》《关于鼓励国家发改2021年7为努力实现应对气候变化自主贡献目标，促

9

可再生能源委、国家能月29日进风电、太阳能发电等可再生能源大力发展

8-3-26法规/政策发布时

序号颁布部门相关内容名称间

发电企业自源局和充分消纳，依据可再生能源相关法律法规建或购买调和政策的规定，按照能源产供储销体系建设峰能力增加和可再生能源消纳的相关要求，在电网企业并网规模的承担可再生能源保障性并网责任的基础上，通知》鼓励发电企业通过自建或购买调峰储能能力的方式，增加可再生能源发电装机并网规模。

把碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局，《关于完整以经济社会发展全面绿色转型为引领，以能准确全面贯

源绿色低碳发展为关键，加快形成节约资源彻新发展理中共中央、2021年9

10和保护环境的产业结构、生产方式、生活方

念做好碳达国务院月22日

式、空间格局，坚定不移走生态优先、绿色峰碳中和工

低碳的高质量发展道路，确保如期实现碳达作的意见》峰、碳中和。

国家发改

委、国家能

源局、国家

2035年，我国将基本实现社会主义现代化，

财政部、自

碳排放达峰后稳中有降，在2030年非化石能《关于印发然资源部、源消费占比达到25%左右和风电、太阳能发电

“十四五”生态环境2021年总装机容量达到12亿千瓦以上的基础上，上

11可再生能源部、住房城10月21

述指标均进一步提高。可再生能源加速替代发展规划的乡建设部、日

化石能源，新型电力系统取得实质性成效，通知》农业农村

可再生能源产业竞争力进一步巩固提升，基部、中国气

本建成清洁低碳、安全高效的能源体系。

象局、国家林业和草原局

聚焦大规模高比例可再生能源开发利用，研发更高效、更经济、更可靠的水能、风能、《“十四五国家能源2021年太阳能、生物质能、地热能以及海洋能等可

”能源领域

12局、科技技11月29再生能源先进发电及综合利用技术，支撑可

科技创新规术部日再生能源产业高质量开发利用；攻克高效氢划》

气制备、储运、加注和燃料电池关键技术，推动氢能与可再生能源融合发展。

到2025年，建成一批农村能源绿色低碳试点，风电、太阳能、生物质能、地热能等占农《加快农村国家能源村能源的比重持续提升，农村电网保障能力能源转型发局、农业农2021年进一步增强，分布式可再生能源发展壮大，

13展助力乡村村部、国家12月29

绿色低碳新模式新业态得到广泛应用，新能振兴的实施乡村振兴日源产业成为农村经济的重要补充和农民增收意见》局

的重要渠道，绿色、多元的农村能源体系加快形成。

到2025年，新型储能由商业化初期步入规模《“十四五化发展阶段，具备大规模商业化应用条件。国家发改

”新型储能2022年1新型储能技术创新能力显著提高，核心技术

14委、国家能

发展实施方月29日装备自主可控水平大幅提升，标准体系基本源局案》完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基本成熟。

8-3-27法规/政策发布时

序号颁布部门相关内容名称间

加大力度规划建设以大型风光基地为基础、

以其周边清洁高效先进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体《2022年能国家能源2022年3的新能源供给消纳体系。优化近海风电布局

15源工作指导

局月17日，开展深远海风电建设示范，稳妥推动海上意见》风电基地建设。积极推进水风光互补基地建设。继续实施整县屋顶分布式光伏开发建设，加强实施情况监管。

在具备条件的工业企业、工业园区，加快发展分布式光伏、分散式风电等新能源项目，《关于促进支持工业绿色微电网和源网荷储一体化项目新时代新能国家发改

2022年5建设，推进多能互补高效利用，开展新能源

16源高质量发委、国家能

月14日电力直供电试点，提高终端用能的新能源电展实施方案源局力比重。推动太阳能与建筑深度融合发展。

的通知》

完善光伏建筑一体化应用技术体系，壮大光伏电力生产型消费者群体。

优化清洁能源支持政策，大力支持可再生能《财政支持源高比例应用，推动构建新能源占比逐渐提做好碳达峰国家财政2022年5

17高的新型电力系统。支持光伏、风电、生物

碳中和工作部月25日

质能等可再生能源，以及出力平稳的新能源的意见》替代化石能源。

根据公开检索取得的光伏行业相关法律法规、政策信息及相关报导，并经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，“‘531新政’以来，我国逐步规模化推进光伏无补贴平价项目建设，国家发改委、国家能源局陆续下发了有关平价上网项目的通知，并提出具体政策措施，支持光伏平价上网项目优先建设。从2020年起，我国光伏平价上网项目规模已经超过补贴竞价项目规模，大部分光伏发电项目已经无需财政补贴，我国已经全面走向光伏平价上网时代。随着平价上网时代的到来，行业发展从政策驱动、计划统筹与市场驱动多重驱动发展的模式全面演变成市场驱动发展的模式，光伏行业需求迎来快速增长。”

2.境外国家和地区贸易保护政策及变动情况及对行业影响

根据公开检索取得的光伏行业相关报导，并经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，中国光伏产品外销的主要地区为欧洲、印度、拉美、美国等，上述地区存在的贸易政策变动主要为欧洲、美国及印度等国家和地区针对光伏产品的贸

易政策变化，其变化情况及对行业影响分析如下：

（1）欧盟贸易政策

8-3-28欧盟委员会（European Commission）于 2018 年 8 月 31 日宣布，于 2018 年

9月3日正式结束其于2013年开始实施的对从中国进口的太阳能光伏电池和组

件产品加征的反倾销和反补贴关税的相关措施2。受地缘政治冲突影响，欧洲供应链及能源贸易出现较大程度的中断，进而演变成全球性的能源危机，欧洲所受冲击尤为严重。为应对当前能源问题、刺激可再生能源产能投资建设，欧盟出台Repower EU 能源计划，旨在通过增加以光伏为代表的清洁能源投入，摆脱对化石燃料的依赖3。

由于欧盟取消对从中国进口的光伏产品的双反措施，同时全球能源危机带动欧洲对光伏的新一轮需求，国内光伏企业纷纷加大对欧盟市场的投入，对欧盟的销售占比逐年提高。

（2）印度贸易政策

印度针对进口太阳能电池和组件的贸易保护政策主要为提升基本关税，并设置保障措施税。

基本关税方面，根据印度财政部（Ministry of Finance（India）下同）发布的

2020 年财政规划（ 4The Finance Bill 2020）及配套文件（D.O.F. No.334/2/2020-TRU）

5，印度政府将光伏产品的基本关税从原本的12.5%调整为20%，自2020年2月

1日起执行。但根据中华人民共和国海关总署发布的2017年第30号公告，光伏

产品执行基本关税豁免，因此实践中基本关税仍按照0%执行。2021年3月9日，印度新能源和可再生能源部宣布，从2022年4月1日起，对进口太阳能电池和组件征收新的基本关税，光伏组件税率为40%，光伏电池税率为25%。

保障措施税方面，2020年7月29日（当地时间），印度财政部发布光伏产品保障措施到期复审调查终裁征税令公告（Notification No. 02/2020-Customs（ 6SG）） ，宣布将按照如下税率对从中国、泰国和越南等国家进口的光伏产品

2“商务部新闻发言人就欧盟终止对华光伏产品反倾销和反补贴措施发表谈话”：

http://www.gov.cn/xinwen/2018-09/01/content_5319147.htm）

3

https://ec.europa.eu/info/strategy/priorities-2019-2024/european-green-deal/repowereu-affordable-secure-and-susta

inable-energy-europe_en

4 http://kenyalaw.org/kl/fileadmin/pdfdownloads/bills/2020/TheFinanceBill_2020.pdf

5 https://www.indiabudget.gov.in/budget2020-21/doc/cen/dojstru1.pdf

6

https://www.cbic.gov.in/resources//htdocs-cbec/customs/cs-act/notifications/notfns-2020/cs-sg2020/cssg02-2020.p

df

8-3-29征收保障措施税：2020年7月30日至2021年1月29日（包含首尾两日）：14.9%；

2021年1月30日至2021年7月29日（包含首尾两日）：14.5%。

此外，2021 年 5 月 15 日（当地时间），印度商工部（Ministry of Commerce

7

and Industry（India））发布公告（F.No.6/56/2020-DGTR） ，对原产于或进口自中国、泰国和越南的光伏电池产品发起反倾销调查。2022年11月9日（当地时间），印度商工部（Ministry of Commerce and Industry（India））发布终止公告

（Case No. (O.I.) 48/2020），终止前述反倾销调查程序。

经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，“印度最新的贸易政策一定程度上将使中国光伏产品在印度市场的销售承压。国内光伏企业在印度采取本地化运营，针对印度贸易政策的变化与印度客户始终保持友好密切沟通，积极进行磋商以维护客户关系，围绕印度最新的关税贸易政策等方面持续交流，减轻贸易政策变化对印度销售的影响。”

（3）美国贸易政策近年来，美国对中国光伏产品的贸易保护政策持续加剧，具体表现为在继续双反调查、保障措施调查基础上，通过反规避政策及所谓的《强迫劳动法案》提高中国光伏产品的出口门槛。具体如下：

*双反（反倾销、反补贴）调查

根据《美国双反法律意见书》，并经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，中美在光伏领域的贸易摩擦可追溯至2011年，美国开始对我国双反调查产品（指来自于中国大陆的晶硅光伏电池，不论是否部分或全部组装成组件、层压板、电池板或其他产品）进行反倾销和反补贴调查，随后又在2014年发起第二次反倾销和反补贴调查。美国商务部每年进行年度行政复审，决定在对应复审期间进口至美国的双反调查产品所应缴的清算税率，以及该复审终裁生效后的双反调查产品进口到美国所缴付的现金保证金率。

*保障措施调查（201调查）

7 https://www.dgtr.gov.in/sites/default/files/signed%20initiation%20notification%20final.pdf

8-3-302017 年，美国国际贸易委员会（USITC）对光伏电池及组件发起全球保障

措施调查（“201”调查），认定进口光伏产品对美国光伏产业造成了严重损害。

据此，美国政府对进口太阳能电池和组件的税率做出规定，美国总统授权了新的

30%保护性关税，每年下浮5%，为期四年8。

2022年2月，美国拜登政府对原定于2022年2月到期的201关税作出延长

决定（A Proclamation to Continue Facilitating Positive Adjustment to CompetitionFrom Imports of Certain Crystalline Silicon Photovoltaic Cells（Whether or Not

9Partially or Fully Assembled Into Other Products））：* 延长进口光伏电池片的关

税 4 年，但每年有 5GW 的豁免，并在第 5-8 年逐年降低超过豁免额的电池片税率；*延长进口光伏组件的关税4年，并在第5-8年逐年降低税率，电池和组件的初始税率为15%；*双面组件拥有豁免权。

*强迫劳动预防法案

10

2021年12月和112022年6月美国先后通过了所谓的《强迫劳动预防法案》（Uyghur Forced Labor Prevention Act）以及相关的执行策略，美国政府以执行前述政策和法案为借口，暂停公司对出口至美国的部分光伏产品办理清关手续。

*反规避调查

2022年3月，美国商务部决定对所有使用中国物料在越南、泰国、马来西

亚及柬埔寨完成组装并出口美国的晶体硅光伏电池及组件发起反规避调查立案（ 12A-570-979/C-570-980） 。2022 年 6 月，美国总统公告宣告美国国内电力供应进入紧急状态，在公告后的24个月内或在紧急状态解除前，对上述东南亚四国免征新的双反税（Declaration of Emergency and Authorization for TemporaryExtensions of Time and Duty-Free Importation of Solar Cells and Modules from

13Southeast Asia） ；2022 年 9 月，美国商务部公告“最终规定”，美国总统公告

8 https://ustr.gov/sites/default/files/files/Press/fs/201%20Cases%20Fact%20Sheet.pdf

9

https://www.whitehouse.gov/briefing-room/presidential-actions/2022/02/04/a-proclamation-to-continue-facilitating

-positive-adjustment-to-competition-from-imports-of-certain-crystalline-silicon-photovoltaic-cells-whether-or-not-

partially-or-fully-assembled-into-other-produc/

10 https://www.congress.gov/bill/117th-congress/house-bill/1155/text

11 https://www.state.gov/implementation-of-the-uyghur-forced-labor-prevention-act/

12 https://seia.org/sites/default/files/2022-03/CommerceAuxinDecision.pdf

13

8-3-31暂时免除对使用中国制造的零部件在上述东南亚四国组装的太阳能电池和组件

征收的所有反倾销或反补贴税14，美国政府已宣布对从东南亚四国采购的太阳能组件给予为期两年的豁免权。

经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，“中美贸易摩擦一定程度上阻碍了国内光伏企业开拓美国市场，对国内光伏企业在美国市场的外销收入造成一定影响。针对美国的贸易保护政策，国内光伏企业纷纷积极布局海外产能，使对美国市场的供应不受现有双反政策的影响，积极应对双反调查的潜在影响；同时积极维护美国市场客户，并在与美国客户进行产品定价时综合考虑关税因素。”

（三）发行人涉及的诉讼仲裁及相关政策是否会对生产经营、财务状况、募投

项目实施、未来发展产生重大不利影响

1.发行人涉及的诉讼仲裁对生产经营、财务状况、募投项目实施、未来发

展产生的影响

根据发行人提供的诉讼、仲裁相关文件及境外法律意见书，并经本所律师对发行人实际控制人、财务负责人、法务部门负责人、IP 负责人及天健访谈确认，上述案件对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施、未来发展的影响分析具

体如下：

https://www.whitehouse.gov/briefing-room/statements-releases/2022/06/06/declaration-of-emergency-and-authoriz

ation-for-temporary-extensions-of-time-and-duty-free-importation-of-solar-cells-and-modules-from-southeast-asia/

14

https://www.federalregister.gov/documents/2022/09/16/2022-19953/procedures-covering-suspension-of-liquidatio

n-duties-and-estimated-duties-in-accord-with

8-3-32对募投项

案件名对财务状况的影响对生产经营的影响对未来发展的影响目实施的称影响

该案件不会对发行人财务状况产生重大不该案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，主要分析如下：

该案件不会对发行人未来发展利影响，主要分析如下：

产生重大不利影响，主要分析如*发行人已采取了有效的技术替换方案

下：

*无支付损害赔偿诉请该案件不

如前文所述，截至本补充法律意见书出具之日，经法院判决明*经本所律师对发行人法务部会对募投根据发行人提供的诉讼相关文件及确认定的侵权产品仅为晶科德国销售的特定型号产品。根据《德门负责人访谈确认，“发行人已项目的实《德国专利诉讼法律意见书》，晶科德国专利诉讼法律意见书》，并经本所律师对发行人法务部门负责积极采取法律手段进行应诉，对施产生重国就因该案件不存在需支付损害赔偿 人、IP负责人访谈确认，“该型号组件产品实际使用了晶科德一审判决结果提起上诉，目前案大不利影的风险。该案件一审判决中明确认定国自第三方供应商处采购的电池产品，侵权产品并非由发行人件仍在二审审理过程中。截至目响，主要分晶科德国销售的侵犯韩华专利权的组自行研发生产，并且晶科德国自2019年1月30日起已不再投放新前，发行人已不再在德国投放经析如下：

件产品型号仅为JKM295M-60。根据 的相关组件产品。发行人目前生产及使用的电池产品已经更新一审判决存在侵权的涉诉产品，《德国专利诉讼法律意见书》，并经本迭代，与前述侵权产品所涉及到的技术存在明显差异。”二审判决结果不会给发行人造涉诉主体

德国韩 所律师对发行人法务部门负责人、IP不涉及募华专利 负责人及财务负责人访谈确认，“自 其次，根据欧洲专利局对EP2220689号专利有效性最新审理结成新的不利影响。”投项目实

诉讼 2019年1月30日起，晶科德国已不再投 果，EP2220689号专利有效保护范围进一步缩减。经本所律师*经本所律师对发行人实际控施主体，涉放新的相关组件产品，未再产生相应 对发行人IP负责人访谈确认，“目前晶科德国于德国销售的组制人、IP负责人及业务部门负责 案产品不营业收入。”件产品所涉及的相关结构均不会落入前述经缩减的专利保护范人访谈确认：“综合考量发行人涉及本次围内。”已采取的有效的技术替代方案、募投项目

*涉诉产品对应收入规模及占比较小

*发行人与主要客户间的合作关系未产生重大不利影响该案件发生以来发行人整体及产品，对募根据发行人提供的统计数据，并经本德国市场的销售业务状况以及投项目的所律师对天健及发行人财务负责人访根据对发行人报告期内主要客户访谈确认，“本公司向晶科能发行人与主要客户之间的合作实施不会谈确认，“发行人于德国地区销售源采购的产品不存在侵犯他人知识产权的情况。晶科能源履约关系，该案件目前未对发行人的产生重大JKM295M-60型号组件产品所产生的 过程中不存在重大违法、违规或不诚信行为；我公司与晶能能 正常销售产生重大负面影响。” 不利影响。

销售收入占发行人总营业收入比例较源之间不存在任何纠纷（包括但不限于各种诉讼、仲裁及其他低。”已决或未决纠纷）。”经本所律师对发行人法务部门负责人及业综上，该案件不会对发行人未来务部门负责人访谈确认，“报告期内，发行人未因韩华系列诉发展产生重大不利影响。综上，该案件不会对发行人的财务状况产讼导致与主要客户合作过程中产生纠纷。因此，该案件未对发

8-3-33对募投项

案件名对财务状况的影响对生产经营的影响对未来发展的影响目实施的称影响生重大不利影响。行人与其主要客户间的合作关系产生重大不利影响。”*该案件未造成发行人报告期内整体或德国市场的销售业务收入下降

根据发行人提供的统计数据，并经本所律师对天健及发行人财务负责人访谈确认，“2019-2021年，发行人营业收入复合增长率为17.29%。2022年1-9月，发行人实现营业收入527.72亿元，同比大幅增长117.40%，增速明显加快。仅就德国市场而言，发行人报告期内于德国地区的销售收入呈逐年递增趋势。该案件未导致发行人报告期内整体或德国市场的销售收入下降。”综上，该案件对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。

该案件不会对发行人财务状况产生重大不该案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，主要分析如下：该案件不会对发行人未来发展该案件不利影响，主要分析如下：

产生重大不利影响，主要分析如会对募投*发行人已采取了有效的技术替换方案

下：项目的实

*无支付损害赔偿诉请施产生重经本所律师对发行人IP负责人访谈确认，“发行人目前生产及*经本所律师对发行人法务部大不利影澳洲韩根据《澳洲专利诉讼法律意见书》，使用的电池产品与韩华专利的结构存在差异，并且发行人的研门负责人访谈确认，“发行人已响，主要分华专利“目前正式判决尚未作出，尚无法准发团队已具有足够的研发能力，就于澳洲市场销售的组件产品积极采取法律手段进行应诉。晶诉讼确判断胜诉或败诉的概率；但就侵权

析如下：

已制定备选技术方案；截至目前，发行人已可独立、迅速地完科澳洲在庭审过程中积极回应赔偿而言，在未对相关侵权责任进行成更换产品设计方案。”韩华的相关侵权指控并积极挑涉诉主体判决前，韩华将不会选择任何金钱赔战韩华涉诉专利的有效性，虽然不涉及募偿，且赔偿金额也无法确定；即使晶*发行人与主要客户间的合作关系未产生重大不利影响目前尚无法明确判断诉讼结果，投项目实科澳洲在该专利诉讼中被认定存在侵根据对发行人报告期内主要客户访谈确认，“本公司向晶科能但结合庭审情况，澳洲专利诉讼施主体，涉犯韩华专利权的行为，如韩华要求晶代理律师已对诉讼案件结果作案产品不

科澳洲对其进行损害赔偿，韩华主张源采购的产品不存在侵犯他人知识产权的情况。晶科能源履约

8-3-34对募投项

案件名对财务状况的影响对生产经营的影响对未来发展的影响目实施的称影响要求晶科澳洲承担损害赔偿责任难度过程中不存在重大违法、违规或不诚信行为；我公司与晶能能出乐观预计。”涉及本次较高，其需要证明其遭受的销售损失源之间不存在任何纠纷（包括但不限于各种诉讼、仲裁及其他募投项目和利润损失与晶科澳洲产品销售存在已决或未决纠纷）。”经本所律师对发行人法务部门负责人及业*经本所律师对发行人实际控产品，对募因果关系。” 务部门负责人访谈确认，“报告期内，发行人未因韩华系列诉讼 制人、IP负责人及业务部门负责 投项目的导致与主要客户合作过程中产生纠纷。该案件未对发行人与其人访谈确认：“综合考量发行人实施不会*涉诉产品对应收入规模及占比较小主要客户间的合作关系产生重大不利影响。”已采取的有效的技术替代方案、产生重大该案件发生以来发行人整体及不利影响。

经本所律师对发行人法务部门负责人*该案件未造成发行人报告期内整体或澳洲市场的销售业务收入澳洲市场的销售业务状况以及及IP负责人访谈确认，“目前尚无法 下降 公司的主要客户之间的合作关根据诉请准确判断在该起诉讼中可能系，该案件目前未对公司的正常被认定构成侵权的产品范围，晶科澳如前文所述，截至本补充法律意见书出具之日，尚无法准确判销售产生重大负面影响。”洲在诉讼过程中提出了全部产品不构断在该起诉讼中可能被认定构成侵权的产品范围。根据发行人成侵权的合理抗辩并提交了相关专家提供的统计数据，并经本所律师对天健及发行人财务负责人访综上，该案件不会对发行人未来证据。”发行人对相关产品报告期内谈确认，“2019-2021年，发行人营业收入复合增长率为17.29%。发展产生重大不利影响。的销售情况进行了统计，经本所律师2022年1-9月，发行人实现营业收入527.72亿元，同比大幅增长对天健及发行人财务负责人访谈确117.40%，增速明显加快。该案件未导致发行人报告期内整体或认，“相关产品在澳洲地区产生的销澳洲市场的销售收入下降。”售收入占发行人总营业收入比例较低。”综上，该案件对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。

综上，该案件不会对发行人的财务状况产生重大不利影响。

该案件不会对发行人财务状况产生重大不该案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，主要分析如下：

新加坡该案件不会对发行人未来发展该案件不利影响，主要分析如下：

产品质产生重大不利影响，主要分析如会对募投*发行人的重大合同履约过程中未发生重大争议纠纷

量仲裁下：项目的实

*涉诉合同销售金额对发行人影响有限施产生重该案件案由为与单一客户之间就销售合同项下产品质量问题引

8-3-35对募投项

案件名对财务状况的影响对生产经营的影响对未来发展的影响目实施的称影响

根据HRD于仲裁庭听证会中更新的仲 发的纠纷。据发行人提供的合同台账及相关合同，并经本所律 * 经本所律师对发行人法务部 大不利影裁请求，其提出的仲裁请求在原仲裁师对相关业务负责人、财务负责人及其他相关高级管理人员访门负责人访谈确认，“发行人已响，主要分请求基础上缩小了主张范围，涉诉合谈确认，“涉案合同不属于发行人及其控股子公司正在履行中的积极采取法律手段参与仲裁答析如下：同项下合计销售金额下降至重大合同。”辩。发行人已在答辩过程中提出

49195000.00美元。截至目前，HRD 合理有效抗辩，包括但不限于涉 涉诉主体未提出明确赔偿金额，根据《新加坡根据对发行人截至报告期末正在履行的重大合同函证确认：案产品为2012销售合同及2013不涉及募产品质量争议仲裁案件法律意见书》， “在合同履行期间，双方之间不存在可能引起争议的纠纷，或 销售合同项下组件产品，当HRD 投项目实“HRD无权提起超过合同销售金额的 可能导致一方提起任何诉讼或仲裁的延迟履行或其他违约行 提起上述仲裁案件时，该等组件 施主体，涉赔偿主张。按照当期汇率折算人民币为。”产品均已超过2012销售合同及案产品不计算，涉诉合同项下合计销售金额占2013销售合同项下约定的60个涉及本次发行人截至2021年末净资产的比例约*发行人与主要客户合作过程中未出现相同原因引发的同类诉月质保期限。经新加坡仲裁代理募投项目为2.31%。”讼、仲裁纠纷律师确认，晶科进出口完全败诉产品，对募的可能性很低。”投项目的*根据主张全额赔偿概率低根据对发行人报告期内主要客户访谈确认，“晶科能源履约过实施不会程中不存在重大违法、违规或不诚信行为；我公司与晶能能源*经本所律师对发行人实际控产生重大根据《新加坡产品质量争议仲裁案件 之间不存在任何纠纷（包括但不限于各种诉讼、仲裁及其他已 制人IP负责人及业务部门负责 不利影响。法律意见书》，“即使SIAC最终裁定晶 决或未决纠纷）。” 人访谈确认，“截至目前，该案科进出口出售的涉案产品存在产品质件未对发行人的正常业务扩展量问题并需承担赔偿责任，晶科进出经本所律师对发行人业务部门负责人、财务负责人及法务部门产生不利影响。”口完全败诉（即SIAC支持HRD全部诉 负责人访谈确认，“报告期内，发行人与主要客户合作过程中请）的可能性很低。”未出现相同原因引发的同类诉讼、仲裁纠纷。”综上，该案件不会对发行人未来发展产生重大不利影响。

*已充分计提预计负债*该案件未造成发行人报告期内的销售业务收入下降经本所律师对天健访谈确认，“报告根据发行人提供的统计数据，并经本所律师对天健及发行人财期内，发行人按照定制的待更换组件务负责人访谈确认，“2019-2021年，发行人营业收入复合增长的单位成本（每瓦约2.7345元），预提率为17.29%。2022年1-9月，发行人实现营业收入527.72亿元，

8-3-36对募投项

案件名对财务状况的影响对生产经营的影响对未来发展的影响目实施的称影响预计负债1996.18万元，并计入相应期同比大幅增长117.40%，增速明显加快。”间损益。预计负债的计提充分、谨慎，符合企业会计准则的相关规定。”综上，该案件对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。

综上，该案件对发行人财务状况不会产生重大不利影响。

该案件不会对发行人财务状况产生重大不该案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，主要分析如下：该案件不会对发行人未来发展利影响，主要分析如下：该案件不产生重大不利影响，主要分析如*发行人的重大合同履约过程中未发生重大争议纠纷会对募投

下：

*主张赔偿金额对发行人影响有限项目的实该案件案由为与单一客户之间就销售合同履行问题引发的纠施产生重

*经本所律师对发行人法务部

根据《西班牙仲裁案件法律意见书》纷。据发行人提供的合同台账及相关合同，并经本所律师对相大不利影门负责人访谈确认，“发行人已及相关仲裁申请书，“目前X-Elio已提 关业务负责人、财务负责人及其他相关高级管理人员访谈确认， 响，主要分积极采取法律手段参与仲裁答出主张的违约金及其他直接或间接损“涉案合同不属于发行人及其控股子公司正在履行中的重大合析如下：辩。经发行人测算并经西班牙仲西班牙失赔偿金额合计11529491.40美元。”同。”裁代理律师确认，发行人可能承销售合根据发行人的测算，经本所律师对天涉诉主体同纠纷健及发行人财务负责人访谈确认，根据对发行人截至报告期末正在履行的重大合同函证确认，担赔偿责任的最大金额不会超不涉及募过约940.00万美元（即排除第5仲裁“按照当期汇率折算人民币占发行人“在合同履行期间，双方之间不存在可能引起争议的纠纷，或投项目实截至2021年末净资产的比例约为可能导致一方提起任何诉讼或仲裁的延迟履行或其他违约行

项主张后的索赔金额，具体金额施主体，涉为。”为9430580.91美元）。”0.54%。”案产品不涉及本次

*根据主张全额赔偿概率低*发行人与主要客户合作过程中未出现相同原因引发的同类诉

*经本所律师对发行人实际控募投项目

讼、仲裁纠纷制人、相关业务负责人访谈确产品，对募根据《西班牙仲裁案件法律意见书》，认，“截至目前，该案件未对发投项目的“如果X-Elio终止合同的行为被认定 根据对发行人报告期内主要客户访谈确认，“晶科能源履约过 行人的正常业务扩展产生不利 实施不会为有效，对X-Elio提出的100万美元的 程中不存在重大违法、违规或不诚信行为；我公司与晶能能源 影响。” 产生重大违约金索赔请求，发行人持有合理但之间不存在任何纠纷（包括但不限于各种诉讼、仲裁及其他已

8-3-37对募投项

案件名对财务状况的影响对生产经营的影响对未来发展的影响目实施的称影响面临挑战的反驳论据；另外，就原告决或未决纠纷）。”综上，该案件不会对发行人未来不利影响。

主张的约840万美元的违约金索赔，发发展产生重大不利影响。

行人持有合理且有效的论据提起部分经本所律师对发行人业务部门负责人、财务负责人及法务部门抗辩。而对于X-Elio提出的所有270万 负责人访谈确认，“报告期内，发行人与主要客户合作过程中澳元（即超出100万美元违约赔偿金和未出现相同原因引发的同类诉讼、仲裁纠纷。”

840万美元以外的所有索赔）的间接损害赔偿请求将会全部失败。”*该案件未造成发行人报告期内的销售业务收入下降*已充分计提预计负债根据发行人提供的统计数据，并经本所律师对天健及发行人财务负责人访谈确认，“2019-2021年，发行人营业收入复合增长经本所律师对天健访谈确认，“根据率为17.29%。2022年1-9月，发行人实现营业收入527.72亿元，上述律师意见，出于谨慎性考虑，发同比大幅增长117.40%，增速明显加快。该案件未导致发行人行人对X-Elio提出的100.00万美元违 报告期内的销售收入下降。”约金索赔请求及8430580.91美元违约金索赔，按50%的预计赔偿概率计提综上，该案件对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。

4715290.46美元预计负债（折合人民币为3046.12万元），并计入相应期间损益，预计负债的计提充分、谨慎，符合企业会计准则的相关规定。”综上，该案件对发行人的财务状况不会产生重大不利影响。

该案件不会对发行人财务状况产生重大不该案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，主要分析如下：

该案件不会对发行人未来发展该案件不

英国销利影响，主要分析如下：

产生重大不利影响，主要分析如会对募投售合同*发行人的重大合同履约过程中未发生重大争议纠纷

下：项目的实

纠纷仲*根据主张全额赔偿概率低施产生重该案件案由为与单一客户之间就销售合同项下产品质量问题引

8-3-38对募投项

案件名对财务状况的影响对生产经营的影响对未来发展的影响目实施的称影响

裁根据《英国仲裁案件法律意见书》，发的纠纷。据发行人提供的合同台账及相关合同，并经本所律*经本所律师对发行人法务部大不利影“截至目前，申请人SW FZE未能提出 师对相关业务负责人、财务负责人及其他相关高级管理人员访 门负责人访谈确认，“发行人已 响，主要分足够有效证据证明晶科能源存在违约谈确认，“涉案合同不属于发行人及其控股子公司正在履行中积极采取法律手段参与仲裁答析如下：行为。针对SW FZE提出的赔偿主张， 的重大合同。” 辩。截至目前，SW FZE尚未提英国仲裁代理律师认为：1、根据现有出证明晶科能源存在违约行为涉诉主体

事实及SW组件供货合同所适用的准 根据对发行人截至报告期末正在履行的重大合同函证确认： 的有效证据，经英国仲裁代理律 不涉及募据法（英国法）的规定，仲裁庭根据 “在合同履行期间，双方之间不存在可能引起争议的纠纷，或 师确认，SW FZE提出的绝大多 投项目实SW FZE的请求裁定晶科能源更换或 可能导致一方提起任何诉讼或仲裁的延迟履行或其他违约行 数主张被支持的可能性很低。” 施主体，涉维修相关组件的可能性很低；2、第（1）为。”案产品不项关于307112787.38美元延迟违约金*经本所律师对发行人实际控涉及本次

及第（3）项关于赔付项目业主*发行人与主要客户合作过程中未出现相同原因引发的同类诉制人、相关业务负责人访谈确募投项目

4281606.00美元违约金的仲裁请求被讼、仲裁纠纷认，“截至目前，该案件未对发产品，对募支持的可能性很低；3、针对第（2）行人的正常业务扩展产生不利投项目的

项关于弥补组件差额另行建设或安装根据对发行人报告期内主要客户访谈确认，“晶科能源履约过影响。”实施不会

32MW 光伏项目产生的费用合计 程中不存在重大违法、违规或不诚信行为；我公司与晶能能源 产生重大美元（包含费用和利息）之间不存在任何纠纷（包括但不限于各种诉讼、仲裁及其他已14145335.16综上，该案件不会对发行人未来不利影响。的仲裁请求，申请人 需要提出 决或未决纠纷）。” SW FZE 发展产生重大不利影响。

足够有效证据证明晶科能源存在违约

经本所律师对发行人业务部门负责人、财务负责人及法务部门

行为且造成SW FZE的损失，并应当证负责人访谈确认，“报告期内，发行人与主要客户合作过程中明SW FZE采取的另行建设措施是合未出现相同原因引发的同类诉讼、仲裁纠纷。”理必要的。”*该案件未造成发行人报告期内的销售业务收入下降

*可能涉及赔偿对发行人影响有限

根据发行人提供的统计数据，并经本所律师对天健及发行人财根据发行人的测算，经本所律师对发务负责人访谈确认，“2019-2021年，发行人营业收入复合增长行人财务负责人访谈确认，“针对上率为17.29%。2022年1-9月，发行人实现营业收入527.72亿元，述 SW FZE的第（ 2）项主张金额

同比大幅增长117.40%，增速明显加快。该案件未导致发行人报

8-3-39对募投项

案件名对财务状况的影响对生产经营的影响对未来发展的影响目实施的称影响

14145335.16美元，按照当期汇率折算告期内的销售收入下降。”

人民币占发行人截至2021年末净资产的比例约为0.67%。”综上，该案件对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。

综上，该案件对发行人的财务状况不会产生重大不利影响。

该案件不会对发行人未来发展该案件不

产生重大不利影响，主要分析如会对募投下：项目的实

该案件不会对发行人的财务状况、生产经营产生重大不利影响，主要分析如下：施产生重*根据发行人说明，并经本所律大不利影*根据《美国双反法律意见书》，“自2011年11月开始，美国商务部对来自于中国大陆的双反调查产品发起反倾销师对发行人法务部门负责人及响，主要分和反补贴调查，最终对来自于中国大陆的双反调查产品作出裁定征收双反税，双反税应由进口双反调查产品到财务负责人及相关地区总经理析如下：

美 国 美国的进口商（Importer of Record）缴纳。” 访谈确认，“发行人在马来西“双亚、越南、美国建设电池片工厂晶科能源反”调 * 针对DOC对于双反调查产品的第八轮反倾销行政复审的终裁结果，晶科能源及晶科进出口、海宁晶科等子公 和光伏组件工厂并销售组件产 及晶科进查诉讼司作为共同原告于2022年7月27日向美国国际贸易法庭对美国政府提起了诉讼。根据《美国双反法律意见书》，品，前述于马来西亚、越南当地出口、海宁案件“若法院判决支持原告方诉请，补贴税率进一步降低，则当年度退税金额增加，当年度营业成本下降；即便法生产的电池片及使用该等电池晶科等子院判决不支持原告方诉请，也不会减少当年度退税金额。我们不认为上述诉讼将对公司的有效存续和持续经营片在美国或马来西亚、越南组装公司作为造成重大影响。”而成的组件产品不产自中国大共同原告陆，主要出口美国地区，该等产提起诉讼，综上，美国双反调查诉讼案件对发行人的生产经营、财务状况不会产生重大不利影响。品不属于双反调查产品，该等电该案件结池片或组件产品进口到美国无果不会对需缴纳双反税。”公司的有效存续和*此外，根据《美国双反法律意持续经营

8-3-40对募投项

案件名对财务状况的影响对生产经营的影响对未来发展的影响目实施的称影响见书》，“若法院支持上述诉讼造成重大原告方诉请，补贴税率进一步降影响，对募低，则当年度退税金额增加，当投项目的年度营业成本下降；即便法院判实施不会

决不支持原告方诉请，也不会减产生重大少当年度退税金额。”不利影响。

综上，该案件不会对发行人未来发展产生重大不利影响。

8-3-41综上所述，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述

案件对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施、未来发展不会产生重大不利影响。

2.发行人涉及相关政策对生产经营、财务状况、募投项目实施、未来发展

产生的影响

根据发行人的说明及承诺，并经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，发行人对涉及的相关贸易政策变化对其生产经营、财务状况、募投项目实施、未来

发展产生的影响作出分析如下：

8-3-42主要贸对募投项目

对财务状况的影响对生产经营的影响对未来发展的影响易政策实施的影响发行人认为，“该贸易政策变动不会对发行人财发行人认为，“相关贸易相关贸易政务状况产生重大不利影响，主要分析如下：政策变化不会对发行人策变化不会未来发展产生重大不利对募投项目*客观上促进国内光伏企业加大对欧盟市场发行人认为，“该贸易政策变动不会对发行人的生产经营产生重大影响，主要分析如下：实施产生重的投入不利影响，主要分析如下：大不利影响，*光伏作为提供清洁能主要分析如

由于欧盟取消对从中国进口的光伏产品的*相关贸易政策变化促进发行人欧洲市场销售增长源的基础性行业，在全球下：

双反措施，同时全球能源危机带动欧洲对光绿色转型，及煤炭、石油、伏的新一轮需求，国内光伏企业纷纷加大对报告期内，发行人在欧洲地区的组件销售收入分别为52.00亿天然气等化石能源价格*相关贸易欧盟市场的投入，对欧盟的销售占比逐年提元、47.75亿元、74.79亿元和133.40亿元，2021年及2022年1-9大幅上涨的背景下优势政策不特定高。 月实现较大幅度增长。与欧洲国家日益增长的光伏装机需求 愈发明显。根据CIPA、 针对募投项欧洲贸 相匹配。 SIEA、JPEA、Bloomberg、 目实施主体；

易政策*客观上促进发行人欧洲销售收入整体提升长江证券研究所对全球

*景气需求下，发行人扩大市场布局并拓展利润来源光伏新增装机量的预测，*相关贸易发行人凭借营销网络、品牌形象及产品竞争

中性预期下，预计2022年政策不特定力优势，把握欧洲需求增长机会，报告期内，发行人凭借多年积累形成了完备的营销网络以及良好的品牌-2023年全球光伏新增装针对本次募

发行人在欧洲地区的组件销售收入分别为形象和客户黏性，充分把握国际贸易环境变化带来的全球光机量分别达到约250GW 投项目对应

52.00亿元、47.75亿元、74.79亿元和133.40伏高景气需求，扩大市场布局，拓展利润来源。

和350GW。未来全球光伏 产品；

亿元，2021年及2022年1-9月实现较大幅度增综上，该贸易政策变动对发行人的生产经营不会产生重大不利影需求增长的确定性较高。长。与欧洲国家日益增长的光伏装机需求相*募投项目匹配。响。”*近年来我国光伏产业实施所需的

发展迅速，国内光伏企业重要设备及综上，该贸易政策变动不会对发行人财务状况产以低成本、高效率的光伏技术不涉及生重大不利影响。”产品在国际市场具备较国际贸易；

印度贸发行人认为，“该贸易政策变动不会对发行人财发行人认为，“该贸易政策变动不会对发行人的生产经营产生重大强的市场竞争力，在全球综上，相关贸易政策务状况产生重大不利影响，主要分析如下：不利影响，主要分析如下：市场的占有率超过70%，在产能、产品、技术、设易政策变化

8-3-43主要贸对募投项目

对财务状况的影响对生产经营的影响对未来发展的影响易政策实施的影响

*贸易政策存在不利影响，印度出货量下滑*相关贸易政策对获取印度订单产生一定影响备等方面具备全方位优不会对募投势，在全球光伏产业拥有项目实施产报告期内，发行人在印度地区的组件销售收自2022年4月执行新的关税政策以来，印度市场进口外国太阳绝对话语权。生重大不利入分别为7.21亿元、16.32亿元、51.50亿元和能电池和组件的成本有所提升，面临来自本土产品更为激烈影响。

28.40亿元，因印度2022年4月提高进口太阳的竞争，一定程度上使外国光伏产品在印度市场的销售承压。*长期以来，个别国家针

能光伏电池组件关税等因素影响，发行人在对中国光伏产品存在持印度地区组件销售收入有所下滑。*对发行人整体业务产生的影响有限续的贸易保护措施，中国光伏企业均采取了积极

*印度市场占比较小，对发行人整体影响有限2022年1-9月，发行人实现境外组件销售收入357.73亿元，同的应对措施并取得快速比增长78.30%，印度贸易政策变化对发行人整体业务产生的发展。

2022年1-9月，发行人在印度的组件销售收入影响有限。

占发行人组件销售总额的比例约为5.58%，*为应对长期以来国际对印度的收入占比较小。同期发行人实现境*发行人已采取了针对性措施贸易政策的不确定性，发外组件销售收入357.73亿元，同比增长行人积极布局全球化产

78.30%，因此预计印度贸易政策的变化不会针对印度贸易政策的变化，发行人加强了印度客户维护，与能，率先在马来西亚、越

对发行人整体的财务状况产生重大利影响。印度客户保持友好密切沟通、积极磋商，围绕印度最新的关南等地建设完成垂直一税贸易政策等方面持续交流，减轻贸易政策变化的不利影响。体化产能，有效增强和保综上，该贸易政策变动不会对发行人的财务状况障针对不同地区市场的产生重大不利影响。”综上，该贸易政策变化对发行人的生产经营不会产生重大不利影供应弹性。

响。”*发行人在维系原有战发行人认为，“该贸易政策变动不会对发行人财发行人认为，“该贸易政策变动不会对发行人的生产经营产生重大略客户的基础上，倡导多务状况产生重大不利影响，主要分析如下：

不利影响，主要分析如下：元化市场探索，在全球范美国贸围内拓展新兴市场客户，*贸易政策存在不利影响，北美出货量下滑易政策*相关贸易政策对获取北美订单产生一定影响并战略性加强境内业务

报告期内，发行人在北美的组件销售收入分布局，有利于缓解因境外自新一轮反规避政策及所谓的《强迫劳动法案》等贸易政策

别为75.50亿元、100.76亿元、66.12亿元和单一市场贸易政策变化

出台以来，中国光伏产品出口北美市场的通关难度提升，一36.76亿元，因美国反规避政策及所谓的《强给发行人经营造成的不

8-3-44主要贸对募投项目

对财务状况的影响对生产经营的影响对未来发展的影响易政策实施的影响迫劳动法案》等因素影响，发行人在北美地定程度上使中国光伏产品在北美市场的销售承压。利影响。

区组件销售收入均有所下滑。

*对发行人整体业务产生的影响有限*未来发行人还将继续

*北美市场占比减小，对发行人整体影响有限推进全球化与创新并举

2022年1-9月，发行人实现境外组件销售收入357.73亿元，同的企业战略，进一步深化

2022年1-9月，发行人在北美的组件销售收入比增长78.30%，美国贸易政策变化对发行人整体业务产生的全球化经营的广度和深

占发行人组件销售总额的比例下滑至影响有限。度，以应对未来国际贸易

7.22%，收入占比低于国内、欧洲、亚太、争端及海外运营可能出

拉美等区域市场。同期发行人实现境外组件*发行人已采取了针对性措施现的不利状况。

销售收入357.73亿元，同比增长78.30%，因此预计北美贸易政策的变化不会对发行人针对美国贸易政策的变化，发行人积极布局海外产能，保障综上，相关贸易政策变化整体的财务状况产生重大利影响。部分对美国销售不受现有贸易保护政策的影响；按照清关指不会对发行人未来发展引开展原材料追溯等工作，积极应对并降低相关政策对海关产生重大不利影响。”综上，该贸易政策变动不会对发行人的财务状况清关影响；同时继续维护美国市场客户，并在与美国客户进产生重大不利影响。”行产品定价时综合考虑关税因素。

综上，该贸易政策变动对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。”8-3-45综上，根据公开检索取得的光伏行业相关法律法规、政策信息及相关报导，并经本所律师对发行人实际控制人访谈确认，“近年来部分国家或地区针对我国光伏产品制定了关税政策或其他贸易保护政策，对我国光伏产品向相关国家或地区的出口产生一定影响，但截至报告期末公司在相关地区销售收入总体占比较小，相关政策变化不会对公司未来发展造成重大不利影响。国内光伏企业目前已经积累了丰富的海外经营经验和资源基础，通过进一步深化全球化经营的广度和深度，以应对国际贸易争端及海外运营可能出现的不利状况。因此，相关政策变化对公司生产经营、财务状况、募投项目实施、未来发展不会产生重大不利影响”。根据《募集说明书（申报稿）》，“近年来，全球主要经济体之间贸易摩擦加剧，公司无法排除未来在境外市场遭遇新的贸易摩擦，导致地区销售收入下降，从而给公司的经营业绩造成影响的可能……公司境外生产、销售受到国际政治关系、国

际市场环境、法律环境、税收环境、监管环境等因素的影响，还可能面临国际关系变化及相关国家非理性竞争策略等不确定风险因素的影响，公司存在境外业务经营失败或遭受境外经营损失的风险。”发行人已在《募集说明书（申报稿）》

“第三节/三、/（二）境外市场经营风险”及“第三节/三、/（三）国际贸易保护政策风险”披露相关风险因素。

三、《审核问询函》第6题：关于关联交易根据申报材料，1）报告期内，发行人采购商品和接受劳务的关联交易金额为102010.91万元、148678.37万元、156781.64、9187.20，出售商品和提供劳

务的关联交易金额为2665.12万元、342.97万元、5739.69万元、14458.60万元，同时还存在关联受托管理、关联租赁等。2）发行人对江西展宇比照关联方交易披露，除硅片换电池片业务外，报告期内发行人向江西展宇销售货物金额

18788.80万元、2083.33万元、3307.89万元、12500.83万元。

请发行人说明：（1）报告期内关联交易的具体内容，交易价格的公允性，存在的必要性、合理性，发行人的经营是否对关联方存在依赖；（2）本次募投项目实施后是否将新增关联交易，新增关联交易的原因及必要性，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师结合《上海证券交易所科创板上市公

8-3-46司证券发行上市审核问答》问题6进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）报告期内关联交易的具体内容，交易价格的公允性，存在的必要性、合理性，发行人的经营是否对关联方存在依赖

1.报告期内关联交易的价格具备公允性，存在具有必要性及合理性

根据发行人的说明及承诺，并经本所律师对发行人实际控制人、财务负责人及天健访谈确认，“报告期内，公司关联采购及销售主要基于公司生产经营规模扩大，产能扩建项目持续投入，从关联方采购生产过程中所需原材料、辅材等，并向关联方销售组件等正常商业合作所致。”根据《审计报告》《募集说明书（申报稿）》及2022年三季报，并经本所律师对发行人实际控制人、财务负责人及天健访谈确认，报告期内发行人的具体情况如下：

（1）经常性关联交易

*购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：万元

序关联交易2022年1-9关联方2021年2020年2019年号内容月

一、采购商品和接受劳务的关联交易

1新疆大全（注1）采购货物-146289.4290245.6357151.05

2瑞银科技（注2）采购货物--21768.1815612.02

3江西中昱采购货物16019.117078.2719753.5513703.37

新疆启明康源新

4材料科技有限公采购货物-2095.448013.045307.68司（注3）浙江新瑞欣科技

5采购货物7319.41-5206.574956.76

股份有限公司江苏晶科天晟能6源有限公司（注加工服务-530.983378.154974.75

4）

7供应电力1725.84772.49308.77302.68

晶科科技（注5）电站代理

810.0713.434.48-

运维

8-3-47序关联交易2022年1-9

关联方2021年2020年2019年号内容月接受商标

9-1.60--

使用权浙江昱晨能源有

10采购货物---2.59

限公司

11内蒙古新特采购货物21815.92---

-小计-46890.35156781.64148678.37102010.91

二、出售商品和提供劳务的关联交易

1广东高景（注6）受托加工-3015.77--

2晶科科技销售货物24328.762709.90248.072512.91

3江西中昱销售货物-4.8126.5544.88

江西金诺供应链

4销售货物-9.20--

管理有限公司

5瑞银科技销售货物--10.3620.17

新疆大全绿创环

6销售货物--4.60-

保科技有限公司浙江昱晨能源有

7销售货物--2.94-

限公司

8盛昌林（注7）销售废料--50.4587.16

-小计-24328.765739.69342.972665.12

注1：2019年公司通过江西金诺供应链管理有限公司向新疆大全新能源股份有限公司采

购硅料共计1508.81万元，2020年公司通过江西展宇向新疆大全新能源股份有限公司采购硅料共计2512.24万元，2020年公司通过连云港中彩科技有限公司向新疆大全新能源股份有限公司采购硅料共计10814.55万元，基于实质重于形式的原则，上述交易并入与新疆大全新能源股份有限公司的关联采购；新疆大全新能源股份有限公司副董事长 LONGGEN

ZHANG 先生曾于 2014 年至 2020 年 12 月担任晶科能源控股的董事，从 2022 年开始不再作为关联方披露。

注2：瑞银科技已于2021年9月退出嘉兴数联投资合伙企业（有限合伙）少数股东。

注3：新疆启明康源新材料科技有限公司为江西中昱之全资子公司。

注4：江苏晶科天晟有限公司系原公司联营企业，公司已于2022年1月将其所持有的全部股权转让至第三方，依据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，将江苏晶科天晟有限公司适用上述规定期间仍作为关联方披露。

注5：同晶科科技交易金额按同一控制下合并计算，下同。

注6：广东高景通过上饶市光兆新能源有限责任公司委托发行人控股子公司加工晶棒，根据实质重于形式原则，将该交易计入与广东高景太阳能科技有限公司的关联交易；广东高景董事长、总经理徐志群先生曾担任公司高管，于2020年11月辞任，从2021年12月开始不再作为关联方披露。

注7：盛昌林为发行人实际控制人李仙华配偶之兄弟。

根据《审计报告》《募集说明书（申报稿）》及2022年三季报，并经本所律师对发行人实际控制人、财务负责人及天健访谈确认，报告期内各期交易金额超过100.00万元关联交易的价格公允性、必要性和合理性具体情况如下：

1)向新疆大全采购硅料

8-3-48硅料系生产硅棒的主要原材料，新疆大全为公司的硅料供应商，是 A 股硅

料龙头上市公司之一，公司向其采购具备合理性和必要性。

公司向新疆大全采购硅料参考中国有色金属工业协会硅业分会定期公布的

国内工业硅市场价格以及 PV Infolink、PVInsights、Energy Trend 等行业网站发

布的市场行情价格，与新疆大全议价确定。2019年、2020年及2021年，公司向新疆大全采购硅料均价与整体采购均价的差异率为6.90%、1.49%和-8.65%，不存在重大差异，交易价格具备市场公允性。

2)向瑞银科技采购银浆

银浆是电池片金属化工艺的材料之一，瑞银科技是公司的银浆供应商，公司向其采购具备合理性和必要性。

公司采购银浆采用线上竞标系统向供应商发起招标流程，通过供应商的线上竞价确定中标供应商。瑞银科技通过参与线上竞标获取公司订单，并按照中标价格向公司供应银浆。2019年及2020年，公司向瑞银科技采购正银浆均价与向第三方供应商采购均价差异率为9.48%和-16.18%，采购背银浆均价差异率为-2.58%和-0.89%。2020年公司向瑞银科技采购正银浆均价差异率相对较大的主要原因为：当年公司向其他供应商采购了部分价格较贵的进口银浆，拉高了公司向第三方供应商的采购均价。整体来看，公司向瑞银科技采购银浆价格具备市场公允性。

3)向江西中昱采购坩埚等辅材坩埚及热场系统配套设备系拉晶生产环节所使用的辅材，江西中昱（含其子公司新疆启明）是公司的坩埚及相应热场系统配套设备的供应商，公司向其采购具备合理性和必要性。

公司采购上述辅材主要采用线上竞标方式向供应商发起招标流程，通过供应商的线上竞价确定中标供应商。江西中昱通过参与线上竞标获取公司订单，并按照中标价格向公司供应坩埚等辅材。少数情况下，由于采购订单紧张或采购量较小，公司通过邮件询价方式邀请江西中昱等供应商报价，并根据询价结果选择其中一家供应商议价确定采购价格。2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，

8-3-49公司向江西中昱采购单晶坩埚均价与向其他第三方主要供应商采购均价的差异

率分别为-4.42%、-4.79%、-12.08%和-4.15%，2021年公司向江西中昱采购单晶坩埚均价偏低主要原因为：当年单晶坩埚价格上涨，公司向江西中昱采购坩埚时点集中在上半年所致。整体来看，公司向江西中昱采购坩埚价格具备市场公允性。

4)向新瑞欣采购金刚线

金刚线主要用于硅棒切割，是切片环节的辅材之一，新瑞欣是公司的金刚线供应商，公司向其采购具备合理性和必要性。

公司采购金刚线主要采用线上竞标方式向供应商发起招标流程，通过供应商的线上竞价确定中标供应商。新瑞欣通过参与线上竞标获取公司订单，并按照中标价格向公司供应金刚线。少数情况下，由于采购订单紧张或采购量较小，公司通过邮件询价方式邀请新瑞欣等供应商报价，并根据询价结果选择其中一家供应商议价确定采购价格。2019年、2020年及2022年1-9月，公司向新瑞欣采购金刚线均价与向第三方供应商采购均价的差异率为4.77%、6.89%和-0.25%，不存在重大差异，交易价格具备市场公允性。

5)向江苏晶科天晟能源有限公司采购组件加工服务

江苏晶科天晟能源有限公司是光伏组件加工和组装服务的 OEM 服务提供商，报告期内曾为公司参股子公司，为公司提供光伏组件加工和组装服务，后因公司组件产能不断提升，逐步降低了对外协加工的需求，因此，公司于2022年1月将其所持有江苏晶科天晟有限公司的全部股权转让至第三方。因此报告期内公司向晶科天晟采购组件加工服务具备合理性和必要性。

行业中 OEM 厂商数量较多，竞争较为激烈，公司在合格供应商名录中通过询价比价的方式确定 OEM 服务提供商。2019 年、2020 年和 2021 年，公司委托晶科天晟提供光伏组件加工和组装服务均价与委托第三方均价的差异率为

7.01%、4.24%和-3.22%，不存在重大差异，交易价格具备市场公允性。

6)向晶科科技采购电力

8-3-50晶科能源下属公司向晶科科技下属公司出租闲置屋顶/空地，供晶科科技下

属公司建设分布式光伏发电站，电站所占用的闲置屋顶/空地采用免费租赁方式，所发电能优先供晶科能源下属公司使用且存在一定折扣，因此公司向晶科科技采购电力具备合理性和必要性。

公司采购电力价格按当地电网同时段（尖峰谷）工业电价为基准给予10%-20%的折扣，即通过免费出租屋顶/空地的方式获得用电折扣，系双方参考市场价格后协商确定，交易价格具备公允性。

7)向内蒙古新特采购硅料

硅料系生产硅棒的主要原材料，为确保多晶硅产品供应，公司于2021年6月与新特能源股份有限公司、晶澳科技共同投资内蒙古新特，因此向其采购硅料具备合理性和必要性。

公司自2022年9月起向内蒙古新特采购硅料，采购价格参考中国有色金属工业协会硅业分会定期公布的国内工业硅市场价格以及 PV Infolink、PVInsights、

Energy Trend 等行业网站发布的市场行情价格，与内蒙古新特议价确定，价格公允。2022年9月，公司向内蒙古新特采购硅料均价与整体硅料采购均价的差异率为1.82%，不存在重大差异，交易价格具备市场公允性。

8)广东高景委托发行人加工硅棒

报告期内，广东高景通过上饶市光兆新能源有限责任公司委托公司控股子公司四川晶科、新疆晶科进行硅棒加工，约定由广东高景向公司提供硅料，同时公司按照广东高景要求将硅料加工成硅棒后返还给广东高景，并由发行人收取加工费，由于公司当时存在部分闲置硅棒产能，接受该订单可以获取一定利润，因此交易具备合理性和必要性。本次交易加工费按照成本加成的方法由双方协商定价，具备市场公允性，且该交易金额较低，对公司的影响较小。

9)向晶科科技销售组件

报告期内，公司存在向关联方晶科科技销售光伏组件等产品的情形，主要原因为晶科能源光伏组件产品质量好，市场竞争力强，晶科科技主营业务为光伏电

8-3-51站开发运营转让业务和光伏电站 EPC 业务，存在采购组件的需求，因此采购部

分晶科能源产品是正常的市场化选择，交易具备合理性和必要性。光伏组件市场为充分竞争市场，价格较为公开、透明，公司向晶科科技销售的组件价格通过参考市场价格确定，具备公允性。此外，晶科能源报告期内向晶科科技销售组件收入占晶科能源当期销售收入的比例为0.09%、0.01%、0.07%和0.46%，占比极低，不存在重大影响。

*关联受托管理/承包及委托管理/出包情况受托委托资委托起年度确认托委托方委托终止日托管费定价依据方产类型始日管费股权托管协议建设期托管费以股权托生效之日起5鄱阳洛实际发生成本加晶科股权管协议年（到期后无2019年度宏电力成18%收取；运

科技托管生效之异议则自动顺407.11万元

（注）行期托管费按

日延一年，以此

250万元/年收取

类推）

注：鄱阳洛宏电力系发行人原子公司，2019年12月股权对外转让，转让后一年内作为关联方披露。

1)委托管理具体情况

2017年，公司业务重心转向其具有核心竞争力的制造业，从2017年第三季

度开始停止开发新的海外光伏电站项目。鉴于此，公司与晶科科技等相关方签署《股权托管协议》，约定公司将直接/间接所持海外电站项目公司股权所对应的相关股东权利（除知情权、利润分配请求权、剩余财产分配请求权以及处分权等以外的其他权利）委托给晶科科技或相关方行使。

2018年6月3日，公司与晶科科技组成投标联合体中标上饶光伏发电技术

领跑基地鄱阳 250MW 项目，该项目拟由鄱阳县洛宏电力有限公司实施，其中公司通过下属企业持有该项目公司51%股权。由于公司并不从事光伏电站运营业务，且投标该电站目的主要为通过此项目加快先进组件技术的转化，因此该项目通过股权托管方式进行运作；托管范围包括：除知情权、利润分配请求权、剩余财产

分配请求权以及处分权以外的权利全部委托给受托方行使，包括：出席股东会、委派董事和监事以及重大事项表决权等。

2)托管费价格确定方法

8-3-52依据《股权托管协议》《关于技术领跑者基地的股权托管协议》的相关约定，

关联托管的费用根据受托公司的项目规模、建设期直至达到并网发电阶段及后续

日常运营阶段所应承担的人力成本、日常管理开支及可预见相关费用等协商确定。

具体包括：

A、建设期托管费

建设期间托管费以受托方为托管事宜实际发生成本加成18%收取托管费。该等加成定价标准主要参考工程施工类业务毛利率并经双方协商一致确定。签订托管协议时，晶科科技的 EPC 业务毛利率为 15%左右，建设期托管费率与晶科科技 EPC 业务毛利率基本一致，定价合理。

B、运营期托管费

参考海外电站托管费，综合考虑项目规模、管理难度等，经双方协商一致后确定按照 0.01 元/W 收取托管费，定价合理、公允。

*关联租赁情况

单位：万元

一、公司出租情况

序租赁资产2022年1-9月2021年租2020年租2019年租承租方名称号种类租赁收入赁收入赁收入赁收入上海晶科光伏电1力有限公司（注房屋建筑物-72.58217.73217.73

1）

上海晶芯电力有

2房屋建筑物368.77327.79--

限公司（注2）海宁市晶能光伏

3建筑物屋顶无偿（注3）无偿无偿无偿

电力有限公司来安县晶科光伏

4建筑物屋顶无偿无偿无偿-

电力有限公司浙江晶源电力有

5建筑物屋顶无偿无偿无偿-

限公司上饶市晶益光伏

6建筑物屋顶无偿无偿--

发电有限公司海宁市晶灿光伏

7建筑物屋顶无偿无偿--

发电有限公司义乌市晶源新能

8建筑物屋顶无偿无偿--

源有限公司玉环市晶源新能

9建筑物屋顶无偿---

源有限公司

8-3-53玉山县科贰电力

10建筑物屋顶无偿---

有限公司来安县晶鸿光伏

11发电有限责任公建筑物屋顶无偿---

司海宁市晶盛储能

12技术开发有限公空地无偿---

司

二、公司承租情况序出租方名称（注租赁资产2022年1-9月租2021年租2020年租2019年租号4）种类赁费赁费赁费赁费

1德晟能源房屋建筑物--110.03110.03

2卓安传动房屋建筑物-110.03--

注1：公司将位于上海市静安区寿阳路99弄晶科大厦5-6楼出租给上海晶科光伏电力有

限公司办公使用，租赁面积2016平方米，租赁期限自2017年1月1日起每三年续签一次，年租金217.73万元，2021年4月，双方协商终止租赁。

注2：公司将位于上海市闵行区申长路1466弄虹桥富力中心1号（南楼）第6-7层出租

给上海晶芯电力有限公司办公使用，租赁面积4138.78平方米，租赁期限至2025年4月30日，到期后双方无异议则合同自动延续，月租金409739.22元。

注3：晶科科技下属子公司海宁市晶能光伏电力有限公司、安县晶科光伏电力有限公司、

浙江晶源电力有限公司等上表列示无偿占用公司建筑物屋顶、空地等情形，均为公司为更充分地利用公司厂区屋顶资源，补充日常生产运营电力需求，与晶科科技及其下属公司合作，采用电价折扣抵扣屋顶租赁费、储能合作等模式，在公司下属厂区内投建屋顶分布式光伏电站项目及储能项目，电站建设所需组件指定由公司提供，项目所发/放电量优先供予公司下属公司使用，并给与折扣电价抵扣屋顶租金。

注 4：公司租赁德晟能源位于江西省上饶市经济开发区旭日片区 E3-9-1 地块及凤凰西大

道45号的厂房，租赁面积15282.02平方米，无固定租赁期限，年租金110.03万元。由于德晟能源准备注销，并将上述厂房转让予卓安传动，2020年12月，发行人与德晟能源协商终止租赁，并改向卓安传动租赁。双方约定租赁期限为长期，年租金110.03万元。发行人与卓安传动已终止租赁。

1)向上海晶科光伏电力有限公司、上海晶芯电力有限公司出租办公用房

报告期内，上海绿能向关联方上海晶科光伏电力有限公司出租位于上海市寿阳路99号房产的部分楼层，作为其在上海的部分办公场所，租金参考周边甲级写字楼的租赁价格确定。经查询上海绿能出租的办公用房附近的甲级写字楼租赁价格约为2.5元/平/天-4元/平/天，上海绿能出租给关联方的办公用房平均租金约为3元/平方米/天，与附近地区的办公楼租金水平不存在较大差异，租赁定价公允。

自2021年5月起，上海绿能向关联方上海晶芯电力有限公司出租位于上海市闵行区申长路1466弄1号房产的部分楼层，作为其在上海的部分办公场所，租金参考周边甲级写字楼的租赁价格确定，经查询上海绿能出租的办公用房附近

8-3-54的甲级写字楼租赁价格约为3.0元/平/天-4.0元/平/天，上海绿能出租给关联方的

办公用房平均租金约为3.3元/平/天，与附近地区的办公楼租金水平不存在较大差异，租赁定价公允。

2)向晶科科技下属公司出租屋顶/空地

晶科能源下属公司向晶科科技下属公司出租闲置屋顶/空地的公允性分析请见本补充法律意见书正文“三/（一）/1./（1）/*购销商品、提供和接受劳务的关联交易”。

3)向德晟能源、卓安传动租赁厂房

公司因经营需要向德晟能源租赁位于江西省上饶市经济开发区旭日片区

E3-9-1 地块及凤凰西大道 45 号的厂房，租赁面积 15282.02 平方米，无固定租赁期限，年租金110.03万元。由于德晟能源准备注销，并将上述厂房转让予卓安传动，2020年12月，发行人与德晟能源协商终止租赁，并改向卓安传动租赁。

双方约定租赁期限为长期，年租金110.03万元。上述租金参考当地周边厂房租赁价格等因素由双方协商确定，具备公允性，且交易金额较低，对公司影响较小。

*关键管理人员薪酬

单位：万元

项目2022年1-9月2021年2020年2019年关键管理人员报

1464.512921.843219.733996.35

酬

公司董事、监事、高级管理人员的薪酬由固定工资、绩效工资及年度奖金构成。公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订董事、监事的薪酬方案，提出对董事、监事薪酬分配的建议，拟订和审查高级管理人员的考核办法、薪酬方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估等。上述事宜涉及董事会及股东大会决议，报经董事会同意后提交股东大会决定。

公司独立董事津贴为10万元/年/人（税前），非独立董事根据其所处工作岗位、专业能力及履职情况确定其薪酬或津贴；在公司担任具体行政职务的监事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不领取监事职务报酬；公司高级管理人员

8-3-55薪酬依据其所处岗位、工作年限，由基本工资、岗位工资、各项补贴、绩效考核

结果及年度奖金确定。

（2）偶发性关联交易

*关联担保情况

1)发行人及子公司作为担保方

报告期内，发行人及子公司存在为晶科科技及其子公司的银行借款、融资租赁付款等提供担保的情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人为晶科科技及其子公司提供的上述担保均已解除。上述担保收费情况请见本补充法律意见书正文“三/（一）/1./（2）/*关联方担保费”。

2)发行人及子公司作为被担保方

报告期内，发行人存在晶科能源控股、晶科能源投资、李仙德、陈康平、陈霞芳为公司的银行借款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁付款等业务提供担保的情形。截至2022年9月末，晶科能源控股为发行人及其子公司提供的担保余额为48.10亿元，晶科能源投资单独为公司及子公司提供的担保余额为

2.00亿元。上述担保主要为股东、实际控制人为公司银行借款、银行承兑汇票等

融资行为提供担保，符合商业惯例，具备合理性、必要性。

3)反担保情况

2020年8月至2021年8月，公司委托江西和济投资有限公司为公司向中国

进出口银行江西省分行申请的贸易融资提供担保，浙江晶科及李仙德向江西和济投资有限公司提供反担保。截至本补充法律意见书出具之日，上述反担保已完成解除。上述担保系正常商业贸易融资担保，符合商业惯例，具备合理性、必要性。

4)晶科能源控股提供的业务担保

报告期内，基于客户要求，发行人存在由晶科能源控股为发行人及其子公司签署的供货合同提供业务担保的情形：

8-3-56A、晶科能源控股为晶科美国和晶科美国工厂与 NEXTERA ENERGY INC.、NEXTERA ENERGY CONSTRUCTORS LLC 、 NEXTERA ENERGY

RESOURCES LLC 签署的光伏组件供货合同下的履约义务提供保证担保。担保自2018年12月28日起生效，担保最长期限为最后一个交付项目后的35个月。

截至2022年9月末，担保金额为5000.00万美元。

B、晶科能源控股为晶科澳洲与 Glenrowan Sun Farm Pty Ltd.签署的光伏组件

供货合同中的履约义务提供保证担保，保证晶科澳洲依约履行其在该供货合同下的义务。合同货款金额为32242200.40美元，截至2022年9月末，晶科澳洲已完成此供货合同下的供货义务，晶科能源控股尚需就晶科澳洲的质保义务等，提供覆盖不低于货款金额的担保（对由晶科澳洲重大疏忽、故意不当行为或欺诈等行为引起的赔偿义务的担保，担保金额不受上述限额的限制）。

C、晶科能源控股为公司、浙江晶科和晶科日本与 Toyo Engineering

Corporation 签署的光伏组件供货合同中的履约义务提供保证担保，保证公司、浙江晶科和晶科日本依约履行本供货合同下的所有义务。合同货款金额

11850748.46美元，截至2022年9月末，公司、浙江晶科和晶科日本已完成本

供货合同下的供货义务，晶科能源控股尚需就公司、浙江晶科和晶科日本的质保义务等，提供覆盖不低于货款金额的担保（对由公司、浙江晶科和晶科日本重大疏忽、不当行为或欺诈等行为引起的赔偿义务，担保金额不受上述限额的限制）。

D、晶科能源控股为晶科美国和晶科美国工厂与 NEXTERA ENERGY

CONSTRUCTORS LLC、NEXTERA ENERGY RESOURCES LLC 签署的光伏组

件供货合同下的履约义务提供保证担保，担保自2021年1月27日起生效，担保最长期限为最后一个交付项目后的35个月或项目并网测试成功后1年，截至2022年9月末，担保金额为24852.00万美元。

上述担保系正常商业贸易担保，符合商业惯例，具备合理性、必要性。

*关联方担保费

1)晶科科技及其子公司曾为晶科能源的控股子公司，晶科能源为晶科科技

进行担保是由于母子公司之间统一运营管理模式所致，具备合理性和必要性。

8-3-572016年11月，晶科科技拆除红筹架构并独立经营，鉴于原有风险共同承担的机

制已不复存在，晶科能源向晶科科技按0.8%收取担保费，参考市场化定价，作为担保债务的风险补偿，具备公允性。

2)金源华兴融资租赁有限公司为发行人向中铁建金融租赁有限公司融资租

赁5.00亿元固定资产所产生的债务提供回购担保，债务期间为2019年10月至

2023年10月，具备合理性和必要性。2019年，公司向金源华兴融资租赁有限公

司一次性支付回购担保手续费1000.00万元。金源华兴为公司提供担保的担保费率为2.00%，系根据市场行情由双方协商确定，具备公允性。

*出售长期资产

2020年，发行人向晶科科技全资子公司海宁市晶科新能源电力有限公司出

售闲置车辆，具备合理性和必要性，涉及款项共计1.04万元，参考市场价确定，具备公允性。

*关联方资金拆借

单位：万元序号关联方拆借金额起始日到期日说明

一、资金拆入

3000.00万

12019.08.30

美元

不迟于12个月，已延

1000.00万按5.20%

22019.09.02期并于2021年1月归

美元计算利息还本金及利息

1500.00万

32019.06.11

美元

不迟于24个月，已于按

5000.00万

42021.01.122021年12月提前归还3.34188%

晶科能源投资美元本金及利息计算利息

2000.00万

52021.01.22不迟于36个月，已于

美元按3.00%

2022年1月提前归还

2500.00万计算利息

62021.01.27本金及利息

美元

不迟于36个月，已于按

1500.00万

72021.03.102022年2月提前归还3.34188%

美元本金及利息计算利息

不迟于12个月，已于按3.50%

8晶科能源控股10000.002021.05.062022年4月提前归还

计算利息本金及利息

8-3-58序号关联方拆借金额起始日到期日说明

不迟于12个月，已于

1000.00万按2.50%

92021.06.302022年6月归还本金

美元计算利息及利息

二、资金拆出

1450.002016.06.29按3.00%

江西中昱已于2019年7月归还

2450.002016.08.05计算利息

按4.35%

32000.002019.02.15已于2020年12月归还

鄱阳洛宏电力计算利息

（注）已于2020年12月、2021按4.35%

46833.142019.03.27年6月归还计算利息

注：鄱阳洛宏电力系发行人原子公司，2019年12月股权对外转让，转让后一年内作为关联方披露。

1)向晶科能源投资和晶科能源控股资金拆入

公司为晶科能源控股主要经营实体子公司，晶科能源控股为美国纽交所上市公司。由于发行人从事业务为资金密集型业务，该等资金拆借主要系充分利用美股上市公司融资平台，支持公司的发展，具备商业合理性和必要性。

2019年5月，晶科能源控股发行了8500万美元的可转换公司债券，该债券

于2024年6月到期，年利率为4.5%，每半年付息一次。同时为了对冲股权稀释的风险，晶科能源控股购买了 3000 万美元的看涨期权，对应 1875000 份 ADS。

发行完毕后，将净额5500万美元拆借予发行人（对应上表中2019年拆借金额5500 万美元），利率基于融资利率成本并参照华尔街日报优惠利率（WSJ PrimeRate）（2019年 6月 11日为 5.50%、2019年 8月 30日和 2019年 9月 2日为 5.25%）

和公司海外银行同期借款利率确定为5.2%，具备公允性。

2021 年 1 月，晶科能源控股发行了 1494068 份 ADS，扣除佣金和发行费用

后募集资金9825万美元，加上晶科能源控股账面结余资金于2021年上半年对发行人进行资金拆出（对应上表中2021年上半年资金拆借）。2021年上半年，晶科能源控股和晶科能源投资向发行人拆出资金的综合利率为3.22%，上述资金拆借利率参照华尔街日报优惠利率（WSJ Prime Rate）（2021 年上半年利率为

3.25%）和公司海外银行同期借款利率确定，具备公允性。

2)对江西中昱资金拆出8-3-59江西晶科科技协同（原公司控股子公司，江西中昱持有其6.25%的股权，于

2021年9月注销）“大功率长期抗电势诱导衰减60片多晶硅电池组件技术研发及产业化项目”（以下简称“晶硅组件研发项目”）成功入围2014年度江西省

战略性新兴产业科技协同创新项目，江西省财政投资管理中心向江西晶科科技协同提供省级科技协同创新体引导资金（贴息借款）共计2000.00万元，借款期限为3年，年利率为3%，专项应用于晶硅组件研发项目，具备合理性和必要性。

发行人对江西中昱资金拆出实际为江西晶科科技协同将收到的引导资金拨

付900.00万元给江西中昱，由江西中昱承担上述晶硅组件研发项目中与之相关的研发任务，资金使用年利率参照《科技协同创新体借款合同》确定为3%，具备公允性。

3)对鄱阳洛宏电力资金拆出

报告期内，公司向原子公司鄱阳县洛宏电力拆出资金8833.14万元，主要为鄱阳洛宏电力建设上饶光伏发电技术领跑基地鄱阳 250MW项目的电站提供资金支持，具备合理性和必要性。公司按照同期人民银行贷款基准利率收取资金拆借利息，具备公允性。

*关联方资产与业务转让为减少同业竞争，2020年7月31日，晶科能源投资与晶科中东签署了《业务与资产转让协议》，约定晶科能源投资将其从事的硅片、高效太阳能电池和组件等相关的销售业务及与开展该等业务相关的标的资产及员工等资源（以下简称“经营性资产”）转让给发行人下属境外控股子公司晶科中东，因此交易具备合理性和必要性。

本次交易中经营性资产的最终交易价款以交割日的账面净值为依据确定。

2020年8月31日，晶科能源投资与晶科中东签署了《交割证明函》。经核算，

上述经营性资产于交割日（2020年8月31日）的账面净值为1元，本次业务转让最终作价1元，具有公允性。

*关联方股权交易

8-3-60为减少同业竞争，2020年7月至8月，晶科能源投资、海宁盛步投资有限

公司与晶科有限、晶科中东或其下属子公司陆续签署各项《股权转让协议》，因此交易具备合理性和必要性。具体情况如下：

序出让方受让方受让内容交易作价号海宁盛步投资有

1晶科有限新疆晶科28.67%股权20838.00万人民币

限公司

2晶科能源投资晶科有限上海绿能100.00%股权1540.00万人民币

3晶科能源投资晶科有限鄱阳睿力信100.00%股权1010.00万美元

4晶科能源投资晶科有限浙江晶科25.00%股权62150.00万人民币

5晶科能源投资晶科有限海宁晶科25.2101%股权48300.00万人民币

6晶科能源投资晶科加拿大晶科巴西1.07%股权1320.00巴西雷亚尔

7晶科能源投资晶科中东晶科瑞士100.00%股权178.80万美元

8晶科能源投资晶科中东晶科印度99.99%股权99990.00印度卢比

9晶科能源投资晶科中东晶科日本100.00%股权630.10万美元

10晶科能源投资晶科中东晶科韩国100.00%股权2.04亿韩元

11晶科能源投资晶科巴西晶科越南100.00%股权40.00万美元

晶科墨西哥0.000158%股

12晶科能源投资晶科巴西1.00墨西哥比索

权

13晶科能源投资晶科中东晶科土耳其100.00%股权5.00万土耳其里拉

上述交易作价均以净资产为基础确定，具备公允性。

为减少同业竞争，2020年11月，公司与晶科科技签订股权转让协议，约定以2020年10月31日为基准日，将公司持有的晶科慧能技术服务全部股权以

10394703.10元价格转让给晶科科技，因此交易具备合理性和必要性。本次转让

价格参考评估值协商确定，具备公允性。

*关联方融资租赁

报告期内，公司产能持续扩张，为减轻资金压力，通过向关联方融资租赁的方式购置部分生产设备，具备合理性和必要性，具体如下：

1)2019年6月，发行人与金源华兴融资租赁有限公司签订售后回租合同，

约定以10000.00万元价格出售固定资产，并以11278.70万元价格租回使用，另

8-3-61支付手续费100.00万元。租赁期限自首期支付价款之日起36个月，租金每3个月支付一次。2019年、2020年、2021年和2022年1-9月分别支付租赁费1879.80万元、3759.60万元、3759.60万元和1879.80万元。

2)2019年9月，四川晶科与金源华兴融资租赁有限公司签订融资租赁合同，

约定以2920.00万元价格租入固定资产，租金每3个月为一期支付一次，共支付

16期，另公司需一次性支付租赁管理费160.00万元。2020年、2021年和2022年1-9月分别支付租赁费730.00万元、730.00万元和547.50万元。

3)2021年9月，四川晶科与金源华兴融资租赁有限公司签订售后租回合同，

约定以15000.00万元价格出售固定资产，并以15805.19万元价格租回使用，另支付咨询费209.55万元。租金自2021年12月起每3个月为一期支付一次，共支付8期。2021年11月，双方与中广核国际融资租赁有限责任公司签订《合同权利义务转让协议》，由其受让金源华兴融资租赁有限公司该合同下的全部权利和义务，2021年未向金源华兴融资租赁有限公司付租赁费。

4)2021年9月，上饶晶科与金源华兴融资租赁有限公司签订售后租回合同，

约定以15000.00万元价格出售固定资产，并以15610.81万元价格租回使用，另支付咨询费390.45万元。租金自2021年12月起每3个月为一期支付一次，共支付8期。2021年支付租赁费1951.35万元。2022年1月，经双方协商，上饶晶科按照合同约定提前支付合同下所有款项，合同提前终止。

上述交易的融资费率参考市场同期同类交易定价，具备公允性。

*关联方应收账款保理

因货币资金流动性需求，发行人与浙江晶瑞融资租赁有限公司开展应收账款保理业务，具备合理性和必要性。具体情况如下：

单位：万元序关联方保理金额借款日还款日说明号

1浙江晶瑞融15000.002018.09.142020.02.27按5.22%支付手续费

2资租赁有限15000.002020.02.282020.12.24按4.15%支付手续费

8-3-62序

关联方保理金额借款日还款日说明号

3公司10000.002019.09.172020.07.22按5.22%支付手续费

49900.002018.10.172019.09.16按5.22%支付手续费

56000.002018.09.142019.08.20按5.22%支付手续费

66000.002019.08.272020.07.13按5.22%支付手续费

上述交易的手续费率参考市场交易定价，具备公允性。

*供应链融资交易

报告期内，发行人因货币资金流动性需求，向金源华兴融资租赁有限公司及其子公司江西金诺供应链管理有限公司进行供应链融资交易，具备合理性和必要性。2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，发行人通过供应链融资交易确认利息支出分别为329.12万元、2749.64万元、749.96万元和857.88万元。上述交易的融资费率参考市场交易定价，具备公允性。

*关联方电力供应服务

为降低购电成本，2021年和2022年1-9月，公司及安徽地区、浙江地区的部分子公司通过晶科慧能技术服务和晶科慧能（浙江）能源技术服务有限公司提

供的电力供应服务向发电厂采购电力3.69亿元和5.12亿元，交易具备合理性和必要性。2021年和2022年1-9月，晶科慧能技术服务和晶科慧能（浙江）能源技术服务有限公司基于电力市场竞价交易价差分成或按实际用电量结算代理购

电服务费，获取售电服务费145.42万元和264.20万元；通过代理浙江晶科参与浙江省需求侧响应业务，获取补贴收益分成即需求侧响应服务费0万元和11.55万元。上述服务费收入定价参考市场价确定，具备公允性。

（3）比照关联方交易

*硅片、电池片业务

江西展宇曾主要从事太阳能电池片的生产制造和销售，报告期内公司电池片产能存在部分缺口，因此向江西展宇采购电池片的同时，向其销售电池片的主要原材料硅片，交易具备合理性和必要性。

8-3-632019年和2020年，公司向江西展宇（含其子公司及相关贸易通道）采购的

电池片的金额分别为227441.11万元和151955.71万元；销售硅片的金额分别为

116956.20万元和51180.07万元。由于公司向江西展宇销售的硅片主要由其加

工成电池片并销售给公司，为使财务报表使用者更好地理解上述交易，在财务报表合并过程中，公司将销售硅片业务与最终加工成电池片并销售给公司的部分进行了抵销。经抵销后，2019年和2020年，合并财务报表反映的公司与江西展宇（含其子公司及相关贸易通道）实现的采购金额分别为130969.29万元和101155.07万元，销售金额分别为30802.79万元和588.59万元（均系其向公司采购的多晶硅片加工成电池片并最终销售给第三方）。

报告期内，公司销售硅片和采购电池片的均价如下：

单位：元/片

2020年2019年

项目整体整体江西展宇价差异率江西展宇差异率均价均价

格（A） （A/B-1） 价格（A） （A/B-1）

（B） （B）销售硅片

其中：单晶硅片2.462.450.41%2.812.588.91%

多晶硅片0.860.95-9.47%1.581.551.94%采购电池片

其中：单晶电池片4.764.417.94%4.935.29-6.81%

多晶电池片2.332.139.39%3.583.541.13%

2019年和2020年，发行人与江西展宇硅片、电池片业务的交易价格与发行

人同类产品交易价格的差异率不存在重大差异，交易价格具备公允性。

*其他关联交易

除上述硅片换电池片业务外，报告期内，发行人与江西展宇还存在其他交易情况如下：

单位：万元

公司名称交易内容2022年1-9月2021年2020年2019年销售货物17674.383307.892083.3318788.80

江西展宇（注1）

采购货物--2435.4827.34

8-3-64公司名称交易内容2022年1-9月2021年2020年2019年

购买土地--744.09-

出售车辆--6.42-

采购工程及设备-1.56964.3833.66

江西展宇光伏科技购买电力24.2547.67--

有限公司（注2）接受电站委托管

-31.1531.0541.41理服务

注1：江西展宇按同一控制下合并计算，下同。

注2：江西展宇光伏科技有限公司为江西展宇全资子公司。

报告期内各期交易金额超过100.00万元交易的价格公允性、必要性和合理

性具体情况如下：

1)销售货物

报告期内，发行人主要向江西展宇销售光伏组件，主要原因为晶科能源光伏组件产品质量好，市场竞争力强，江西展宇主营业务为发电业务、输电业务、供（配）电业务、建设工程施工等，存在采购组件的需求，采购晶科能源组件产品是正常的市场化选择，交易具备合理性和必要性。光伏组件市场为充分竞争市场，价格较为公开、透明，公司向江西展宇销售的组件价格通过参考市场价格确定，具备公允性。此外，晶科能源报告期内向江西展宇销售组件收入占晶科能源当期销售收入的比例为0.64%、0.06%、0.08%和0.33%，占比极低，不存在重大影响。

2)采购货物

2020年下半年以来，市场硅料供应偏紧，价格呈持续上涨趋势，硅料作为

公司生产的重要原材料，公司为保障原材料的供应，存在短期内向江西展宇采购硅料的情况，具备合理性和必要性。

2020 年，公司向江西展宇采购硅料的均价为 80.33 元/KG，较全年整体硅料

采购均价 61.17 元/KG 偏高，主要系公司向江西展宇采购硅料的时点集中在 2020年末，故采购均价相对较高，具备公允性。

3)购买土地

2019年12月10日，公司与江西展宇签署《土地转让合同》，约定江西展

8-3-65宇将其持有的面积为214.07亩土地（饶府开发国用（2015）第308号）中的72.72亩转让予公司，转让价格为10.2万元人民币/亩，转让总价为741.744万元（不含增值税）。该块土地毗邻晶科上饶基地晶科四厂，公司为扩建的需求而向江西展宇购置该块土地，具备合理性和必要性。

经查询中国土地市场网（www.landchina.com）2019 年 1 月 1 日至 2021 年 6月30日上饶经济技术开发区工业用地土地挂牌出让成交价格区间为6.40万元/

亩-15.60万元/亩，结合晶科能源依原厂扩建的特定用地需求，公司向江西展宇购买土地的价格与市场价不存在重大差异，具备公允性。

4)采购工程及设备

公司采购该工程及设备主要系为2013年公司建设的金太阳示范工程自发自用屋顶分布式电站提供维修更换服务。光伏电站运营效率和效果将直接影响光伏电站的运行稳定性及发电量，由于距离电站建设已间隔多年，部分破损组件和逆变器及其他零部件需要进行维修更换，交易具备合理性和必要性。

江西展宇光伏科技有限公司根据光伏电站需维修或更换零部件的具体情况

结合市场价格进行报价，经公司确认后进行维修更换。公司向江西展宇光伏科技有限公司采购的服务系基于市场价格经双方协商确定，金额较低，具备公允性。

2.发行人的经营对关联方不存在依赖

报告期内，发行人经常性关联采购与销售符合正常的商业条件和商业惯例，关联交易价格参照市场定价确定，关联交易价格公允；发行人受托管理收取的管理费用参照市场定价确定，具备公允性；关联租赁涉及的租赁费用参照市场价格确定，具备公允性；发行人向关键管理人员发放的薪水系公司正常经营管理所需，且薪酬水平合理，发行人已经制定了完备的薪酬发放内部审批制度。

报告期内，公司经常性关联交易金额占当期营业收入或营业成本的比重情况如下：

序号关联交易类型20221-9月2021年2020年2019年

8-3-66序号关联交易类型20221-9月2021年2020年2019年关联采购类合计（含承租金

148354.86159813.51152008.13106524.40额及管理人员薪酬）

-当期营业成本4736793.453513498.762862933.622361641.37

-占当期营业成本的比例1.02%4.55%5.31%4.51%关联销售类合计（含出租金

224697.536140.06560.702882.85

额）

-当期营业收入5277172.444056961.833365955.422948957.62

-占当期营业收入的比重0.47%0.15%0.02%0.10%

报告期内，公司采购类关联交易（含管理人员报酬）金额分别为106524.40万元、152008.13万元、159813.51万元和48354.86万元，占当期营业成本的比重分别为4.51%、5.31%、4.55%和1.02%，比重较低。公司销售类关联交易金额分别为2882.85万元、560.70万元、6140.06万元和24697.53万元，占当期营业收入的比重分别为0.10%、0.02%、0.15%和0.47%，比重较低。总体而言，报告期内公司经常性关联交易规模较小，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响，发行人对关联方不存在依赖。

报告期内，发行人偶发性关联交易主要包括关联担保、资金拆借、资产与业务转让、股权交易以及融资租赁、应收账款保理、供应链融资交易等，均以市场价作为参考，价格公允。截至报告期末，发行人不存在关联方资金违规占用的情形，上述偶发性关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果也未产生重大影响，发行人对关联方不存在依赖。

综上所述，发行人的经营对关联方不存在依赖。

（二）本次募投项目实施后是否将新增关联交易，新增关联交易的原因及必要性，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。

1.本次募投项目实施后是否将新增关联交易

公司本次募集资金拟投资项目包括年产 11GW 高效电池生产线项目、晶科光

伏制造有限公司年产8吉瓦高自动化光伏组件生产线项目、上饶市晶科光伏制造

8-3-67有限公司新倍增一期 8GW 高自动化组件项目、二期 20GW 拉棒切方项目一阶段

10GW 工程建设项目和补充流动资金及偿还银行借款。

本次募集资金投资项目的建设，旨在增强公司 N 型光伏产品的供应能力，将通过市场化方式采购原材料、设备和辅料，产品将通过市场化渠道向下游客户销售。其中年产 11GW 高效电池生产线项目、二期 20GW 拉棒切方项目一阶段

10GW 工程建设项目为使用自用土地建设厂房及配套建筑，晶科光伏制造有限公

司年产8吉瓦高自动化光伏组件生产线项目、上饶市晶科光伏制造有限公司新倍

增一期 8GW 高自动化组件项目拟使用相关政府主体提供的建筑物建设厂房，不涉及对关联方直接的材料采购、生产场所租赁及产品销售。

因此本次募投项目实施后，公司与关联方之间不会因募投项目的实施新增关联交易，但不排除公司因产能扩大，原材料采购和产品销售规模将相应增长，与关联方就此前已有的经常性关联采购、销售金额发生增加的可能性。

经本所律师对发行人财务负责人访谈确认，“对于该等报告期内已发生的经常性关联采购、销售交易，属于正常的商业行为，存在具有合理性和必要性，定价原则为基于市场行情价格进行招标、询价、议价等，交易价格具有公允性”，具体请见本补充法律意见书正文“第一部分/一、报告期内关联交易的具体内容，交易价格的公允性，存在的必要性、合理性，发行人的经营是否对关联方存在依赖”。经本所律师对发行人财务负责人及天健访谈确认，“2019-2021年及2022年1-9月，前述关联采购总计金额占公司营业成本比例分别为4.51%、5.31%、

4.55%和1.02%，前述关联销售总计金额占公司营业收入的比例分别为0.10%、

0.02%、0.15%和0.47%，占比均较低，对公司业务影响较小。本次募投项目实施后，预计原材料采购和产品销售规模将相应增长，与关联方就此前已有的经常性关联采购、销售金额存在发生增加的可能性，但是预计总体关联采购、关联销售的金额占同期营业成本、营业收入的比例不会发生显著变化。”此外，公司已建立较为完善的关联交易内控制度，在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出规定，就关联股东或关联董事在关联交易表决中的回避制度作出了规定。同时，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等公司治理文件已明确规定了关联交易决策的具体程序。报告期内，公

8-3-68司关联交易相关的内控制度健全并有效执行。日后，若因日常经营所需发生必要

且不可避免的关联交易，公司将继续严格遵守中国证监会、上交所、《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公平、公允，保护发行人及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独立性。

综上所述，本次募投项目的实施不会新增显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。

2.是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联

交易的承诺

为减少和规范关联交易，公司控股股东晶科能源投资，实际控制人李仙德、陈康平、李仙华，董事、监事、高级管理人员已出具了《关于规范和减少关联交易的声明与承诺》，作出如下承诺：

“一、本公司/本人按照证券监管法律、行政法规、部门规章、规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本公司/本人（包括本人近亲属）及本公司/本人控制的其他企业与发行人及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

二、本公司/本人及本人控制的企业作为发行人股东/董事、监事、高级管理

人员期间，将尽量减少与发行人及其控股子公司产生新增关联交易事项。对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，与发行人或控股子公司依法签订协议，履行合法程序，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定以及发行人章程履行信息

披露义务和办理有关报批事宜，本公司/本人保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。

8-3-69三、本公司/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人

的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。

四、若本公司/本人持有发行人股份的，本公司/本人承诺不会通过直接或间

接持有发行人股份（如有）而滥用股东权利，损害发行人及其他股东的合法利益。

五、如违反上述承诺，而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本公司/本人愿意承担由此给发行人造成的全部损失。

上述承诺在本公司/本人作为发行人股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间持续有效。”公司已建立较为完善的关联交易内控制度，在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出规定，就关联股东或关联董事在关联交易表决中的回避制度作出了规定。同时，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等公司治理文件已明确规定了关联交易决策的具体程序。报告期内，公司关联交易相关的内控制度健全并有效执行。

本次募投项目实施后，公司与关联方之间不会因募投项目的实施新增关联交易，不会影响上市公司生产经营的独立性，但不排除公司因产能扩大，原材料采购和产品销售规模将相应增长，与关联方就此前已有经常性关联采购、销售类型的交易金额发生增加的可能性。日后，若公司因日常经营所需发生必要且不可避免的关联交易，公司将继续严格遵守中国证监会、上交所、《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公平、公允，保护发行人及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独立性。

综上，本次募投项目的实施不会违反公司控股股东晶科能源投资，实际控制人李仙德、陈康平、李仙华，董事、监事、高级管理人员已出具的《关于规范和减少关联交易的声明与承诺》。

（三）根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题6进行核查并发表明确意见

8-3-70根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题6：“《注册办法》规定，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”经本所律师核查发行人报告期内关联交易协议、报告期内发行人对于关联交易履行信息披露的相关公告文件和审批关联交易的董事会及股东大会会议文件（包括独立董事意见）、《审计报告》、2023年三季报、本次募投项目可行性

分析报告及项目备案文件、控股股东晶科能源投资，实际控制人李仙德、陈康平、李仙华，董事、监事、高级管理人员出具的《关于规范和减少关联交易的声明与承诺》，并经本所律师对发行人财务负责人、相关业务部门负责人访谈，本所律师认为，本次募集资金项目实施后不会导致控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，公司与关联方之间不会因募投项目的实施新增关联交易，不会影响上市公司生产经营的独立性，但不排除公司因产能扩大，原材料采购和产品销售规模将相应增长，与关联方就此前已有经常性关联采购、销售类型的交易金额发生增加的可能性。

综上，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

四、《审核问询函》第8题：其他

请发行人根据《可转换公司债券管理办法》第九条、第十七条、第十九条等规定对募集说明书进行补充披露。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）发行人补充披露情况

8-3-71根据《募集说明书（申报稿）》，发行人已在《募集说明书（申报稿）》中对

《可转债办法》第九条、第十七条、第十九条等规定进行补充披露。具体如下：

1.根据《可转债办法》第九条补充披露情况发行人已在《募集说明书（申报稿）》“第二节/三、/（七）转股价格调整的原则及方式”中根据《可转债办法》第九条补充披露如下：

“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，且不得向上修正。”

2.根据《可转债办法》第十七条补充披露情况发行人已在《募集说明书（申报稿）》“第二节/三、/（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项”中根据《可转债办法》第十七条补充披

露如下：

“2、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建

议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解

散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

8-3-72（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债

券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（7）法律法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召开情形

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

《晶科能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人有权书面提议，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持

有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

债券持有人会议召集人应在证券监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

8-3-73(1)会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

(2)提交会议审议的事项；

(3)以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

(4)确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

(5)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点；

(6)召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

(7)召集人需要通知的其他事项。

债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿

还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

公司亦可采取网络或证券监管机构认可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。

符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

(1)会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则的规定；

(2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

8-3-74(4)应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。

单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。

债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载

明下列内容：

8-3-75(1)代理人的姓名、身份证号码；

(2)代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

(3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

(4)授权代理委托书签发日期和有效期限；

(5)委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持

有本次可转债的债券持有人名册，共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。

上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。

5、债券持有人会议的召开

债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前

述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

8-3-76应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司

应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代

表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权

代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及

经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原有会议议案范围外的事项做出决议。

6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人

或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议

题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

8-3-77债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事

项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

(1)债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

(2)上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。

会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人及监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

8-3-78债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，

经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议，如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：

(1)如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表

决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

(2)如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内

将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的

比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

(1)召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

(2)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票

人、监票人和清点人的姓名；

(3)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；

(4)对每一拟审议事项的发言要点；

8-3-79(5)每一表决事项的表决结果；

(6)债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

(7)法律法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。

债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见

证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。”

3.根据《可转债办法》第十九条补充披露情况

发行人已在《募集说明书（申报稿）》“第二节/六、/（二）违约责任”和“第二节/六、/（三）争议解决机制”中根据《可转债办法》第十九条补充披露如下：

“双方同意，若因发行人违反本协议任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期可转债发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期可转债存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与本协

议或与本期可转债发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托

8-3-80管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害，但因受托管理人在本期可转债存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，发行人无需承担。

《受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。”

（二）核查意见

根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一

个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债办法》第九条和第十条的规定。

根据《募集说明书（申报稿）》《晶科能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转

8-3-81债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通

知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债办法》第十七条的规定。

根据《募集说明书（申报稿）》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。

综上所述，经核查，本所律师认为本次发行符合《可转债办法》第九条、第十七条、第十九条的规定。

第二部分发行人本次发行相关情况的更新

一、本次发行的实质条件经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然具备《公司法》《证券法》《科创板证券发行管理办法》《可转债办法》关于本次发行的实质条件，具体情况如下：

（一）根据《审计报告》、2022年三季报、《募集说明书（申报稿）》、发行人的说明及承诺和本所律师对天健、发行人财务负责人及其他相关高级管理

人员的访谈，基于本所律师作为非财务和业务专业人员所能作出的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《科创板证券发行管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

（二）根据《审计报告》、2022年三季报、发行人现任董事、监事和高级

管理人员的简历、劳动合同等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、信用中国网站等公开网站，发行人符合《科创板证券发行管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定，符合下列情形：

8-3-821.现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求；

2.具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经

营有重大不利影响的情形；

3.会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和

披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

4.除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（三）根据《募集说明书（申报稿）》、本次发行募集资金拟投资项目的备

案文件、环境影响评价文件、土地使用权证等资料和相关政府部门的合规证明，本次发行募集资金的使用计划符合《科创板证券发行管理办法》第十二条和第十

五条的规定，募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出，且符合下列情形：

1.应当投资于科技创新领域的业务；

2.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（四）根据发行人有关本次发行的董事会及股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现

金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。

8-3-83在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十

五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债办法》第九条和第十条的规定。

（五）根据《募集说明书（申报稿）》《晶科能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债办法》第十七条的规定。

（六）根据《募集说明书（申报稿）》，发行人已约定了本次发行的可转债

违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。

（七）根据发行人本次发行的股东大会决议、《公司章程》《审计报告》、

2022年三季报、《晶科能源可转债方案论证分析报告》和发行人的说明及承诺等材料，并经本所律师核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《科创板证券发行管理办法》《可转债办法》规定的其它各项实质条件。

二、发行人的独立性

根据《审计报告》、发行人现行有效的营业执照、《公司章程》及内部治理制

度文件、2022年三季报、发行人资产清单、相关资产证明和发行人的说明及承

诺及本所律师对发行人实际控制人、财务负责人及相关业务负责人员访谈确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

8-3-84三、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）

（一）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券持有人名

册以及2022年三季报，截至2022年9月30日，发行人的前十大股东为晶科能源投资、上饶佳瑞、上饶润嘉、上饶卓领贰号、上饶卓群、宁波榕欣、兴睿和盛、

上饶卓领、嘉兴晶能和共青城云晶。

（二）根据发行人提供的工商登记档案、中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司出具的证券持有人名册和《公司章程》，截至2022年9月30日，晶科能源投资持有发行人586207.20万股股份，占发行人股份比例为58.62%，为发行人的控股股东。晶科能源控股持有晶科能源投资100%的股权，晶科能源控股间接持有发行人58.62%的股权。根据《晶科能源投资法律意见书》，“晶科能源投资依据香港地区法律合法设立，截至2022年9月30日，晶科能源投资有效存续。”根据《晶科能源控股法律意见书》，“晶科能源控股系根据开曼法律合法设立的企业，截至2022年9月30日，晶科能源控股有效存续。”根据发行人提供的工商登记档案、股东名册和《公司章程》《晶科能源控股法律意见书》《晶科能源投资法律意见书》、晶科能源投资的股东名册及发行人的

说明及承诺，并经本所律师登录美国证监会网站等公开网络进行检索查询，并对实际控制人进行访谈确认，李仙德、陈康平及李仙华三人共同构成发行人的实际控制人。截至2022年9月30日，李仙德、陈康平及李仙华分别间接持有15晶科能源控股28222108股、14813721股及7467776股普通股，占晶科能源控股已发行股份的14.08%、7.39%及3.72%，合计持有晶科能源控股25.19%的表决权

16。

此外，截至2022年9月30日，发行人的股东中上饶润嘉、上饶卓群、上饶

15根据发行人提供的相关主体的注册证书、股东名册、发行人的说明及承诺，李仙德、陈康平及李仙华分别持有 Cypress Hope Limited、Charming Grade Limited 及 Talent Galaxy Limited（以下合称“三家实控人 BVI持股主体 1”）100%的股权，三家实控人 BVI 持股主体 1 分别持有 Brilliant Win Holdings Limited、Yale PrideLimited 及 Peaky Investments Limited（以下合称“三家实控人 BVI 持股主体 2”）100%的股权。三家实控人 BVI 持股主体 1 及三家实控人 BVI 持股主体 2 均为注册于 BVI 的有限公司，由李仙德、陈康平及李仙华分别担任唯一董事。

16根据晶科能源控股股东名册及其填写的调查问卷，截至2022年9月30日，晶科能源控股存在总额为

6925.00万美元的可转债尚未转股，及172000份股票期权尚未行权，假设上述可转债按照转股价19.20美

元/ADS 转换为公司股票且上述期权全部行权，李仙德、陈康平及李仙华合计持有晶科能源控股的股权比例将进一步稀释至23.48%。

8-3-85卓领、上饶凯泰、上饶卓领贰号及上饶凯泰贰号为发行人实际控制人控制的合伙企业。该等合伙企业合计持有发行人103448.00万股股份，合计持股比例为

10.34%。

综上，本所认为，李仙德、陈康平及李仙华通过对晶科能源控股的控制权，进而实现对发行人控股股东及对发行人的控制权，并且其在境内股东层面的持股情况进一步巩固了其对发行人的控制权。报告期内及截至本补充法律意见书出具之日，李仙德、陈康平及李仙华能够共同实际支配发行人的行为，拥有对发行人的控制权，为发行人的实际控制人。

四、发行人的业务

（一）根据发行人提供的相关资质证书并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其重要境内子公司更新了部分主要资质或备案，截至2022年9月30日，前述资质或备案的基本信息如下：

1.排污许可证

公司证书名发证机证书编号有效期限名称称关上饶市发行排污许

91361100794799028G001V 2022.09.26-2027.09.25 生态环

人可证境局嘉兴市海宁排污许

91330481MA2B8YBC50001V 2022.11.07-2027.11.06 生态环

晶科可证境局嘉兴市浙江排污许

91330481790954553T001K 2022.10.31-2027.10.30 生态环

晶科可证境局

2.海关进出口货物收发货人备案回执

检验检疫备海关备案日公司名称海关编码有效期备案机关案号期台州海关驻玉

玉环晶科 3311961ARN 3305610875 2017.10.25 2068.07.31环办事处

3.外贸易经营者备案

公司名称备案登记表编号备案日期备案机关

8-3-86公司名称备案登记表编号备案日期备案机关

海宁晶科042944952022.08.24浙江海宁对外贸易经营者备案登记部门

（二）根据《募集说明书（申报稿）》《审计报告》、2022年三季报和发行人

的说明及承诺，2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，发行人主营业务收入分别为2929439.37万元、3319014.48万元、3935226.06万元和5185592.52万元，分别占同期发行人营业收入的99.34%、98.61%、97.00%和98.26%，发行人报告期内营业收入主要来源于其主营业务收入，报告期内发行人的主营业务突出。

（三）根据《募集说明书（申报稿）》《审计报告》、2022年三季报、发行人

现行有效的营业执照和发行人的说明及承诺并经本所律师对发行人实际控制人、

财务负责人及其他相关高级管理人员访谈确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法存续，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。

五、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《科创板证券发行管理办法》等法律法规以及规范性文件的有关规定、《募集说明书（申报稿）》《审计报告》、2022年三季报及发行人的说明及承诺，并经本所律师查阅晶科能源投资、晶科能源控股及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员等相关主

体出具的调查函，对发行人实际控制人访谈确认，以及在国家企业信用信息公示系统等网站查询，补充核查期间，发行人的主要关联方变动情况如下：

1.控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业的变动情况

序号关联方名称关联关系

Wide Wealth Group Holdings Limited 持股

1海宁晶鸿盛步投资有限公司

100.00%，于2022年9月注销

8-3-87上饶市卓信股权投资管理中心（有限合伙）持有

52.50%出资份额，上饶市嘉信股权投资管理中心上饶市宏盛科技发展中心（有限

2（有限合伙）持有31.50%出资份额，上饶市柏新

合伙）

股权投资管理中心（有限合伙）持有16.00%出资份额，于2022年9月注销

2.新增实际控制人直接或间接控制的其他企业

序号关联方名称关联关系

上饶市嘉成科技发展中心（有限合伙）持股

1上饶市科盛贸易有限公司

90.00%，陈康平持股10.00%

3.关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业完成注销

序号关联方名称关联关系

李仙德、陈康平担任董事，公司于2022年9月

1金信租赁（天津）有限公司

注销

4.新增关联自然人担任董事、高级管理人员的其他企业

兼职单位序号姓名主要兼职单位兼任职务与发行人关系陈康平担任执行董事兼总

1陈康平上饶市科盛贸易有限公司关联方

经理

2曹海云上海沐云佳成科技有限公司曹海云担任执行董事关联方

5.新增公司直接或间接控制的企业

序号类别企业名称关联关系

1发行人的境内控股子公司晶科绿能科技发行人持股100%

2 发行人的境外控股子公司 Jinko Solar Nigeria Fze 晶科中东持股 100%

（二）关联交易

根据《审计报告》、2022年三季报、《募集说明书（申报稿）》，并经本所律师对发行人财务负责人及天健访谈确认，2022年1-9月发行人与关联方之间应收应付款项情况如下：

1.应收关联方款项

单位：万元

项目名关联方2022-09-30

8-3-88称账面坏账

余额准备

晶科科技17374.38944.16应收

账款甘肃金泰电力有限责任公100.00100.00司

小计17474.381044.16江西金诺供应链管理有限公

88006.48-

应收司

票据金源华兴融资租赁有限公司100.00-

晶科科技9074.99-

小计97181.47-

金源华兴融资租赁有限公司15802.50-应收款

项融资江西金诺供应链管理有限公11302.50-司

小计27105.00-金源华兴融资租赁有限公

1321.52-

司预付江苏晶科天晟能源有限公

款项2275.60-司

内蒙古新特49310.76

小计52907.88-

总计194668.731044.16

2.应付关联方款项

单位：万元

项目名称关联方2022-09-30

江西中昱10905.19

晶科科技588.50应付账款

江西金诺供应链管理有限公司2562.37

浙江新瑞欣科技股份有限公司2323.81

小计16379.87一年内到期的非

金源华兴融资租赁有限公司730.00流动负债

小计730.00

总计17109.87

3.比照关联方交易披露

2022年1-9月发行人与江西展宇之间应收应付款项情况如下：

项目名称2022.09.30

8-3-89账面余额坏账准备

应收票据--

应收账款5513.4727.57应收款项

应收款项融资--

预付款项--

合计5513.4727.57

应付票据-1500.00

应付账款22.0240.80应付款项

预收款项--

其他流动负债-230.04

合计22.021770.84

除上述发行人与关联方之间应收应付款项外，报告期内发行人其他关联交易情况请见本补充法律意见书正文“第一部分/三、/（一）报告期内关联交易的具体内容，交易价格的公允性，存在的必要性、合理性，发行人的经营是否对关联方存在依赖”。

六、发行人的主要财产

（一）土地使用权及房屋

1.发行人境内物业使用变化情况

根据《审计报告》、2022年三季报、发行人提供的产权证书、不动产登记信

息查询证明、发行人的说明及承诺并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司在中国境内自有及租赁使用的主要物业变化情况具体如下：

（1）主要自有土地变化情况

*补充核查期间，发行人及其境内控股子公司共新增取得10处主要土地使用权，相关土地使用权具体信息如下：

土地使用权有无序使用不动产权土地坐取得使用权用面积他项号权人证号落位置方式终止日期途（平方米）权利

赣（2022）上饶经济技术工上饶上饶市不开发区上铅快业

1出让120930.002068.03.07无

晶科动产权第速路西侧、晶用

0030353号科用地南侧地

8-3-90赣（2022）上饶经济技术工

上饶上饶市不开发区发展大业

2出让37166.902068.03.07无

晶科动产权第道以东、规划用

0029982号道路以西地

上饶经济技术

赣（2022）工开发区晶科双上饶上饶市不业

3倍增地块西出让43974.002068.03.07无

晶科动产权第用

侧、规划用地

0030352号地

东侧

赣（2022）上饶经济技术工上饶上饶市不开发区鸿翔大业

4出让12645.002068.03.07无

晶科动产权第道北侧、晶科用

0030358号用地南侧地

上饶经济技术

赣（2022）工开发区晶科双上饶上饶市不业

5倍增地块西出让173107.002068.03.07无

晶科动产权第用

侧、鸿翔大道

0030382号地

东侧

皖（2022）合肥循环经济工肥东肥东县不示范园龙兴大业

6出让203971.002072.09.04无

晶科动产权第道西侧、山泉用

0147840号路以北地

皖（2022）合肥循环经济工肥东肥东县不示范园龙兴大业

7出让112849.002072.08.18无

晶科动产权第道西侧、山流用

0147838号路东侧地

皖（2022）合肥循环经济工肥东肥东县不示范园龙兴大业

8出让199190.002072.09.04无

晶科动产权第道西侧、山泉用

0147839号路北侧地

青（2022）工南川工业湟中区上新庄青海业

9园区不动镇规划五路19出让247656.402072.07.11无

晶科用产权第号地

0000268号

青（2022）工南川工业湟中区上新庄青海业

10园区不动镇规划五路19出让108555.702072.07.11无

晶科用产权第号地

0000269号

*补充核查期间，发行人境内控股子公司原拥有的2处主要土地使用权被政府收储，截至2022年9月30日，发行人境内控股子公司不再拥有以下土地使用权，相关土地使用权的具体信息如下：

取土地使用有无序使用土地坐落位使用权用不动产权证号得权面积他项号权人置终止日期途方（平方米）权利

8-3-91式

工

浙（2020）海宁海宁市尖山浙江出业

1市不动产权第新区海市路175067.002061.07.26无

晶科让用

0066483号35号

地上饶经济技工

赣（2021）上饶术开发区发上饶出业

2市不动产权第展大道以东、134144.902068.03.07无

晶科让用

0009969号规划道路以

地西

*补充核查期间，发行人境内控股子公司拥有的以下1处主要土地使用权换发了不动产权证书，相关土地使用权具体信息如下：

取原不动现不动土地使用有无使用土地坐落得使用权用序产权证产权证权面积他项权人位置方终止日期途

号号号（平方米）权利式赣赣

（2022）（2022）上饶经济工上饶市上饶市技术开发上饶出业

1不动产不动产区迎宾大2068.03.07无

晶科让用权第权第道3号3幢地

001276900329411-1室

号号

115426.70

赣赣

（2022）（2022）上饶经济工上饶市上饶市技术开发上饶出业

2不动产不动产区迎宾大2068.03.07无

晶科让用权第权第道3号4幢地

001276800329401-1室

号号

*补充核查期间，发行人境内控股子公司原拥有的4处主要土地使用权上设立的抵押权已解除，截至2022年9月30日，相关土地使用权具体信息如下：

取土地使用有无序使用不动产土地坐落位得权面积使用权用途他项号权人权证号置方（平方终止日期权利

式米）

浙（2022）海宁市不海宁市袁花出工业

1浙江晶科动产权第镇袁溪路35314.962060.08.29无

让用地

000585758号

号

赣（2021）上饶经济技出工业

2上饶晶科上饶市不术开发区晶71986.702068.03.07无

让用地动产权第科双倍增地

8-3-920016868块以南，规

号划用地以西

6幢1-1室

浙（2022）海宁市不海宁市袁花出工业

3海宁晶科动产权第镇袁溪路36737.762068.03.15无

让用地

000652758-1号

号

浙（2022）海宁市不海宁市袁花出工业

4海宁晶科动产权第镇袁溪路103909.242068.03.15无

让用地

000653058-1号

号

（2）主要自有房屋变化情况

*补充核查期间，发行人境内控股子公司原拥有的2处主要房屋所有权被政府收储，截至2022年9月30日，发行人境内控股子公司不再拥有以下房屋所有权，相关房屋所有权的具体信息如下：

序有无规划建筑面积权利人不动产权证号房屋座落他项

号用途（平方米）权利

浙江晶浙（2020）海宁市不海宁市尖山新区海市

1工业13470.07无

科动产权第0066483号路35号

浙江晶浙（2020）海宁市不海宁市尖山新区海市

2工业30108.24无

科动产权第0066438号路35号

*补充核查期间，发行人境内控股子公司拥有的以下5处主要房屋所有权换发了不动产权证书，相关房屋所有权具体信息如下：

有无权利原不动产权现不动产权规划建筑面积序号房屋座落他项

人证号证号用途（平方米）权利上饶经济技术开

江西赣（2020）赣（2022）上发区发展大道南晶科上饶市不动饶市不动产

1侧、晶科双倍增工业9709.68无

光伏产权第权第0030779

地块北侧1#光伏材料0049391号号

车间幢1-1室上饶经济技术开

江西赣（2020）赣（2022）上发区发展大道南晶科上饶市不动饶市不动产

2侧、晶科双倍增工业10189.67无

光伏产权第权第0030777

地块北侧2#支架材料0049392号号

车间幢1-1室

3江西赣（2020）赣（2022）上上饶经济技术开工业10189.67无

8-3-93有无

权利原不动产权现不动产权规划建筑面积序号房屋座落他项

人证号证号用途（平方米）权利晶科上饶市不动饶市不动产发区发展大道南

光伏产权第权第0030778侧、晶科双倍增

材料0049390号号地块北侧3#光伏

车间幢1-1室

赣（2022）赣（2022）上上饶经济技术开上饶上饶市不动饶市不动产

4发区迎宾大道3工业44918.08无

晶科产权第权第0032941

号3幢1-1室

0012769号号

赣（2022）赣（2022）上上饶经济技术开上饶上饶市不动饶市不动产

5发区迎宾大道3工业43554.22无

晶科产权第权第0032940

号4幢1-1室

0012768号号

*补充核查期间，发行人境内控股子公司原拥有的5处主要房屋所有权上设立的抵押权已解除，截至2022年9月30日，相关房屋所有权具体情况如下：

有无规划建筑面积序号权利人不动产权证号房屋座落他项用途（平方米）权利

浙（2022）海宁浙江晶海宁市袁花镇袁溪路

1市不动产权第工业10148.32无

科58号

0005851号

浙（2022）海宁浙江晶海宁市袁花镇袁溪路

2市不动产权第工业14980.48无

科58号

0005857号

浙（2022）海宁海宁晶海宁市袁花镇袁溪路

3市不动产权第工业36976.35无

科58-1号

0006527号

浙（2022）海宁海宁晶海宁市袁花镇袁溪路

4市不动产权第工业54007.91无

科58-1号

0006530号

上饶经济技术开发区

赣（2021）上饶上饶晶晶科双倍增地块以

5市不动产权第工业43554.22无

科南、规划用地以西6

0016868号

幢1-1室

2.发行人境内租赁物业使用变化情况

（1）主要租赁土地变化情况

补充核查期间，发行人境内控股子公司的1处主要租赁土地换发了不动产权证书，具体信息如下：

8-3-94原租赁现租赁

原不动现不动序承租出租土地位面积面积租赁用租金产权证产权证号方方置（平方（平方期限途号号米）米）赣赣

（2020）（2022）上饶市上饶市不动产不动产

1.92元/权第权第

上饶经平方米/00493900030779

上饶济技术年，年租号，赣号，赣经济开发区

江西2020.

金为（2020）（2022）工

技术发展大08.21160000.上饶市上饶市

晶科83305.80100.业

1开发道南-202500元，不动产不动产

光伏0000用

区国侧、晶.08.2合同租权第权第材料土资科双倍0地金总额00493910030778

源局增地块为号，赣号，赣北侧800000.（2020）（2022）

00元上饶市上饶市

不动产不动产权第权第

00493920030777

号号

（2）主要租赁房屋变化情况

*补充核查期间，发行人及其境内控股子公司共新增取得7处主要租赁房屋，截至2022年9月30日，相关租赁房屋的具体信息如下：

租赁承是否办序面积用租出租方座落租赁期限租金理租赁

号（平途方备案

方米）浙江省义乌

市南至四季4330.2022.07.14-20

浙江书路、西至富0022.10.13义

筱供应港大道、北共计乌仓

1链管理至祥瑞路、844350.00否

晶库有限公东至汇港路元科

司（京东仓4330.2022.07.20-20库）6号库0022.10.19

2-2，2-3号

义乌市义乌市伏龙义洛尼供山路与西站共计

乌106002022.07.21-20厂

2应链管大道交汇处1176600.00否

晶.0022.10.20房理有限（粮食仓元科公司库）

3义义乌凯义乌市荷花9500.2022.08.08-20共计厂否

8-3-95租赁

承是否办序面积用租出租方座落租赁期限租金理租赁

号（平途方备案

方米）

乌创资产街与汇通路0022.11.07926250.00房晶管理有交叉处（扶元科限公司摇智谷）西站大道和浙江书义富港大道交筱供应共计

乌叉处仓库173852022.07.14-20厂

4链管理2060122.50否

晶（圆通妈妈.0022.10.13房有限公元科商贸有限公司

司）上江西安江西省上饶共计

饶途物流经济开发区100002022.09.11-20厂

5420000.00否

晶有限公兴业大道99.0022.12.10房元科司号上江西崧江西省上饶共计

饶宸实业经济开发区235002022.09.28-20厂

61316000.00否

晶有限公新科大道.0023.01.27房元科司219号江西省上饶上上饶广经济开发区共计

饶进仓储358432022.07.25-20厂

7新能源核心2007208.00否

晶有限公.0022.11.25房零部件产业元科司园

注1：截至本补充法律意见书出具之日，上表中序号1、序号2及序号4的租赁物业已完成续租，序号3的租赁物业租期届满不再续租；

注2：针对上表中未办理租赁备案的租赁房产，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违

反前述规定未办理房屋租赁登记备案的，由前述主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。但是，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》和《中华人民共和国民法典》的规定，未办理房屋租赁备案登记手续不影响租赁合同的有效性。经发行人确认，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。因此，该等情形不会对发行人及其境内控股子公司依法使用该等租赁房屋造成实质性法律障碍；

注3：除上表中的租赁物业外，根据鄱阳县人民政府与发行人签署的相关投资协议协议和发行人的说明及承诺，并经本所律师对发行人财务总监及其他相关高级管理人员访谈确认，鄱阳县人民政府向发行人提供项目厂房、宿舍等。截至本补充法律意见书出具之日，鄱阳县人民政府指定的主体已向鄱阳晶科交付使用部分厂房，全部物业交付后，双方需另行协商签署租赁协议。

*补充核查期间，发行人及其境内控股子公司续租2处主要租赁房屋，截至2022年9月30日，相关租赁房屋的具体信息如下：

8-3-96租赁面是否

承序积原租赁现租赁办理租出租方座落租金用途

号（平方期限期限租赁方

米）备案义乌市深国义浙江坤

际物流园共计2022.03.2022.06.乌盈科技10080.19656

1 A2-2-3 及 27-202 28-2022. 仓库 否

晶有限公0000.00

A2-2-4 号防 2.06.27 12.27科司元火分区浙江省义乌市南至四季浙江书

义路、西至富港

筱供应共计2022.04.2022.07.乌大道、北至祥13005.12679

2链管理07-20208-2022.仓库否

晶瑞路、东至汇0087.50

有限公2.07.0610.07科港路处4号楼元司

4-2至4-4厂

房

注：截至本补充法律意见书出具之日，上表中序号2的租赁物业已完成续租。

*补充核查期间，发行人及其境内控股子公司终止租赁1处主要租赁房屋，相关租赁房屋的具体信息如下：

是否办承出租租赁面积理租座落租赁期限租金用途方（平方米）租方赁备案东阳市聚东阳市六义濠体石街道长共计乌育文松岗处浙

14100.002022.06.06-2022.07.10310200.00仓库否

晶化发江明凯照元科展有明有限公限公司仓库司

（二）在建工程

根据2022年三季报、发行人提供的项目立项文件和发行人的说明及承诺并

经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人在建工程的账面价值（余额）为2084437641.53元。

（三）知识产权

8-3-971.注册商标

（1）发行人及其控股子公司拥有的主要境内商标

*根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案，并经本所律师登录中国商标网（网址：http://sbj.cn 知识产权 a.gov.cn/sbcx/，下同）查询，补充核查期间，发行人及其控股子公司就其拥有的9项主要中国境内注册商标完成续期，具体情况如下：

有无

序国际申请号/取得权利人商标注册日期有效期至他项号分类注册号方式权利

第11原始取

1发行人100803572012.12.142032.12.13无类得

第19原始取

2发行人100803602012.12.142032.12.13无类得

第19原始取

3发行人100803912012.12.142032.12.13无类得

第11原始取

4发行人100838822012.12.282032.12.27无类得

第19原始取

5发行人100839502012.12.142032.12.13无

类得

第9原始取

6发行人100841792012.12.142032.12.13无类得

第3原始取

7发行人101027932012.12.212032.12.20无类得

第18原始取

8发行人101135822012.12.282032.12.27无类得

第32原始取

9发行人101358592012.12.282032.12.27无类得

*根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案，并经本所律师登录中国商标网查询，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增主要中国境内注册商标3项，具体情况如下：

有无

序国际申请号/取得权利人商标注册日期有效期至他项号分类注册号方式权利

第9原始取

1发行人624642612022.08.282032.08.27无

类得

第42原始取

2发行人624329282022.08.072032.08.06无

类得

第11原始取

3发行人412191892022.08.142032.08.13无

类得

8-3-98经核查，本所认为，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司合法拥

有上述主要中国境内注册商标，该等注册商标不存在质押、司法查封等权利受限的情形。

（2）发行人及其控股子公司拥有的主要境外商标

*根据《境外商标尽职调查报告》，补充核查期间，发行人及其控股子公司就其拥有3项主要中国境外商标完成续期，具体情况如下：

序权利注册国际

商标申请号/注册号注册日期有效期至号人地分类

发行第19

1泰国3831692014.07.312032.05.09人类

沙特

发行第19

2阿拉1433068362013.09.102031.09.25

人类伯

发行第19

3法国39405032012.08.142032.08.14

人类

*根据《境外商标尽职调查报告》，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增主要中国境外注册商标5项，具体情况如下：

权注序国际

利册商标申请号/注册号注册日期有效期至号分类人地澳发

大第9

1行21464262021.01.012031.01.01

利类人亚澳发

大第9

2行21464272021.01.012031.01.01

利类人亚发意第

3行大193020220000214162022.10.172032.02.14

人利类发

欧第9

4行0187118202022.10.112032.05.31

盟类人第澳

发7、9、大

5行11、22520682022.10.042032.02.24

利人19亚类

*根据《境外商标尽职调查报告》，补充核查期间，发行人及其控股子公司

8-3-991项境外商标状态因被临时驳回而变更注册状态：

权注国际

利册商标申请号/注册号原注册状态现注册状态分类人地纳发

米第9行1539829核准受保护待审中比类人亚

根据《境外商标尽职调查报告》，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司注册于境外的有效商标均为登记在发行人名下的商标，不存在他项权利，不存在到期注销、终止等异常情况。

2.专利

（1）发行人及其控股子公司在中国境内拥有的专利

*根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明，并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询系统检索查询，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增22项主要中国境内专利，具体情况如下：

有无序专利授权公权利取得专利名称类型专利号申请日他项号权人告日期限方式权利浙江晶202230

外观2022.02022.0原始

1科、发行电池包380835.15年无

设计6.219.30取得

人 X安徽晶202221

太阳能电实用2022.02022.0原始

2科、浙江544492.10年无

池新型6.209.30取得晶科7太阳能电202210

海宁晶发明2022.02022.0原始

3池及光伏611082.20年无

科专利6.019.23取得组件8太阳能电

202210

浙江晶池及其制发明2022.02022.0原始

4606614.20年无

科备方法、光专利5.319.23取得

9

伏组件太阳能电池的制备202210

浙江晶发明2022.02022.0原始

5方法及太674313.20年无

科专利6.159.23取得

阳能电池、 X光伏组件

发行人、单晶炉及发明2021112021.12022.0原始

620年无

浙江晶应用方法专利476595.2.069.23取得

8-3-100科4

浙江晶一种固定202220

实用2022.02022.0原始

7科、发行夹具及光542184.10年无

新型3.119.20取得人伏瓦装置4安徽晶太阳能电202221

实用2022.02022.0原始

8科、浙江池及光伏526753.10年无

新型6.179.16取得晶科组件2一种太阳能电池的浙江晶202010

背面金属发明2020.02022.0原始

9科、发行740010.20年无

化结构及专利7.289.09取得人4其制备方法浙江晶202123

彩钢瓦固实用2021.12022.0原始

10科、发行052233.10年无

定结构新型2.078.26取得人0浙江晶太阳能电202221

实用2022.02022.0原始

11科、发行池和光伏032637.10年无

新型4.298.26取得人组件5光伏组件

浙江晶用镀膜液、202010

发明2020.02022.0原始

12科、上海其制备方620768.20年无

专利6.308.16取得绿能法及光伏4组件太阳能电

202210

浙江晶池及其制发明2022.02022.0原始

13174806.20年无

科备方法、光专利2.258.12取得

7

伏组件

发行人、嘉兴市条状型材202011

发明2020.02022.0原始

14大明实以及光伏061492.20年无

专利9.308.05取得业有限边框7公司双面光伏

浙江晶电池、激光202010

发明2020.02022.0原始

15科、发行切割方法988682.20年无

专利9.188.05取得人及光伏组7件光伏电池

202210

海宁晶及其形成发明2022.02022.0原始

16202117.20年无

科方法、光伏专利3.038.05取得

2

组件光伏组件202210

海宁晶发明2022.02022.0原始

17及制备方309343.20年无

科专利3.288.05取得法0浙江晶一种电池202011

发明2020.12022.0原始

18科、发行分选方法184033.20年无

专利0.297.29取得人及系统8

浙江晶光伏系统发明2021102021.02022.0原始

1920年无

科、发行及光伏系专利139453.2.017.29取得

8-3-101人统的最大2

功率跟踪方法

发行人、202011

加料装置发明2020.12022.0原始

20浙江晶380604.20年无

及单晶炉专利1.307.12取得科5太阳能电202210

海宁晶发明2022.02022.0原始

21池、光伏组478603.20年无

科专利5.057.12取得件7浙江晶202010

焊带的制发明2020.02022.0原始

22科、发行990288.20年无

备方法专利9.187.05取得人7

注1：截至本补充法律意见书出具之日，上表中序号18的专利的专利权人已于2022年

10月27日已变更为安徽晶科；

注2：除上述发行人及其控股子公司拥有的境内专利外，截至2022年9月30日，公司存在部分收购的太阳能电池及太阳能电池组件相关专利申请及专利尚未办理完成专利转让手续。

*根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明，并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询系统检索查询，补充核查期间，发行人及其控股子公司2项主要中国境内专利的专利权人发生变更，具体情况如下：

有权取无授权序原专利现专利专利专利申请利得他类型公告号权人权人名称号日期方项日限式权利降低绕镀的原继浙江晶子层沉20201

安徽发明2020.2022.20受

1科、发行积制备10798无

晶科专利10.1005.20年取

人方法及57.9得太阳能电池一种太继浙江晶阳能电20201

安徽发明2020.2022.20受

2科、发行池及其10593无

晶科专利09.3006.24年取

人制备方69.1得法经核查，本所认为，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司合法拥有上述在中国境内已获授予专利权的专利，该等在中国境内已获授予专利权的专利不存在质押、司法查封等权利受限的情形。

（2）发行人及其控股子公司在中国境外拥有的专利

8-3-102根据发行人提供的专利证书、发行人的说明及承诺，并经本所律师登录中国

及多国专利审查信息查询系统检索查询，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增6项主要中国境外专利，具体情况如下：

序专利权类授权公告专利状专利名称专利号申请日号人型日态

Method and

apparatus for 发

浙江晶 manufacturin

1 明科、发行 g EP3955323B1 2020.08.31 2022.07.20 已授权

专

人 semiconducto

r sheet 利

assembly

Photovoltaic

cell method 发

浙江晶 for

2 明科、发行 manufacturin US11437529B2 2021.07.27 2022.09.06 已授权

专

人 g same and

photovoltaic 利

module

上海绿 Solar cell and发

3 method for 明能、浙江 US11450775B2 2020.12.23 2022.09.20 已授权

producing 专

晶科 same 利发

浙江晶 Solar cell and

4 明科、发行 photovoltaic US11387376B2 2020.11.25 2022.07.12 已授权

专

人 module利上海绿发

Solar cell and

5 能企业 明 AU2021232800photovoltaic 2021.09.17 2022.09.08 已授权

管理、浙 专 B1

module江晶科利上海绿发太陽電池及

6 能企业 明び光起電力 JP7137031 2022.03.22 2022.09.05 已授权

管理、浙专

モジュール江晶科利

注：除上述发行人及其控股子公司拥有的境外专利外，截至2022年9月30日，公司存在部分收购的太阳能电池及太阳能电池组件相关专利申请及专利尚未办理完成专利转让手续。

根据《境外专利法律意见书》，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司依据专利注册地的法律合法拥有上述在中国境外已获授予专利权的专利，不存在他项权利，不存在到期注销、终止等异常情况，亦不存在其他争议、潜在纠纷或其他侵权风险。

（四）发行人的主要对外投资

8-3-103根据发行人境内子公司的工商档案、境外法律意见书和发行人的说明及承诺，

截至2022年9月30日，发行人共有12家重要境内子公司、5家重要境外子公司。

补充核查期间，3家重要境内子公司因住所变更、经营范围变更及股东更名事项导致工商登记基本信息发生了变动，截至2022年9月30日，该等重要境内子公司的工商登记基本信息如下：

1.海宁晶科

根据海宁晶科的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，海宁晶科的工商登记基本信息如下：

名称：晶科能源（海宁）有限公司

统一社会信用代码： 91330481MA2B8YBC50

法定代表人：李仙德

住所：浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇安江路118号（自主申报）

注册资本：357000.00万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；高性能纤维及复合材料制造；有色金属合金制造；合成材料制造（不含危险化学品）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电池制造；工程和技术研究和试验发展；货物

经营范围：

进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（分支机构经营场所设在：海宁市袁花镇联红路89号、海宁市袁花镇袁溪路58-1号、海宁市黄湾镇新月路199号（自主申报））

成立时间：2017年12月15日

经营期限：2017年12月15日至2067年12月14日

序号股东姓名或名称持股比例（%）

1嘉兴科联51.4006

2发行人25.2101

股权结构：3海宁阳光科技小镇21.0084

4浙江晶科1.5406

5海宁晶袁0.8403

合计100.00

8-3-104根据《审计报告》、2023年三季报、海宁晶科上层股东的合伙协议及其股东

之间签署的协议、确认函等书面文件，并经发行人确认，截至2022年9月30日，发行人对海宁晶科实际享有权益的比例为100.00%。

2.义乌晶科

根据义乌晶科的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，义乌晶科的工商登记基本信息如下：

名称：晶科能源（义乌）有限公司

统一社会信用代码： 91330782MA2ECGY769

法定代表人：李仙德

住所：浙江省义乌市廿三里街道诚信大道1555号（自主申报）

注册资本：100000.00万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

太阳能组件的研发、制造、销售；光伏衍生品的研发、制造、销售；光伏产品的技术咨询、技术服务、销售；太阳能光伏发电系

统设备的安装、调试；太阳能光伏电站的建设调试、维护；自营

经营范围：

和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立时间：2019年9月19日

经营期限：2019年9月19日至长期

序号股东姓名或名称持股比例（%）

1发行人55.00

股权结构：2浙江义欣动力电池有限公司21.47义乌市弘义股权投资基金合伙企

323.53业（有限合伙）

合计100.00

报告期内，义乌市弘义股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江义乌高新区投资运营有限公司、晶科有限及义乌晶科签署了协议，约定了义乌市弘义股权投资基金合伙企业（有限合伙）与浙江义乌高新区投资运营有限公司按固定年化

收益率享有优先分红权，并约定回购安排。根据《审计报告》及2022年三季报，并经发行人确认，截至2022年9月30日，发行人对义乌晶科实际享有权益的比

8-3-105例为100.00%。

3.江西晶科光伏材料

根据江西晶科光伏材料的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，江西晶科光伏材料的工商登记基本信息如下：

名称：江西晶科光伏材料有限公司

统一社会信用代码： 91361100566265139Q

法定代表人：李仙德

住所：江西省上饶经济技术开发区迎宾大道3号

注册资本：10000.00万元人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

太阳能电池组件、太阳能电池组件铝框架、太阳能电池组件接线

盒、接线盒关联配件、连接器、电缆线、二极管、太阳能支架及

支架系统安装、铝型材门窗、金属构件、五金件、塑料制品、新

经营范围：

型建筑材料、模具的研发、加工、销售；太阳能组件背板的维修；

自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立时间：2010年12月10日

经营期限：2010年12月10日至2030年12月9日

序号股东姓名或名称持股比例（%）

股权结构：1发行人100.00

合计100.00

七、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人提供的合同台账及相关合同，并经本所律师对相关业务负责人、财务负责人及其他相关高级管理人员访谈确认，补充核查期间内，发行人的重大采购合同和销售合同发生变动，具体情况如下：

1.新增重大采购及销售合同

合同类所属买方卖方合同名称适用法律型集团

8-3-106合同类所属

买方卖方合同名称适用法律型集团

发行人、浙江晶科、信义光伏产

采购合玉环晶科、海宁晶科、业（安徽）信义光长期采购合同中国境内

同义乌晶科、滁州晶科、控股有限公能

上饶晶科、肥东晶科司销售合中电建武汉铁塔有限发行人组件买卖合同中国境内同公司甘肃省张掖市山丹县东乐北滩销售合中国电建集团河北工

发行人 49.5MW 光伏项目 中国境内同程有限公司光伏组件设备买卖合同余干县领阳新能

源 150MW 集中式光伏电站项目光销售合中国电建集团江西省伏组件采购合同发行人中国境内

同电力设计院有限公司江埠乡园背湖、万

坊水库 100MW 渔光互补项目光伏组件采购合同宜丰奥巴玛陶瓷

有限公司 20MW

屋顶光伏项目EPC工程总承包项目组件及其附属设备采购合同中国电建集团华东勘销售合中电建印度尼西亚基拉测设计研究院有限公发行人中国境内同集团塔浮动光伏发电司

厂 145MW 项目光伏组件采购合同

布基纳法索 ZINA光伏项目光伏组件及其附属设备采购合同马鬃山风光互补

配套 50MW 并网光伏项目光伏组件订货合同某区微电网系统工程项目光伏组销售合山东电力建设第三工发行人件订货合同中国境内同程有限公司鲁能肃北马鬃山

50MW光伏项目光

伏组件订货合同缅甸邦德光伏项目光伏组件设备订货合同销售合中国电建集团山东电中国电建山东电发行人中国境内同力建设第一工程有限建一公司山东能

8-3-107合同类所属

买方卖方合同名称适用法律型集团

公司 源 30MW 光伏电站项目供货合同宿州创元发电有限责任公司祁东煤矿分布式光伏发电项目光伏组件采购合同山东能源灵台县一期10万千瓦光中国电建集团西北勘销售合伏农业复合发电测设计研究院有限公发行人中国境内

同 EPC总承包项目单司晶硅光伏组件设备设备采购合同古田县食用菌菇

棚光伏+现代化农中国电建集团福建省销售合业提升项目工程电力勘测设计院有限发行人中国境内

同 总承包（EPC）光公司伏板设备物资采购合同大悟县芳畈镇

中国电建集团中南勘 90MW农光互补光销售合测设计研究院有限公发行人伏发电项目光伏中国境内同司组件设备采购合同海南交控能源有限公司乐东县莺

歌海 100MW 光伏发电项目 EPC（设计、施工、采购）总承包工程单晶中国电建集团海南电销售合硅双面双玻光伏力设计研究院有限公发行人中国境内同组件设备采购合司同海南天能莺歌海

盐场 100MW 平价光伏项目单晶硅双面双玻光伏组件设备采购合同贵州关岭县中坝林业光伏电站项目单晶硅光伏组中国电建集团贵阳勘件设备采购合同

销售合发行人、浙测设计研究院有限公补充协议中国境内同江晶科司贵州省平塘县通

州乐阳、新塘农业光伏电站项目光伏组件采购合同销售合中国电建集团河南省发行人仙桃毛嘴镇中国境内

8-3-108合同类所属

买方卖方合同名称适用法律型集团

同 电力勘测设计院有限 4.73MWp 分布式公司光伏发电项目单晶硅太阳能光伏组件设备采购合同海丰县梅陇镇

150MW 渔光一体

化光伏发电项目光伏组件采购合同鄱阳县三庙前

70MW渔光互补项

目光伏组件采购合同鄱阳县油墩街销售合中国电建集团江西省

发行人 70MW渔光互补项 中国境内同水电工程局有限公司目光伏组件采购合同中国电建集团江西省水电工程局有限公司光伏组件购销合同中国电建集团江西省水电工程局有限公司光伏组件购销合同销售合中国能源建设集团电能建商城光伏组发行人中国境内同子商务有限公司件采购合同浙江火电兆邦陶

瓷 21.48MW+凯美销售合中国能源建设集团浙

发行人 陶瓷 5.99MW 光伏 中国境内同江火电建设有限公司发电项目光伏组件框架采购合同

龙源布拖 20MW中国能源建设集团甘乡村振兴光伏发销售合

肃省电力设计院有限 发行人 电 EPC 总承包项 中国境内同公司中能建目光伏组件采购集团合同山西京能吕临发中国能源建设集团山电有限公司屋顶销售合西电力建设第一有限发行人分布式光伏项目中国境内同公司设备采购合同（光伏组件）宿州国能埇桥大营蕲县光伏发电销售合中国能源建设集团南

发行人 项目 EPC 总承包 中国境内同京线路器材有限公司工程光伏组件采购合同

8-3-1092.不再作为重大合同的采购合同及销售合同

合同类所属买方卖方合同名称适用法律型集团江苏润阳光伏科技有限

采购合发行人、义乌晶科、公司、江苏润阳股电池片购销合同中国境内同滁州晶科润阳世纪光份伏科技有限公司

TRAVE PROJECT 阿尔伯塔

销售合 TRAVERS 2 SOLAR RS 2 MODULE晶科加拿大省和加拿

同 LP SOLAR SUPPLY

LP AGREEMENT 大

根据发行人提供的业务合同、发行人的说明及承诺，并经本所律师核查相关合同函证及对发行人前五大客户、供应商等就其与发行人是否存在关联关系、其

与发行人之间的协议履行情况等问题进行访谈确认，以及与天健、发行人相关业务负责人、财务负责人访及其他相关高级管理人员谈确认，截至本补充法律意见书出具之日，上述适用中国法律的重大合同内容和形式不违反中国法律、行政法规的禁止性规定，均合法有效，不存在潜在纠纷。发行人及其控股子公司作为上述适用中国法律的重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。

（二）重大侵权之债

根据发行人及其重要境内子公司工商、税务、社会保险和住房公积金等相关

主管部门出具的证明、发行人的说明及承诺，并经本所律师在发行人及其重要境内子公司相关主管部门官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用

中国等网站查询，除《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”及本补

充法律意见书正文“第二部分/十二、诉讼、仲裁或行政处罚”所披露的内容外，

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其重要境内子公司没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况

根据发行人的说明及承诺和2022年第三季度报告并经本所律师核查，补充核查期间，除本补充法律意见书已披露的情况外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。

8-3-110（四）发行人金额较大的其他应收、其他应付款的合法性

根据《审计报告》、2022年三季报、发行人的说明及承诺，并经本所律师核查发行人提供的其他应收款、其他应付款的明细、相关协议、合同及函证等证据文件，并经本所律师对发行人财务负责人及天健访谈确认，补充核查期间，发行人金额较大的其他应收款、应付款均是因正常的经营活动发生。

八、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人现任董事、监事、高级管理人员新增其他主要兼职情况如下：

兼职单位与发行序号姓名主要兼职单位兼任职务人关系陈康平担任执行上饶市科盛贸易有限公司关联方董事兼总经理

1陈康平嘉兴卓领私募基金管理有限公司陈康平担任监事关联方

嘉兴市晶益商贸有限公司陈康平担任监事关联方曹海云担任执行

2曹海云上海沐云佳成科技有限公司关联方

董事王正浩担任监事

3王正浩孚能科技（赣州）股份有限公司无

会主席

除上述变动外，其他发行人现任董事、监事、高级管理人员主要兼职变动情况请见本补充法律意见书正文“第二部分/五、/（一）/2.关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业完成注销”及“第二部分/五、/（一）/3.关联自然人辞任于其原担任董事、高级管理人员的其他企业”。

九、发行人的税务

（一）政府补助

根据2022年三季报及发行人的说明及承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司2022年1-9月与收益相关的政府补助为1043056863.04元。

（二）发行人及其重要子公司的税务合规情况

8-3-111根据《审计报告》、2022年三季报、发行人的说明及承诺、发行人及其重要

境内子公司的主管税务机关出具的税务情况的证明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其重要子公司不存在重大税务违法行为，不存在被税务部门作出重大税务处罚的情况。

十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

1.发行人生产经营活动的环境保护

根据发行人提供的文件、发行人及其重要境内子公司的的环保主管部门出具

的证明以及发行人的说明及承诺，经核查，补充核查期间，发行人及其重要境内子公司生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，亦不存在因违反环境保护法律、法规而收到重大行政处罚的情形。

2.发行人募集资金投资项目的环境保护

经本所律师核查，发行人依法履行环评审批程序的募集资金投资项目以已相应获得了有关环境保护主管部门关于该等项目环境影响报告书的审查批复，具体请见本补充法律意见书正文“第二部分/十一、发行人募集资金的运用”。

（二）发行人的产品质量和技术标准

根据发行人主管机关出具的合规证明、境外法律意见书、发行人的说明及承诺，并经本所律师在质监部门官方网站的查询，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统及主管市场监督管理局的查询及对发行人主要客户进行访谈确认，补充核查期间，发行人不存在因违反质量和技术标准方面的法律、法规和规范性文件而受到主管部门处罚的情形；不存在因产品质量问题导致的重大事故、重大

诉讼纠纷、产品召回事件；亦不存在产品质量相关的重大违法违规行为及影响发行人持续经营的情形。

十一、发行人募集资金的运用

8-3-112（一）募集资金投资项目批准和备案及环评情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金投资项获得主管部门立项备案、环境影响评价审批情况如下：

序号项目名称立项备案环评批复已取得环评批复

年产 11GW 高效电池生产线 已 备 案 ， 项 目 代 码 ：

1（嘉环海建〔2022〕项目2203-330481-04-01-647037

72号）

晶科光伏制造有限公司年产已取得环评批复已备案，项目代码：

28吉瓦高自动化光伏组件生（饶广信环评字

2203-361121-04-01-841879产线项目〔2022〕25号）上饶市晶科光伏制造有限公已取得环评批复（饶已备案，项目代码：

3 司新倍增一期 8GW 高自动 经环评字〔2022〕41

2206-361199-04-01-334665化组件项目号）已取得环评批复

二期 20GW 拉棒切方项目一 已 备 案 ， 项 目 代 码 ：

4（宁生建管阶段 10GW 工程建设项目 2209-639103-04-01-401205[2022]78号）

（二）募集资金投资项目用地

自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，募集资金投资项目用地土地产权证的取得情况如下：

序用地不动产权证项目名称建设地点号方式取得情况

尖山新区襄城已取得（浙（2022）海宁市不动产权第

年产 11GW 高效

1路西侧、杭州湾自有0018544号及浙（2022）海宁市不动产

电池生产线项目大道南侧权第0020787号）

(1)出租方已取得对应260897.23平方米项目用地的不动产权证书（赣晶科光伏制造有（2022）广信区不动产权第0008772江西省上饶市租赁

限公司年产8吉瓦号、赣（2022）广信区不动产权第

2广信区茶亭经建筑

高自动化光伏组0008773号及赣（2022）广信区不动产济开发区物件生产线项目权第0015638号）

(2)出租方未取得对应约256.9亩项目用地的不动产权证书

上饶市晶科光伏出租方已取得不动产权证书（赣（2022）租赁制造有限公司新江西省上饶经上饶市不动产权第0030387号及赣

3建筑

倍增一期 8GW 高 济技术开发区 （2022）上饶市不动产权第 0032135物自动化组件项目号）

二期 20GW 拉棒

西宁经济技术已取得（青（2022）南川工业园区不动切方项目一阶段

4开发区南川工自有产权第0000268号和青（2022）南川工

10GW 工程建设业园区业园区不动产权第0000269号）项目

针对上述第2及第3项用地方式涉及租赁建筑物的募投项目，相关用地具体

8-3-113情况请见本补充法律意见书正文“第一部分/一、/（一）本次扩产项目用地落实是否存在风险，并完善信息披露，募集资金是否存在变相投资房地产的情形，发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务”之“本次扩产项目用地涉及租赁建筑物的具体情况”。

十二、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司涉及的重大诉讼、仲裁

根据发行人提供的诉讼、仲裁相关文件及境外法律意见书，并经本所律师登录信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判

文书网、人民法院公告网、12309中国检察网查询及对发行人法务部门负责人及

财务负责人访谈确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司作为被告，尚未了结的且未履行金额或涉案金额超过1000万元或金额尚未确定的诉讼、仲裁案件共5起，包括韩华专利系列诉讼、新加坡产品质量仲裁、西班牙销售合同纠纷仲裁及英国销售合同纠纷仲裁，前述案件的最新进展及涉及的风险程度情况具体请见本补充法律意见书正文“第一部分/二、/（一）/1.发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁案件的最新进展”。

（二）发行人及其控股子公司涉及的美国“双反”调查诉讼案件

除上述案件外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司涉及美国双反调查程序，其作为原告参与了一起正在进行中的美国双反诉讼。根据《美国双反法律意见书》，并经本所律师对发行人法务部门负责人访谈确认，上述美国双反诉讼具体情况请见本补充法律意见书正文“第一部分/二、（/一）/2.美国‘双反’调查诉讼案件”。

（三）发行人及其重要境内子公司涉及的行政处罚

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其重要境内子公司共受到1次行政处罚，罚款金额为人民币5000元。具体情况如下：

8-3-114根据中华人民共和国栎社海关向发行人出具的《中华人民共和国栎社海关行政处罚决定书》（甬栎关快违字[2022]0022号），2022年8月18日，发行人因出口货物申报价格不实，影响海关统计准确性，被中华人民共和国栎社海关处以罚款人民币0.5万元。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已按期足额缴纳罚款；发行人已对相关业务人员加强培训，完善报关资料准确性相关内控措施。

发行人的上述行为违反了《中华人民共和国海关法》（以下简称“《海关法》”）

第二十四条第一款之规定，构成《海关法》第八十六条第（三）项之规定的违法行为，该项行政处罚依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（以下简称“《海关处罚实施条例》”）第十五条第（一）项之规定作出。《海关法》第二十四条第一款规定：“进口货物的收货人、出口货物的发货人应当向海关如实申报，交验进出口许可证件和有关单证。国家限制进出口的货物，没有进出口许可证件的，不予放行，具体处理办法由国务院规定。”《海关法》第八十六条规定：

“违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得：……（三）进出口货物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的；……”

上述法规均为对于进出口货物收发货人向海关进行如实申报义务的规定，发行人因申报总价与实际不符违反了上述关于如实申报的规定。但根据本次行政处罚所适用的《海关处罚实施条例》第十五条之规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他

应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款；……”。

本项行政处罚中，发行人被处以人民币0.5万元罚款，所受处罚金额较小，违法情节较轻，不构成重大违法违规行为，该行政处罚事项不属于重大行政处罚。

并且，发行人已按时、足额缴纳上述罚款，该处罚未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

十三、关于本次发行的总体结论性意见综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》《公司法》《科创板证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规

8-3-115定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，不存在重大违法违规行为。

发行人本次发行尚需获得上交所的审核同意并经中国证监会注册，本次发行完成后，经上交所审核同意，本次发行的可转换公司债券可于上交所上市交易。

8-3-1168-3-117