证券代码：688223证券简称：晶科能源公告编号：2023-108
债券代码：118034债券简称：晶能转债
晶科能源股份有限公司
关于为子公司提供担保暨转让二级子公司少数股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*被担保人：被担保人为晶科能源股份有限公司全资子公司晶科储能科技有限公司。
*截至本公告披露日，公司已实际为公司控股子公司及全资子公司的担保余额为493.66亿元。
*本次担保未有反担保。
*截至本公告披露日，公司无逾期对外担保的情况。
*本次为子公司担保事项尚需提交公司股东大会审议。
一、本次子公司交易情况概述
根据晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）整体发展战略和储能业务
发展需要，公司全资子公司晶科储能科技有限公司（以下简称“晶科储能科技”）拟与海宁心潮投资开发有限公司（以下简称“海宁心潮”）签订《股权转让协议》
及《远期股权受让协议》，拟将其持有的公司二级子公司浙江晶科储能有限公司（以下简称“浙江晶科储能”）49%股权转让给海宁心潮，海宁心潮承担不超过人民币150000.00万元出资义务，其中人民币49000.00万元计入注册资本，出资款超过注册资本的部分作为溢价计入浙江晶科储能的资本公积。受让完成后，
1海宁心潮取得浙江晶科储能股权比例为49%。
根据《远期股权受让协议》约定，晶科储能科技需在海宁心潮实际缴付首笔出资款之日（含）起60个月内，按照海宁心潮出资款及其溢价回购其持有的浙江晶科储能全部股权；触发协议约定强制受让条款的，晶科储能科技须按约定提前回购海宁心潮持有的浙江晶科储能全部股权。公司为晶科储能科技在《远期股权受让协议》项下的回购义务提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
公司于2023年12月8日召开第一届董事会第三十四次会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保暨转让二级子公司少数股权的议案》，本次交易涉及担保事项，尚需提交公司股东大会审议。
本次事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易事项。
二、交易对手方情况介绍
公司名称：海宁心潮投资开发有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2023年11月2日
法定代表人：郭云吉
统一社会信用代码：91330481MAD3PHJ745
经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资
的资产管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东情况：中原信托有限公司（代表“中原财富-成长2293期-晶科储能集合资金信托计划”，该信托计划拟由兴业银行股份有限公司认购90%份额，由海宁起潮投资开发有限公司认购10%份额，具体以该信托计划资金实际募集情况为准）100%持股。
关联关系说明：海宁心潮与公司、浙江晶科储能、晶科储能科技不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：浙江晶科储能有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91330481MACH1XP84W
2注册资本：100000万元人民币
法定代表人：梁亚东
成立日期：2023年4月23日
公司地址：浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇采宝路6号三号厂房
是否属于失信被执行人：否
经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；储能技术服务；新兴能源技术研发；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；软件开发；专业设计服务；工业设计服务；电池零配件生产；电池零配件销售；机械电气设备销售；机械电气设备制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；
电力设施器材制造；电力设施器材销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；
电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件批发；电子元器件制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；
通信设备制造；通信设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；新型建
筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；货物进出口；技术进出口；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要财务数据：
浙江晶科储能成立于2023年4月，由于成立时间较短，自成立至今未开展具体业务，暂无一年一期财务数据。
本次交易前后目标公司股权结构：
本次交易前本次交易后股东名称注册资本持股比例注册资本持股比例（万元）（%）（万元）（%）晶科储能科技有限公司1000001005100051海宁心潮投资开发有限公司004900049合计100000100100000100
截至目前，浙江晶科储能股权权属不存在瑕疵，未直接或间接设置任何质押或其他权利限制，未被冻结、保全或者被采取其他任何强制措施。
3四、被担保方的基本情况
公司名称：晶科储能科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91330481MAC3JL934N
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：李仙德
成立日期：2022年12月6日
公司地址：浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇采宝路6号综合楼2层
是否属于失信被执行人：否
经营范围：一般项目：储能技术服务；新兴能源技术研发；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；
智能控制系统集成；软件开发；专业设计服务；工业设计服务；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；机械电气设备销售；机械电气设备制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；
电力设施器材制造；电力设施器材销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；
电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；通信设备制造；通信设备销售；电子专用设备销售；电子专用
设备制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要财务数据：
单位：万元
项目2023年9月30日（未经审计）
资产总额57513.88
资产净额2977.43
项目2023年1-9月（未经审计）
营业收入12543.23
4净利润-2022.57
注：由于晶科储能科技成立于2022年12月，故仅列示截至2023年9月30日的财务数据。
晶科储能科技为公司全资子公司，信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。
五、本次相关协议的主要内容
（一）协议相关方
转让方/甲方：晶科储能科技有限公司
受让方/乙方：海宁心潮投资开发有限公司
标的公司：浙江晶科储能有限公司
保证人/担保方：晶科能源股份有限公司
（二）交易概述
本次受让方海宁心潮受让晶科储能科技持有的浙江晶科储能49%股权，承担不超过人民币150000.00万元出资义务，其中人民币49000.00万元计入注册资本，出资款超过注册资本的部分计入浙江晶科储能的资本公积，交易完成后，海宁心潮持有浙江晶科储能49%股权。
（三）海宁心潮出资款项用途仅可用于浙江晶科储能的项目建设。
（四）回购股权的相关约定
根据《浙江晶科储能有限公司远期股权受让协议》约定，晶科储能科技需在海宁心潮实际缴付首笔出资款之日（含）起60个月内，按照海宁心潮出资款及其溢价回购其持有的浙江晶科储能全部股权；触发协议约定强制受让条款的，晶科储能科技须按约定提前回购海宁心潮持有的浙江晶科储能全部股权。
（五）担保相关约定
对于晶科储能科技回购浙江晶科储能49%股权事项，公司为晶科储能科技提供无条件且不可撤销的连带责任保证担保，保证范围：包括本次回购价款、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等，保证期间为上述回购履行期限届满之日起三年。
六、累计担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为0亿元，公司对控股子公司提供的担保总额为493.66亿元，上述额度占上市公司最近一期经审计净资产
5及总资产的比例分别为184.96%、46.73%，公司无逾期对外担保情况。
七、董事会、监事会及独立董事意见
公司第一届董事会第三十四次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决
结果审议通过了《关于为子公司提供担保暨转让二级子公司少数股权的议案》，同意公司为全资子公司晶科储能科技项在《远期股权受让协议》项下的回购义务
提供无条件且不可撤销的连带责任保证担保。公司董事会认为，本次股权转让有利于支持子公司业务发展，且未改变公司合并报表范围，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。
监事会认为，本次股权转让有利于支持子公司业务发展，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大不利影，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司因本次股权转让为子公司提供担保的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
独立董事认为，本次股权转让有利于支持子公司储能业务发展，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。被担保对象为公司全资子公司，公司对其拥有控制权，担保风险较小，本次担保事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司因本次股权转让为子公司提供担保的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司上述为子公司回购义务提供担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。相关决议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规及
《公司章程》的规定。公司为子公司回购义务提供担保是为满足储能业务发展需要，转让二级子公司少数股权产生，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。综上，本保荐人对上市公司为子公司回购义务提供担保事项无异议。
九、本次交易目的、对上市公司的影响及存在的风险
1、为了满足储能业务发展的需要，通过本次交易，浙江晶科储能得以扩充
资本实力，有利于推动公司子公司晶科储能科技的储能业务拓展的步伐。
62、本次交易符合公司利益和战略发展目标，交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易不会导致浙江晶科储能的控制权变更，浙江晶科储能仍为公司合并范围内子公司。
3、本次交易为投资方履行缴付转让款义务设置了先决条件，若先决条件不被满足，将存在本次交易无法顺利实施的风险。公司将根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
4、为促成本次交易事项，公司为晶科储能科技在《远期股权受让协议》项
下的义务提供连带责任保证担保，不会对公司经营造成不利影响，符合项目实际需要，晶科储能科技对浙江晶科储能的日常经营管理拥有绝对控制权，有能力对该公司的经营风险进行控制。
特此公告。
晶科能源股份有限公司董事会
2023年12月9日
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