晶科能源股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）的法

人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其

主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第二章独立董事的任职资格

第三条独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第九条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

1（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第四条独立董事候选人任职资格应符合下列规定：

（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

（七）其他法律、行政法规、部门规章、证券交易所及《公司章程》的规定。

第五条独立董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司独立

董事：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员

2等，期限尚未届满；

（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

上述期间，应当以公司股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第六条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在第五条规定

的不得被提名为公司独立董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立

董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）证券交易所认定的其他情形。

第七条公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一，其中至少包括

一名会计专业人士。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第三章独立董事的独立性

第八条独立董事应当保持身份和履职的独立性。独立董事应当独立公正

地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

3若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。

任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第九条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定或证券交易所认定不具备独立性的其他人员。

前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；

4“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第十条董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提

出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行

审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

第十二条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，通过证券交易所公司业务管理系统向证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包

5括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

公司董事会对股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向证券交易所报送董事会的书面意见。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十三条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。

第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前

解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

6第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不

符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第五章独立董事的职责与履职方式

第十七条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《独立董事管理办法》《规范运作指引》的有关规定，对公司与

其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定及《公司章程》规定的其他职责。

第十八条独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

7（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会及证券交易所规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理

由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十一条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内

容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

8（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事

会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会及证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

第六章独立董事的义务

第二十三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第二十四条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第二十五条独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。在公司连续任职独立

9董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第二十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除

按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人

和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十七条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报

告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十八条独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职

责的情况进行说明，年度述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第

10二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职

权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第七章独立董事专门会议

第二十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（即“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话、传真或电子邮件等通讯方式召开并作出决议，并由参会独立董事签字。

第三十条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事

召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第三十一条公司应当在独立董事专门会议召开前三日将会议通知及相

关材料以电话、传真、电邮、邮寄等方式送达全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开会议的，应即时通知，及时召开，但召集人应当在会议上做出说明。

公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

第三十二条独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

11（一）会议召开时间、召开方式、召开地点；

（二）参会人员；

（三）会议需要讨论的议案；

（四）会议通知的日期。

第三十三条独立董事专门会议的表决实行一人一票，表决方式为举手表决或记名投票表决。

第三十四条本制度第十八条第（一）项至第（三）项所列事项及第二十

二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议并获过半数同意后方可通过。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三十五条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第八章独立董事的履职保障

第三十六条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察等工作。

12公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第三十七条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法

律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提

供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。

2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，

可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第三十八条公司应为独立董事依法履行职责提供必要保障。公司董事会

办公室、董事会秘书等应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十九条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员

应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

13独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不

予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第四十条独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第四十一条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标

准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第四十二条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第九章附则

第四十三条本制度如与国家有关法律、法规或者《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规或者《公司章程》执行。

第四十四条本制度由股东会审议通过之日起生效及实施。

第四十五条股东会授权董事会负责解释和修订本制度。

晶科能源股份有限公司

2025年10月30日

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