晶科能源:晶科能源股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料

晶科能源2026年第三次临时股东会晶科能源股份有限公司

2026年第三次临时股东会会议资料

二〇二六年八月晶科能源2026年第三次临时股东会晶科能源股份有限公司

2026年第三次临时股东会资料目录

2026年第三次临时股东会参会须知.....................................2

2026年第三次临时股东会会议议程.....................................4

议案一关于变更回购股份用途并注销的议案...................................6

议案二关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案.............................9

议案三关于修订部分公司治理制度的议案...................................12

议案四关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案..............................13

1晶科能源2026年第三次临时股东会

晶科能源股份有限公司

2026年第三次临时股东会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶科能源股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2026年第三次临时股东会参会须知。

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，

除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，

并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向会议会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董

2晶科能源2026年第三次临时股东会

事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

四、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议

表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，以打“√”表示，并应对累积投票议案明确具体的投票数，累积投票议案每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权；

如应回避表决，表决结果按照回避处理。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由会议工作人员统一收回。

五、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进

行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

六、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

七、公司聘请上海市锦天城律师事务所律师列席本次股东会，并出具法律意见。

八、股东（或股东代表）参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将

手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。

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晶科能源股份有限公司

2026年第三次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2026年8月6日14点30分

（二）现场会议地点：上海市闵行区申长路1466弄1号晶科中心

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：董事长李仙德先生

（五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（六）网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年8月6日至2026年8月6日

1、通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-

9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

2、通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。

（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东/股东代理人人数及所

持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。

（三）推举计票人和监票人。

（四）审议会议议案：

1、审议《关于变更回购股份用途并注销的议案》；

2、审议《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；

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3.00、逐项审议《关于修订部分公司治理制度的议案》；

3.01审议《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》；

3.02审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》；

4、审议《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》。

（五）与会股东或股东代理人发言及提问。

（六）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。

（七）投票结束后，由股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。

（八）休会，统计现场会议表决结果。

（九）复会，主持人宣布现场表决结果。

（十）见证律师宣读法律意见书。

（十一）与会人员签署会议记录等相关文件。

（十二）现场会议结束。

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晶科能源股份有限公司

2026年第三次临时股东会

议案一关于变更回购股份用途并注销的议案

各位股东及股东代理人：

一、回购股份的基本情况2023年8月15日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的 A 股股份，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。本次拟回购股份的价格不超过人民币18.85元/股（含），回购资金总额不低于人民币30000万元（含），不超过人民币60000万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2023年8月16日和2023年8月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶科能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-065）、《晶科能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-068）。

截至2023年9月27日，公司该股份回购计划已实施完毕，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份29721264股，占公司当时总股本1000000.00万股的比例为0.30%，回购成交的最高价格为10.79元/股，最低价格为9.76元/股，支付的资金总额为300087191.05元(不含印花税、交易佣金等交易费用)。目前全部存放于公司股份回购专用证券账户。具体内容详见2023年9月27日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2023-076）。

二、本次变更回购股份用途并注销的原因及具体内容

基于目前市场情况变化以及对公司价值的判断，为了进一步增强投资者信心，综合考虑公司实际经营管理情况，公司拟将存放于回购专用证券账户中的29721264股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。

6晶科能源2026年第三次临时股东会

三、本次注销完成后公司股本结构变化

本次回购股份注销完成后，公司总股本将由10269412261股减少至10239690997股，注册资本将由10269412261元减少至10239690997元。股本结构变动情况如下：

本次注销股份数本次注销前本次注销后股份类量别占总股本比例本次注销股份占总股本比例

股份数（股）股份数（股）

（%）（股）（%）有限售

-----股份无限售

102694122611002972126410239690997100

股份股份总

102694122611002972126410239690997100

数

注：本次注销股份后总股本暂未考虑后续转股影响，具体股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性、可行性分析

公司本次变更回购股份用途并注销是根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况审慎考虑后决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力。公司本次变更回购股份用途并注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法

律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

本次变更回购股份用途并注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位。

具体内容详见公司 2026 年 7 月 22 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《晶科能源股份有限公司关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2026-048）。

7晶科能源2026年第三次临时股东会

本议案已于2026年7月21日经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东及股东代表审议表决。

晶科能源股份有限公司董事会

2026年8月6日

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议案二关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

一、变更公司注册资本的情况

（一）因可转债转股引起的注册资本变化根据中国证券监督管理委员会《关于同意晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕683号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券10000.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为1000000.00万元，本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自2023年4月20日至2029年4月19日。

经上海证券交易所“自律监管决定书〔2023〕101号”文同意，公司1000000.00万元可转换公司债券于2023年5月19日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“晶能转债”，债券代码“118034”。

根据有关规定和《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“晶能转债”自2023年10月26日起可转换为本公司股份。

自2026年3月16日至审议本次变更公司注册资本董事会召开前一日，“晶能转债”累计转股数量为2311321股，公司股份相应增加2311321股。

（二）因变更回购股份用途并注销引起的注册资本变化公司于2026年7月21日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，拟将存放于回购专用证券账户中的29721264股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，本次变更回购股份用途后，拟用于注销的回购股份共计29721264股，注销完成后公司股份相应减少29721264股，公司回购专用证券账户中不再剩余回购股份。

综上所述，根据以上变动情况，公司股本由10267100940股变更为10239690997股，公司注册资本相应由人民币10267100940元变更为人民币10239690997元。公司将对

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注册资本和股份总数进行相应变更，并对《公司章程》部分内容进行修订。

二、《公司章程》的修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》进行相应修订，具体修订内容如下：

序号修订前修订后

1第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

10267100940元。10239690997元。

2第二十条公司已发行的股份总数为第二十条公司已发行的股份总数为

10267100940股，均为普通股，每股10239690997股，均为普通股，每股

面值人民币1元。面值人民币1元。

3第八十九条第八十九条

…………

董事的选举，应当充分反映中小股东股东会在董事选举中应当积极推行累意见。股东会在董事选举中应当积极积投票制。单一股东及其一致行动人拥推行累积投票制。股东会选举两名以有权益的股份比例在30%及以上的上上独立董事时，应当实行累积投票市公司股东会选举两名以上非独立董制。单一股东及其一致行动人拥有权事，或者上市公司股东会选举两名以上益的股份比例在30％及以上的上市独立董事的，应当采用累积投票制。

公司，应当采用累积投票制。…………

4第一百六十条董事会秘书应当具第一百六十条董事会秘书应当具备

备履行职责所必需的财务、管理、法履行职责所必需的财务、会计、审计、

律等专业知识，具有良好的职业道德法律合规、金融从业或其他与履行董事和个人品德，具备履行职责所必需的会秘书职责相关的五年以上工作经验，工作经验。或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必需的工作经验。

除上述条款修订及补充外，《公司章程》其他条款无实质性修订，公司董事会提请股东会授权公司管理层办理本次回购股份注销、通知债权人及工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体以市场监督管理部门登记备案为准。

具体内容详见公司 2026 年 7 月 22 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

10晶科能源2026年第三次临时股东会的《晶科能源股份有限公司关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-049）及《晶科能源股份有限公司章程》。

本议案已于2026年7月21日经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东会审议。

请各位股东及股东代表审议表决。

晶科能源股份有限公司董事会

2026年8月6日

11晶科能源2026年第三次临时股东会

议案三关于修订部分公司治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订部分治理制度，具体明细如下：

是否提交股东序号制度名称变更情况会审议

1《累积投票制度实施细则》修订是

2《股东会议事规则》修订是

具体内容详见公司 2026 年 7 月 22 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-049）及相关制度。

本议案已于2026年7月21日经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东会逐项审议。

请各位股东及股东代表逐项审议表决。

晶科能源股份有限公司董事会

2026年8月6日

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议案四关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

根据《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，公司董事会由7名董事组成，其中，独立董事3人，职工代表董事1人。截至目前，公司共有6名董事，