亚信安全:亚信安全科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案）

证券代码：688225证券简称：亚信安全

亚信安全科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

（草案）

亚信安全科技股份有限公司二零二六年九月

1声明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

2特别提示

一、《亚信安全科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》由亚信安全科技股份有限公司（以下简称“亚信安全”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和其他有关法律、行政法规、规

范性文件，以及《公司章程》制订。

二、亚信安全2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为本公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票及/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1500万股，约占本

激励计划草案公告时公司股本总额40001万股的3.75%。其中，首次授予限制性股票1340.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40001万股的

3.35%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的89.37%；预留159.50万股，约占

本激励计划草案公布日公司股本总额40001万股的0.40%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.63%。

截至本激励计划草案披露日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司

股本总额的1.00%。

四、本激励计划涉及的首次授予激励对象共计263人，包括公司公告本激励

计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术

3人员以及董事会认为需要激励的其他人员（含1名外籍人士），不包括公司独立

董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存

续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为10元/股，预留部分限制

性股票授予价格为10元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的

限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分四期归属，各期归属的比例分别为25%、25%、25%、25%。本激励计划预留的限制性股票若在2026年第三季度（2026年9月30日）前授予，则预留授予部分限制性股票在授予日起满12个月后分四期归属，各期归属的比例分别为25%、25%、25%、25%；本激励计划预留的限制性股票若在2026年第三季度（2026年9月30日）后授予，则预留授予部分限制性股票在授予日起满12个月后分三期归属，各期归属的比例分别为33%、33%、34%。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励

的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

4（五）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、公司承诺：不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款

以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十三、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十四、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

5目录

特别提示..................................................3

第一章释义.................................................7

第二章本激励计划的目的...........................................8

第三章本激励计划的管理机构.........................................9

第四章激励对象的确定依据和范围......................................10

第五章本激励计划拟授出的权益情况.....................................12

第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况..................................13

第七章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................15

第八章限制性股票的授予价格及确定方法...................................19

第九章限制性股票的授予与归属条件.....................................20

第十章本激励计划的调整方法和程序.....................................25

第十一章限制性股票的会计处理.......................................27

第十二章本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序............................30

第十三章公司与激励对象各自的权利义务...................................33

第十四章公司和激励对象发生异动的处理...................................35

第十五章附则...............................................39

6第一章释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

亚信安全科技股份有限公司（涉及公司业务及激励对亚信安全、本公司、公

指象聘用或劳动关系的相关内容，除特别说明外，含合司、上市公司并报表范围内的下属分子公司）

本激励计划、本计划指公司2026年限制性股票激励计划

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归

第二类限制性股票指属条件后分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、激励对象指高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股归属指票登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制归属条件指性股票所需满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日指

登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

4《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信《自律监管指南第号》指息披露》

《公司章程》指《亚信安全科技股份有限公司章程》《亚信安全科技股份有限公司2026年限制性股票激励《公司考核管理办法》指计划实施考核管理办法》薪酬与考核委员会指亚信安全科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元/万元指人民币元/万元

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

7第二章本激励计划的目的

一、本激励计划的目的

为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀的管理、技术和业务人才，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

二、公司其他股权激励计划的简要情况

截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）。2024年激励计划实施情况如下：公司分别于

2024年4月26日、2024年5月21日召开第二届董事会第八次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。公司于2024年5月22日以14元/股的价格向13名激励对象首次授予381万股限制性股票，以10元/股的价格向202名激励对象首次授予

595.20万股限制性股票，合计授予976.20万股第二类限制性股票，占授予时点公

司股本总额40001万股的2.44%。公司于2025年4月28日召开第二届董事会第十九次会议同意取消授予2024年限制性股票激励计划预留的240.80万股限制性股票。

本激励计划与正在实施的2024年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

8第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事

会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否

有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责对激励对象名单进行审核。

四、公司在股东会审议通过本股权激励计划之前或之后对其进行变更的，

薪酬与考核委员会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行

使权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

七、如本激励计划在后续实施过程中（包括但不限于对激励对象的核实、限制性股票的作废及激励计划的实施程序如生效、授予、归属、变更、终止等），公司根据《公司法》及相关监管部门的规定对上市公司治理规则及规定进行修订或调整的，则本激励计划的监督机构及其所涉及的上述相关程序和职责，均按调整修订后的《公司章程》等相关制度的规定履行。

9第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划涉及的激励对象为本公司（含分、子公司）任职的董事、公司

高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。

激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的首次授予激励对象为263人，占公司截至2025年12月31日员工总数13866人的1.90%，包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司核心技术人员；

（三）董事会认为需要激励的其他人员（含1名外籍人士）。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。

本激励计划首次授予部分的激励对象包含1名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因为该名外籍激励对象系公司核心骨干成员，对公司的经营管理、人才战略发展起到重要作用，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的

10建设和稳定，从而有助于公司长远发展。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

四、激励对象的核实

（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

11第五章本激励计划拟授出的权益情况

一、本激励计划授出的权益形式本激励计划采用的激励形式为第二类限制性股票。

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类本激励计划涉及的标的股票来源为本公司向激励对象定向发行的本公司人

民币A股普通股股票及/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1500万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40001万股的3.75%。其中，首次授予限制性股票1340.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40001万股的3.35%，

占本激励计划拟授予限制性股票总数的89.37%；预留159.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40001万股的0.40%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.63%。

截至本激励计划草案披露日，公司2024年激励计划尚在有效期内。2024年激励计划首次授予976.20万股第二类限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额40001万股的2.44%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本

总额的1.00%。

12第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况

一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占拟授予占本激励计获授的限制限制性股划草案公布序号姓名国籍职务性股票数量票总数的日公司股本（万股）比例总额的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1何政中国董事长120.008.00%0.30%

2马红军中国副董事长、总经理120.008.00%0.30%

3刘东红中国董事、副总经理40.002.67%0.10%

副总经理

4吴湘宁中国20.001.33%0.05%

核心技术人员

5郭吴昊中国副总经理9.000.60%0.02%

6彭晓敏中国财务总监12.000.80%0.03%

7王震中国董事会秘书7.000.47%0.02%

8王光辉中国核心技术人员7.000.47%0.02%

9曹攀中国核心技术人员5.000.33%0.01%

10李亚中国核心技术人员3.000.20%0.01%

小计（10人）343.0022.87%0.86%

二、董事会认为需要激励的其他人员（253人）997.5066.50%2.49%

首次授予部分合计（263人）1340.5089.37%3.35%

三、预留部分159.5010.63%0.40%

合计1500.00100%3.75%

注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

2、本计划首次授予部分的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予部分的激励对象包括1名外籍人士，获授的限制性股票数量为1万股，占本激励计划拟授出权益数量的比例为0.07%。

二、相关说明

（一）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的

13本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激

励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留限制性股票比例未超过本激励计划拟授予限制性股票数量的20.00%。激励对象在授予前因离职等原因而不再具有激励对象资格，或因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20.00%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计不超过公司总股

本的1.00%。

（二）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

14第七章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

二、本激励计划的授予日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南

第4号》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后

的第一个交易日为准。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

15在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法

规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属期归属安排归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交

第一个归属期易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的25%最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交

第二个归属期易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的25%最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交

第三个归属期易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的25%最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交

第四个归属期易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月内的25%最后一个交易日当日止

本激励计划预留的限制性股票若在2026年第三季度（2026年9月30日）前授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属安排归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交

第一个归属期易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的25%最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交

第二个归属期易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的25%最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交

第三个归属期易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的25%最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交

第四个归属期易日起至预留授予部分限制性股票授予日起60个月内的25%最后一个交易日当日止

本激励计划预留的限制性股票若在2026年第三季度（2026年9月30日）后授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属安排归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交

第一个归属期易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的33%最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交

第二个归属期33%易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的

16最后一个交易日当日止

自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交

第三个归属期易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的34%最后一个交易日当日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

四、本激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其不得售出的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文

件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内和任职届

满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守

《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让

17的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转

让时符合修改后的相关规定。

18第八章限制性股票的授予价格及确定方法

一、授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股10.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股10.00元的价格购买公司股票。

本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格确定为10.00元/股，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列四个价格较高者：

1、本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.56元的50%，为每股6.28元。

2、本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.82元的50%，为每股6.41元。

3、本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股12.76元的50%，为每股6.38元。

4、本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股14.31元的50%，为每股7.16元。

19第九章限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

20法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上

述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未

归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求：

激励对象归属已获授的限制性股票前，应满足12个月以上的任职期限。

（四）满足公司层面业绩考核要求本激励计划考核公司网络安全业务的归母净利润及其增长率或合并报表层

面的归母净利润及其增长率。若以上任一指标达到目标值，则公司层面归属比例为100%；若两个指标均未达到目标值，则公司层面归属比例为0%。

本激励计划首次授予部分的限制性股票考核年度为2026年-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

对应考核归属期业绩考核目标年度

第一个归属期2026年下列考核目标达成其一即可：

211、2026年度公司网络安全业务的归母净利润不低于500万

元

2、2026年度公司合并报表的归母净利润不低于2500万元

下列考核目标达成其一即可：

1、以网络安全业务归母净利润500万元为基数，2027年度

第二个归属期2027年公司网络安全业务的归母净利润增长率不低于25%

2、以公司合并报表归母净利润2500万元为基数，2027年

度公司合并报表的归母净利润增长率不低于25%

下列考核目标达成其一即可：

1、以网络安全业务归母净利润500万元为基数，2028年度

第三个归属期2028年公司网络安全业务的归母净利润增长率不低于50%

2、以公司合并报表归母净利润2500万元为基数，2028年

度公司合并报表的归母净利润增长率不低于50%

下列考核目标达成其一即可：

1、以网络安全业务归母净利润500万元为基数，2029年度

第四个归属期2029年公司网络安全业务的归母净利润增长率不低于75%

2、以公司合并报表归母净利润2500万元为基数，2029年

度公司合并报表的归母净利润增长率不低于75%

注1、上表中“归母净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司报告期内存续和新增的股权激励计划/员工持股计划所产生的股份支付费用，以经会计师审计的上市公司年度报告或专项报告数据为准（下同）。

注2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，敬请投资者注意风险。

若本次激励计划预留部分的限制性股票在2026年第三季度（2026年9月30日）前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致。若本次激励计划预留部分在2026年第三季度（2026年9月30日）后授予，则相应公司层面考核年度为2027年-2029年三个会计年度，其各年度的业绩考核目标如下：

对应考核归属期业绩考核目标年度

下列考核目标达成其一即可：

1、以网络安全业务归母净利润500万元为基数，2027年度

第一个归属期2027年公司网络安全业务的归母净利润增长率不低于25%

2、以公司合并报表归母净利润2500万元为基数，2027年

度公司合并报表的归母净利润增长率不低于25%

下列考核目标达成其一即可：

1、以网络安全业务归母净利润500万元为基数，2028年度

第二个归属期2028年公司网络安全业务的归母净利润增长率不低于50%

2、以公司合并报表归母净利润2500万元为基数，2028年

度公司合并报表的归母净利润增长率不低于50%

下列考核目标达成其一即可：

20291、以网络安全业务归母净利润500万元为基数，2029年度第三个归属期年

公司网络安全业务的归母净利润增长率不低于75%

2、以公司合并报表归母净利润2500万元为基数，2029年

22度公司合并报表的归母净利润增长率不低于75%

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司未达到上述任一业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部作废失效，并不得递延至下期归属。

（五）激励对象个人层面绩效考核要求

本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效考核结果划分为A、B+、B、B-、C、D等6个档次。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定激励对象最终可归属数量，具体如下：

考核结果 A B+ B B- C D

归属比例（Y） 100% 80% 0

个人当期可归属限制性股票数量=当年计划归属数量×公司层面业绩达成情

况对应归属比例（X）×个人层面绩效考核结果对应归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（六）考核指标设定的科学性、合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取归母净利润及其增长率作为公司层面的业绩考核指标，归母净利润及其增长率是衡量公司经营状况与盈利能力的重要标尺，能够有效体现企业盈利能力及其持续成长性。公司经合理预测并充分考虑宏观环境、历史业绩、行业特点、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，兼顾本激励计划的引导作用，设定了相应的业绩考核目标。本次激励计划的公司层面考核指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定

23的挑战性，有利于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

24第十章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票归属数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票归属数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票归属数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

25利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

根据股东会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票归属数量、授予价格的议案。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。

26第十一章限制性股票的会计处理

按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克——斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予日的公允价值。

（二）归属日前

公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积——其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）可归属日之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（四）归属日

在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积——其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

（五）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性

公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以2026

27年9月3日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了

预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：12.42元/股（2026年9月3日收盘价）；

2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年（首次授予日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：13.3058%、17.0165%、15.9099%、15.3014%（分别采用上证指数近12个月、24个月、36个月、48个月的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予第二类限制性股票1500万股，其中首次授予1340.50万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为4265.24万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司2026年9月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部权益归属，则2026年-2030年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元总成本2026年2027年2028年2029年2030年

4265.24516.641849.281071.02596.06232.24

注：*上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

*提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

*上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准；

*上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效

28期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

29第十二章本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序

一、本激励计划的实施程序（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会

决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见。

（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司

股票的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

（七）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（八）公司股东会审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

（九）公司应当及时披露股东会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股

票情况的自查报告、股东会法律意见书。

（十）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会

30对激励对象进行授予。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

（四）公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激

励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南第4号》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励

对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

（二）满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要

求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金或未足额缴付资金的激励对象视为放弃认购全部或部分已满足归属条件的限制性股票。

公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制

31性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（三）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象

有权选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当经

薪酬与考核委员会、董事会审议通过后提交股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前归属的情形；

2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

（三）公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬与考核委员会应当就变

更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过并披露。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应

提交董事会、股东会审议并披露。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关

法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，尚未归属的本期限制性股票作废失效。

（五）若公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划草案。

32第十三章公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的规定对激励

对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司将根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激

励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信

息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结

算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公

司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

7、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象因

触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反规章制度等行为

严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

33司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

3、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。

4、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投

票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。激励对象发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为

激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

9、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

三、其他说明

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

34第十四章公司和激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚

未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司出现下列情形之一的，根据相关条件变化程度，由股东会授权董事

会确定本激励计划的继续执行、修订、中止或终止，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形；

（3）其他重大变更。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司下属分、子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。若出现降职

35或免职的，其已归属的限制性股票不作处理，公司董事会有权决定其已获授但

尚未归属的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分作废失效。

2、若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性

股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职

等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

（二）激励对象离职

1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股

票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过

失、违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（三）激励对象退休

1、按照国家法规及公司规定正常退休，自离职之日起激励对象已获授但尚

未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效

36考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

（四）激励对象丧失劳动能力

1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬与考核委员会决定其