证券代码：688225证券简称：亚信安全

亚信安全科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

二〇二五年六月目录

2024年年度股东大会会议须知.......................................3

2024年年度股东大会会议议程.......................................5

议案一：关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案............................7

议案二：关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案...........................14

听取：2024年度独立董事述职报告....................................19

议案三：关于公司《2024年年度报告》及摘要的议案............................20

议案四：关于公司《2024年度财务决算报告》的议案............................21

议案五：关于公司《2024年度利润分配方案》的议案............................23

议案六：关于续聘2025年度审计机构的议案................................24

议案七：关于公司董事、监事2025年度薪酬方案的议案...........................25

议案八：关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案.................26

2亚信安全科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为维护亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《亚信安全科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、

高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东或其代理人须在会议召开前15分钟到达会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证通过后方可出席会议。

三、本次大会现场会议于2025年6月23日下午14:00正式开始，会议开始后，

由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入会场的股东无权参与现场投票表决。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟，提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

3七、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。

对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投

票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

十、本次股东大会将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进

行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、会议主持人可以根据现场会议进行的实际情况对会议议程进行适当的调整。

十三、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不

向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方式及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年5月31日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-035）。

4亚信安全科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议安排

（一）会议时间：2025年6月23日（星期一）下午14:00（北京时间）

（二）会议地点：北京市经济技术开发区科谷一街10号院11号楼

12F-1201&1202会议室

（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合其中，网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年6月23日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年6月23日）的9:15-15:00。

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议主持人：公司董事长何政先生

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量

（三）推举计票人及监票人

（四）审议会议各项议案

议案一：关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案

议案二：关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案

听取：独立董事2024年度述职报告

议案三：关于公司《2024年年度报告》及摘要的议案

议案四：关于公司《2024年度财务决算报告》的议案

议案五：关于公司《2024年度利润分配方案》的议案

议案六：关于续聘2025年度审计机构的议案

议案七：关于公司董事、监事2025年度薪酬方案的议案

议案八：关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案

5（五）与会股东及股东代理人发言

（六）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（七）休会（统计表决结果）

（八）复会，宣布现场表决结果（网络投票及合计表决结果以公告为准）

（九）见证律师宣读法律意见书

（十）签署现场会议决议及会议记录亚信安全科技股份有限公司

2025年6月23日

6议案一：关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

2024年度，公司董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《亚信安全科技股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，切实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。全体董事勤勉尽责地开展各项工作，积极推动公司稳健经营和持续健康发展。现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：

一、2024年度公司整体经营情况

2024年，中国经济在复杂严峻形势下破浪前行，数字经济相关产业逐渐复苏，

人工智能的发展如火如荼，网络安全行业呈现向好趋势，总体需求增长仍在恢复之中。在充满挑战、不断变化的市场环境中，公司着力提升经营韧性以穿越经济周期。2024年，公司网络安全业务经营业绩企稳向好，盈利能力加速修复改善，经营性现金流净额实现转正。与此同时，公司于2024年末完成对亚信科技的战略控股，形成“安全+数智”云网安一体化生态布局，财务协同效应初步显现，报告期末，实现营业收入35.95亿元，实现归属于上市公司股东的净利润为959.06万元，公司总资产达到133.70亿元。

在经营层面，公司以高质量健康经营为首要目标，坚持“业务健康、管理健康、组织健康”的经营战略；在能力层面，坚持“数据驱动、AI原生”的技术战略，着力提升产品竞争力，聚焦细分市场高价值客群，优化收入结构。公司实现了从业绩表现到业务能力的健康化，建立了从业务布局到产业链的协同力，在实现健康增长的同时，也为下阶段发展打下了坚实基础。

二、2024年度董事会运行情况

2024年度，公司各项治理工作有条不紊地开展。公司全体董事忠实、勤勉履职，股东大会、董事会及各专门委员会运作规范，各项决议均得到有效执行。

（一）董事会会议召开情况

7报告期内，公司董事会共召开了13次会议。会议的通知、召集、召开和表决

程序均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，依法合规运作，具体情况如下：

会议召开会议决议届次日期

《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

《关于公司本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》

《关于签署<股份购买协议>的议案》

《关于签署<表决权委托协议>的议案》

《关于签署<联合投资协议>的议案》

《关于申请银行贷款的议案》

《关于本次交易方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案》第二届董2024年1《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规

事会第五定的议案》次会议月16日《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于公司本次交易符合<科创板上市公司持续监管办法（试行）>

第二十条、<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》

《关于暂不召集股东大会审议本次重大资产购买相关事宜的议案》

第二届董

2024年3《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》

事会第六

月20日《关于对外投资的议案》次会议

《关于修订<公司章程>及相关附件的议案》

第二届董

2024年4《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

事会第七

月3日《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》次会议

《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

第二届董

2024年4《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》

事会第八

月26日《关于<董事会审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》次会议《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议

8案》

《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》

《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》

《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

《关于公司<2023年度利润分配方案>的议案》《关于<2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计>的议案》

《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

《关于2024年度公司及子公司申请授信额度及担保的议案》

《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

《关于续聘2024年度审计机构的议案》

《关于会计政策变更的议案》

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

《关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

《关于选举公司副董事长的议案》

《关于聘任公司总经理的议案》

《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》

《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

《关于调整公司组织架构的议案》

《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

《关于签署<股份购买协议之补充协议>的议案》

《关于公司本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告

第二届董书（草案）>及其摘要的议案》

2024年5

事会第九《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》月16日次会议《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性议案》《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及估值报告的议案》《关于本次重大资产购买摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》

《关于本次重大资产购买前12个月购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规

9定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于公司本次交易符合<科创板上市公司持续监管办法（试行）>

第二十条、<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》

《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》第二届董《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授

2024年5

事会第十予数量的议案》月22日

次会议《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》

《关于公司<2024年半年度报告>及摘要的议案》第二届董《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

2024年8

事会第十告>的议案》月23日一次会议《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告的议案》

《关于调整本次交易定价暨调整本次交易方案的议案》

《关于签署<股份购买协议之补充协议（二）>的议案》

《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估

第二届董值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

2024年9事会第十《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、准则差异鉴证报告、月6日二次会议备考审阅报告及估值报告的议案》《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议案》

《关于提请择机召开股东大会的议案》第二届董《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告

2024年9

事会第十书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》月23日

三次会议《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》

第二届董

2024年10《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》

事会第十

月30日《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》四次会议

第二届董

2024年11

事会第十《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》月15日五次会议

第二届董

2024年12

事会第十《关于总经理代行财务总监职责的议案》月13日六次会议

10第二届董

2024年12《关于制定及修订部分公司内部管理制度的议案》

事会第十

月30日《关于为董事、监事及高级管理人员继续购买责任险的议案》七次会议

（二）董事会对股东大会决议执行情况

2024年度，公司董事会共召集4次股东大会。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。股东大会召开情况如下：

召开届次召开时间议案内容

2024年第一次2024年4《关于修订<公司章程>及相关附件的议案》

临时股东大会月8日《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》

2024年第二次2024年4

《关于修订<公司章程>及相关附件的议案》临时股东大会月26日

《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》

《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》

《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》

《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

《关于公司<2023年度利润分配方案>的议案》

《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

《关于2024年度公司及子公司申请授信额度及担保的议案》

2023年年度股2024年5

《关于续聘2024年度审计机构的议案》东大会月21日《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

《关于公司董事、监事2024年度薪酬方案的议案》

《关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

《关于公司本次交易构成关联交易的议案》《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

2024年第三次2024年10《关于签署<股份购买协议>及相关补充协议的议案》

临时股东大会月9日《关于签署<表决权委托协议>的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议

11案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性议案》《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、准则差异鉴证报告、备考审阅报告及估值报告的议案》《关于本次重大资产购买摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》《关于本次重大资产购买前12个月购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》《关于公司本次交易符合<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

等4个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会共召开18次会议，其中，审计委员会召开12次会议，战略委员会召开3次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议。相关委员会严格依据《公司法》《公司章程》及董事会各专门委员会工作细则开展工作，并就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，对公司规范运作和科学决策发挥了积极的作用。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《亚信安全科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，积极参加股东大会、董事会等相关会议，认真审议各项议案，深入了解公司生产经营、财务状况及规范运作等情况，及时获悉公司的重大事项，掌握公司发展动态。并利用自身专业知识，做出独立、公正的判断，审慎客观的发表独立意见及事前认可意见，切实维护了公司及投资者的合法权益。

（五）开展可持续发展治理，提升治理水平

12为积极响应国际与国内可持续发展披露规则的最新要求，公司正式编制了首

份《可持续发展报告》。报告要求企业披露其在治理、社会和环境方面的风险与机遇，这有助于公司更加全面地识别和管理潜在风险，确保稳健运营。同时，通过全面、真实地披露公司可持续发展的实践与成效，有助于提升信息披露的透明度，建立更加稳固的信誉基础，赢得更多利益相关方的支持和认可。未来，公司将继续秉持可持续发展理念，不断提升公司治理水平，积极回应相关利益方的需求，为构建更加安全、绿色、可持续的数字世界贡献力量。

（六）规范信息披露，加强投资者关系管理

董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及

《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，不断提高信息披露质量，保证真实、准确、完整、公平、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决

策产生实质性影响的信息。制定《内幕信息知情人登记制度》，全面提升企业合规管理水平、保护投资者权益及维护市场公平性。同时，公司董事会十分重视投资者关系管理工作的推进，通过业绩说明会、路演、现场调研、投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台等多种渠道与方式加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题，为投资者提供公开、透明的互动平台，搭建了公司与投资者间公平、有效的沟通桥梁。

三、2025年度董事会工作规划

2025年度，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，坚持规范运作和

科学决策，推动公司内控体系的不断完善，坚持健康经营的长期发展战略，督促落实既定的经营目标和各项管理机制，提升信息披露透明度，做好投资者关系管理，切实提升公司治理水平，保障公司和全体股东的合法权益，促进公司的持续健康发展。

本议案经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

亚信安全科技股份有限公司董事会

2025年6月23日

13议案二：关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

2024年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《亚信安全科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）

等有关规定，依法认真履行职责，列席公司现场董事会及股东大会，严格执行股东大会各项决议，对公司日常经营及董事会、经营管理层履行责任的合法合规性进行监督，有效发挥了监事会职能。现就公司监事会2024年度工作情况报告如下：

一、2024年度监事会运行情况

2024年度，公司监事会共计召开了12次会议。会议的通知、召集、召开和表

决均严格按照有关法律法规和《公司章程》规定，依法合规运作，具体情况如下：

会议召开会议决议届次日期

《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

《关于公司本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》

《关于签署<股份购买协议>的议案》

《关于签署<表决权委托协议>的议案》

《关于本次交易方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案》第二届监2024年1《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规

事会第三定的议案》次会议月16日《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于公司本次交易符合<科创板上市公司持续监管办法（试行）>

第二十条、<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

第二届监2024年3

《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》

事会第四月20日

14次会议

第二届监

2024年4

事会第五《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》月3日次会议

《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》

《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》

《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》

《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

《关于公司<2023年度利润分配方案>的议案》《关于<2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计>的议案》

第二届监

2024年4《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

事会第六

月26日《关于2024年度公司及子公司申请授信额度及担保的议案》次会议

《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

《关于续聘2024年度审计机构的议案》

《关于会计政策变更的议案》

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》

《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

《关于签署<股份购买协议之补充协议>的议案》

《关于公司本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

第二届监

2024年5《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》

事会第七月16日《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估次会议值目的的相关性以及估值定价的公允性议案》《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及估值报告的议案》《关于本次重大资产购买摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》

《关于本次重大资产购买前12个月购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》15《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于公司本次交易符合<科创板上市公司持续监管办法（试行）>

第二十条、<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》第二届监《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授

2024年5

事会第八予数量的议案》月22日

次会议《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》

第二届监《关于公司<2024年半年度报告>及摘要的议案》

2024年8事会第九《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报月23日次会议告>的议案》

《关于调整本次交易定价暨调整本次交易方案的议案》

《关于签署<股份购买协议之补充协议（二）>的议案》

《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估

第二届监

2024年9值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

事会第十月6日《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、准则差异鉴证报告、次会议备考审阅报告及估值报告的议案》《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议案》

第二届监2024年9《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告

事会第十月23日书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》一次会议

第二届监

2024年10《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》

事会第十

月30日《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》二次会议

第二届监

2024年11

事会第十《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》月15日三次会议

第二届监

2024年12

事会第十《关于为董事、监事及高级管理人员继续购买责任险的议案》月30日四次会议

二、监事会对公司2024年度有关事项的监督审核情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规的规定，对公司制度建设、依法运作情况进行监督核查。目前公司建立了

16较为全面的治理架构并持续完善，各项决策程序合法有效。公司董事、高级管理

人员在执行公司职务期间能够勤勉尽责，不存在违法违纪、损害公司利益的行为。

（二）公司财务工作情况

报告期内，公司监事会审阅了财务报告，并对公司财务制度的建设，内控管理的执行进行了监督核查。目前公司财务制度完备，内控制度健全、经营管理规范，财务报告真实、准确、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，整体运营情况良好。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司监事会对募集资金存放与实际使用情况进行了核实，认为公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律

法规及《亚信安全科技股份有限公司募集资金管理办法》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在违规存放和使用募集资金的情况。

（四）公司关联交易情况

报告期内，公司监事会对公司发生的关联交易情况进行了核查，公司发生的关联交易均依法公平进行，定价公允，程序合规，无损害公司和股东利益的情形。

（五）公司对外担保情况

报告期内，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够认真贯彻执行有关制度规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。

（六）内幕信息知情人管理制度实施情况

报告期内，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。目前，公司已根据监管要求对董事会、股东大会及其他重大事项的进展流程中加强了对内幕信息的严格管理，有效防止了内幕信息的泄露及利用内幕信息进行交易的行为。公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不存在违反上述相关规定的行为。

三、2025年监事会工作规划

2025年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监

17事会议事规则》等相关制度的规定，切实履行职责，完善监事会工作机制和运行机制，加强对公司经营决策的有效监督，了解并审慎审议公司日常管理过程中的重大事项，切实维护和保障公司及股东利益，进一步促进公司规范发展。

本议案经公司第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

亚信安全科技股份有限公司监事会

2025年6月23日

18听取：2024年度独立董事述职报告

各位股东：

公司独立董事黄澄清先生、杨义先先生、郭海兰女士根据2024年度工作情况

及公司运作情况，分别向公司递交了《2024年度独立董事述职报告》，具体内容参见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2024年度独立董事述职报告。

亚信安全科技股份有限公司

独立董事：黄澄清、杨义先、郭海兰

2025年6月23日

19议案三：关于公司《2024年年度报告》及摘要的议案

各位股东：

公司根据《公司法》《证券法》以及中国企业会计准则等有关规定的要求，编制了《2024年年度报告》及摘要，具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

本议案经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

亚信安全科技股份有限公司董事会

2025年6月23日

20议案四：关于公司《2024年度财务决算报告》的议案

各位股东：

公司2024年年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。致同所认为公司2024年度财务报表系按照企业会计准则相关规定编制，公允地反映了公司2024年度财务状况及经营成果。主要财务数据汇报如下，详情请参阅公司2024年年度报告。

一、主要会计数据

单位：万元币种：人民币本期比上年主要会计数据2024年2023年同期增减2022年(%)

营业收入359508.23160808.84123.56172095.20

归属于上市公司股东的净利润959.06-29107.58/9848.31归属于上市公司股东的扣除非

-1625.66-32494.18/1577.43经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额114541.26-37933.57/-26071.29

归属于上市公司股东的净资产215416.95211793.851.71264714.63

总资产1336984.99340097.75293.12368265.66

二、主要财务指标本期比上年同期主要会计数据2024年2023年2022年增减(%)

基本每股收益（元／股）0.0248-0.7302/0.2483

稀释每股收益（元／股）----扣除非经常性损益后的基本

-0.0421-0.8151/0.0193

每股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）0.45-12.03增加12.48个百分点3.88扣除非经常性损益后的加权

-0.76-13.43增加12.67个百分点0.30

平均净资产收益率（%）研发投入占营业收入的比例

15.3227.78减少12.46个百分点18.74

（%）

21三、经营成果分析

单位：万元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入359508.23160808.84123.56

营业成本173981.1783906.84107.35

销售费用60422.1048004.8825.87

管理费用29994.9416920.9077.27

财务费用2343.71-155.61/

研发费用54066.4744672.5621.03

经营活动产生的现金流量净额114541.26-37933.57/

投资活动产生的现金流量净额-96016.76-43129.91/

筹资活动产生的现金流量净额115749.83-12738.53/

四、经营业绩和财务情况说明

2024年，公司网络安全业务经营业绩企稳向好，盈利能力加速修复改善，经

营性现金流净额实现转正，与此同时，公司于2024年末完成对亚信科技的战略控股，形成“安全+数智”云网安一体化生态布局，财务协同效应初步显现，报告期末，实现营业收入35.95亿元，实现归属于上市公司股东的净利润为959.06万元，公司总资产达到133.70亿元。

五、2025年度预算情况

2025年度，公司将根据发展战略及市场供求情况优化资源配置，稳中求进，

努力提高公司盈利能力及综合实力。预计公司2025年度实现的营业收入与归属于上市公司股东的净利润较上年保持稳定增长。

本预算为公司2025年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对2025年度的盈利预测和业绩承诺，能否实现取决于国内外市场状况变化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性。

本议案经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

亚信安全科技股份有限公司董事会

2025年6月23日

22议案五：关于公司《2024年度利润分配方案》的议案

各位股东：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为9590639.77元(人民币，下同)。截至2024年12月31日，母公司期末未分配利润为-24221165.15元。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《亚信安全科技股份有限公司章程》

等的相关规定，截至2024年12月31日母公司期末未分配利润为负值，尚不满足利润分配条件。

综合考虑公司经营发展战略和业务发展规划，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司长期稳定发展需求，公司拟定2024年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-020）。

本议案经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

亚信安全科技股份有限公司董事会

2025年6月23日

23议案六：关于续聘2025年度审计机构的议案

各位股东：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）在担任公司2024年度审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较公允地反映公司财务状况、经营成果，较好地履行了审计机构的义务和责任。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，建议续聘致同所担任公司2025年度财务审计机构，并拟建议股东大会同意以下事项：

１、聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务审计机

构和内部控制审计机构，聘期一年；

２、提请授权公司经营管理层根据公司的业务规模、审计工作的复杂程度、审计工作量及市场价格水平等确定2025年度的财务审计费用并与其签署相关协议等事项。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-022）。

本议案经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

亚信安全科技股份有限公司董事会

2025年6月23日

24议案七：关于公司董事、监事2025年度薪酬方案的议案

各位股东：

根据法律法规及公司规章的有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会拟定了董事2025年度薪酬方案、公司监事会拟定了监事2025年度薪酬方案，具体薪酬标准如下：

1、公司向不在公司领取薪酬的董事、独立董事、监事支付人民币10万元（含税）/人/年津贴，发放方式为由公司代缴个人所得税后，于每季度末分四次发放，除此之外不再另行发放薪酬。

2、兼任公司高级管理人员或担任其他职位的董事、监事，根据其在公司担任

的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行发放薪酬。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-023）。

本议案分别经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议

审议通过，现提请股东大会审议。关联股东回避表决。

亚信安全科技股份有限公司董事会

2025年6月23日

25议案八：关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划

的议案

各位股东：

为了明确股东回报规划，切实保护投资者合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件以及《公司章程》的规定，制定《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

本议案经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

亚信安全科技股份有限公司董事会

2025年6月23日

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