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亚信安全科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）

的法律意见书汉坤（证）字[2026]第 20138-14-O-1 号

中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738

电话：(8610)85255500；传真：(8610)85255511/85255522

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www.hankunlaw.com北京市汉坤律师事务所 法律意见书北京市汉坤律师事务所关于亚信安全科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书汉坤（证）字[2026]第 20138-14-O-1 号

致：亚信安全科技股份有限公司

北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受亚信安全科技股份有限公司（以下简称“亚信安全”或“公司”）委托，担任公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次股权激励”）的特聘专项法律顾问，就公司本激励计划的有关事项出具本法律意见书。

本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南第4号》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的相关规定，及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《亚信安全科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《亚信安全科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（以下简称《考核管理办法》）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的

其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实进行了核查和验证。

公司已向本所出具书面文件，保证其向本所律师提供的全部文件和材料是完整、真实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、遗漏、误导等情形；所提供的非自身制作的其它文件数据，均与公司自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，以北京市汉坤律师事务所法律意见书避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件数据的合

理理解、判断和引用。公司所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关工作人员口头介绍的情况均为真实。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1.本所律师已根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件

的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次股权激励的相关事项进行了充分核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；

2.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

3.本所律师同意公司自行引用或根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的审核要求（如需）引

用本法律意见书中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4.本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评

估、内部控制等专业事项发表评论。在本法律意见书中如有涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证；

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、

证言或文件的复印件出具法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担；

6.本法律意见书仅供公司履行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

基于上述声明，本所律师现出具法律意见如下：北京市汉坤律师事务所法律意见书一、公司实施本激励计划的主体资格

1.根据公司提供的《营业执照》经本所律师通过公开渠道进行核查，公司现持有南京市市场监督管理局于2024年5月11日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：913201003216357797），公司类型为股份有限公司（上市），截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散、注销等需要终止的情形。

2.根据公司披露的信息并经本所律师核查，经中国证监会2022年1月5日出具的《关于同意亚信安全科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]7号文）同意注册，公司已完成首次公开发行4001万股人民币普通股，其股票已在上交所科创板上市交易。

3.根据公司的确认、公司披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见

书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系一家依法设立并有效存续、其股票已经在上交所科创板上市交易的股份有限公司；公司不存

在根据法律、法规及《公司章程》规定的应当终止的情形；公司不存在《管理办

法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；公司具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容及合法合规性北京市汉坤律师事务所法律意见书根据公司第二届董事会第三十五次会议审议通过的《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，本激励计划为限制性股票激励计划，主要内容如下：

（一）本激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀的管理、技术和业务人才，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。

本所律师认为，《激励计划（草案）》符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1.激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象为公司（含分、子公司）任职的董事、公司高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。

2.激励对象的范围北京市汉坤律师事务所法律意见书

根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的首次授予激励对象为263人，占公司截至2025年12月31日员工总数13866人的1.90%，包括：（一）公司董事、高级管理人员；（二）公司核心技术人员；（三）董事会认为需要激励的其他人员（含1名外籍人士）。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。

本激励计划首次授予部分的激励对象包含1名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因为该名外籍激励对象系公司核心骨干成员，对公司的经营管理、人才战略发展起到重要作用，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出

具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过

12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次

授予的标准确定。

3.不能成为本激励计划激励对象的情形

根据《激励计划（草案）》，不能成为本激励计划激励对象的情形包括：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；北京市汉坤律师事务所法律意见书

（6）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

4.激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》

第八条、第九条第（二）项、第三十六条及《上市规则》第10.4条的规定。

（三）本激励计划拟授出的权益情况

1.本激励计划授出的权益形式

根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励形式为第二类限制性股票。

2.本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票及/或从二级市场回购的公司人民币 A股普通股股票。

3.本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1500万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40001万股的3.75%。

其中，首次授予限制性股票1340.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40001万股的3.35%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的89.37%；预留159.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40001万股的0.40%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.63%。北京市汉坤律师事务所法律意见书根据《激励计划（草案）》，截至本激励计划草案披露日，公司2024年激励计划尚在有效期内，2024年激励计划首次授予976.20万股第二类限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额40001万股的2.44%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。

本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司

股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类符合《管理办

法》第十二条的相关规定；激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

符合《管理办法》第十四条、第十五条和《上市规则》第10.8条的规定。

（四）激励对象名单及拟授出权益分配情况

1.激励对象名单及拟授出权益分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占拟授予限占本激励计划草获授限制性股票姓名国籍职务制性股票总案公布日公司股数量（万股）数的比例本总额的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

何政中国董事长120.008.00%0.30%

副董事长、总

马红军中国120.008.00%0.30%经理

董事、副总经

刘东红中国40.002.67%0.10%理

副总经理、核

吴湘宁中国20.001.33%0.05%心技术人员

郭吴昊中国副总经理9.000.60%0.02%

彭晓敏中国财务总监12.000.80%0.03%

王震中国董事会秘书7.000.47%0.02%

王光辉中国核心技术人员7.000.47%0.02%

曹攀中国核心技术人员5.000.33%0.01%

李亚中国核心技术人员3.000.20%0.01%北京市汉坤律师事务所法律意见书

小计（10人）343.0022.87%0.86%

二、董事会认为需要激励的其他人

997.5066.50%2.49%

员（253人）

首次授予部分合计（263人）1340.5089.37%3.35%

三、预留部分159.5010.63%0.40%

合计1500.00100%3.75%

注1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

注2：本计划首次授予部分的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上

股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予部分的激励对象包括1名外籍人士，获授的限制性股票数量为1万股，占本激励计划拟授出权益数量的比例为0.07%。

2.相关说明

根据《激励计划（草案）》，上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

预留限制性股票比例未超过本激励计划拟授予限制性股票数量的20%。激励对象在授予前因离职等原因而不再具有激励对象资格，或因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计不超过公司总股本的1.00%。

预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律

意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确列明董事、高级管理人员和其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1.本激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起北京市汉坤律师事务所法律意见书至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

2.本激励计划的授予日

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在

60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励

对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南第4号》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

3.本激励计划的归属安排

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、北京市汉坤律师事务所法律意见书规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属期归属安排归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个

第一个归属期交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月25%内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个

第二个归属期交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月25%内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个

第三个归属期交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月25%内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个

第四个归属期交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月25%内的最后一个交易日当日止本激励计划预留的限制性股票若在公司2026年第三季度（2026年9月30日）前授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属安排归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个

第一个归属期交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月25%内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个

第二个归属期交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月25%内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个

第三个归属期交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月25%内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个

第四个归属期交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起60个月25%内的最后一个交易日当日止本激励计划预留的限制性股票若在公司2026年第三季度（2026年9月30北京市汉坤律师事务所法律意见书日）后授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属安排归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个

第一个归属期交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月33%内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个

第二个归属期交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月33%内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个

第三个归属期交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月34%内的最后一个交易日当日止

根据《激励计划（草案）》，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属

条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

4.本激励计划的禁售期

根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其不得售出的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内和任职届满

后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。北京市汉坤律师事务所法律意见书（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确列明激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；本次激励计划的有效期符合《管理办法》第十三条的规定；激励计划的授予日符合《管理办法》第四十二条的规定；激励计划的归属安排符合《管理办法》第二十四条、

第二十五条的规定；激励计划的禁售期符合《管理办法》第十六条、《上市规则》

第10.7条的规定。

（六）限制性股票的授予价格及确定方法

1.授予限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股10.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股10.00元的价格购买公司股票。

本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

2.限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格确定为10.00元/股，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列四个价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.56元的50%，为每股6.28元。

（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交北京市汉坤律师事务所法律意见书易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.82元的50%，为每股6.41元。

（3）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股12.76元的50%，为每股6.38元。

（4）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股14.31元的50%，为每股7.16元。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第10.6条的规定。

（七）限制性股票的授予与归属条件

1.限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

iii. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

iv. 法律法规规定不得实行股权激励的；

v. 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：北京市汉坤律师事务所法律意见书

i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

vi. 中国证监会认定的其他情形。

2.限制性股票的归属条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

iii. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

iv. 法律法规规定不得实行股权激励的；

v. 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；北京市汉坤律师事务所 法律意见书

iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

vi. 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第

（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的

限制性股票取消归属，并作废失效。

3.激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。

4.公司层面业绩考核要求

本激励计划考核公司网络安全业务的归母净利润及其增长率或合并报表层

面的归母净利润及其增长率。若以上任一指标达到目标值，则公司层面归属比例为100%；若两个指标均未达到目标值，则公司层面归属比例为0%。

本激励计划首次授予部分的限制性股票考核年度为2026年-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

归属安排对应考核年度业绩考核目标

下列考核目标达成其一即可：

1、2026年度公司网络安全业务的归母净利润不低于500

第一个归属期2026年万元

2、2026年度公司合并报表的归母净利润不低于2500万

元北京市汉坤律师事务所法律意见书

下列考核目标达成其一即可：

1、以网络安全业务归母净利润500万元为基数，2027年

第二个归属期2027年度公司网络安全业务的归母净利润增长率不低于25%

2、以公司合并报表归母净利润2500万元为基数，2027年度公司合并报表的归母净利润增长率不低于25%

下列考核目标达成其一即可：

1、以网络安全业务归母净利润500万元为基数，2028年

第三个归属期2028年度公司网络安全业务的归母净利润增长率不低于50%

2、以公司合并报表归母净利润2500万元为基数，2028年度公司合并报表的归母净利润增长率不低于50%

下列考核目标达成其一即可：

1、以网络安全业务归母净利润500万元为基数，2029年

第四个归属期2029年度公司网络安全业务的归母净利润增长率不低于75%

2、以公司合并报表归母净利润2500万元为基数，2029年度公司合并报表的归母净利润增长率不低于75%

注1、上表中“归母净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司报告期内存续和新增的股权激励计划/员工持股计划所产生的股份支付费用，以经会计师审计的上市公司年度报告或专项报告数据为准（下同）。

注2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若本次激励计划预留部分的限制性股票在2026年第三季度（2026年9月30日）前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致。若本次激励计划预留部分在2026年第三季度（2026年9月30日）后授予，则相应公司层面考核年度为2027年-2029年三个会计年度，其各年度的业绩考核目标如下：

归属安排对应考核年度业绩考核目标

下列考核目标达成其一即可：

1、以网络安全业务归母净利润500万元为基数，2027年

第一个归属期2027年度公司网络安全业务的归母净利润增长率不低于25%

2、以公司合并报表归母净利润2500万元为基数，2027年度公司合并报表的归母净利润增长率不低于25%

下列考核目标达成其一即可：

1、以网络安全业务归母净利润500万元为基数，2028年

第二个归属期2028年度公司网络安全业务的归母净利润增长率不低于50%

2、以公司合并报表归母净利润2500万元为基数，2028年度公司合并报表的归母净利润增长率不低于50%北京市汉坤律师事务所法律意见书

下列考核目标达成其一即可：

1、以网络安全业务归母净利润500万元为基数，2029年

第三个归属期2029年度公司网络安全业务的归母净利润增长率不低于75%

2、以公司合并报表归母净利润2500万元为基数，2029年度公司合并报表的归母净利润增长率不低于75%

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属并作废失效，并不得递延至下期归属。

5.激励对象个人层面绩效考核要求

本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效考核结果划分为 A、B+、B、B-、C、D 等 6 个档次。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定激励对象最终可归属数量，具体如下：

考核结果 A B+ B B- C D

归属比例（Y） 100% 80% 0

个人当期可归属限制性股票数量=当年计划归属数量×公司层面业绩达成情

况对应归属比例（X）×个人层面绩效考核结果对应归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划的限制性股票的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十

八条和《上市规则》第10.7条的规定。

（八）本激励计划的其他内容

《激励计划（草案）》还对本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会

计处理、本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序、公司和激励对象各自北京市汉坤律师事务所法律意见书的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理、附则等内容进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的规定。

综上所述，本所认为，本次激励计划规定的事项、具体内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）本次股权激励已履行的法定程序

1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》《考核管理办法》并提交公司第二届董事会第三十五次会议审议。

2.2026年9月3日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了

《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。作为激励对象的董事已回避表决。

3.公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划所涉及事宜发表核查意见，同意公司实施本激励计划。

（二）本次股权激励尚需履行的法定程序

1.公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公

示期不少于10天。

2.公司薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

3.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买

卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4.公司发出召开股东会的通知。

5.公司股东会应当对本次激励计划及相关内容进行表决，并经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东应当回避表决。北京市汉坤律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司针对本次股权激励已履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的规定；公司尚需按照《管理办法》《上市规则》等相关规定在后续阶段履

行相关审议、公示、信息披露等程序。

四、本激励计划激励对象的确定

根据《激励计划（草案）》、薪酬与考核委员会的核查意见及公司的确认并经

本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。

五、本激励计划的信息披露经核查，公司已按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、薪酬与考核委员会的核查意见等文件。

此外，随着本激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》的相关规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》以及公司确认，本次股权激励的激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司未向本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的相关规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响经核查，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定，不存在违反有关法律、法规的情形。

经核查，本所律师认为，本次激励计划已依法履行了现阶段所必要的法律程序，且公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，有效提升公司员工凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。北京市汉坤律师事务所法律意见书综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。

八、关联董事回避

本次激励计划首次授予激励对象包含公司董事何政、马红军、刘东红，因而，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，作为激励对象的董事何政、马红军、刘东红均已回避表决。

本所律师认为，拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；本次激励计划的主要内容符合《管理办法》《上市规则》等相关规定；公司为实施

本次激励计划已履行的法律程序符合《管理办法》《上市规则》等相关规定，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等相关规定继续履行法律程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的规定；公司未向激励对

象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、法规的情形；拟作为激励对象的董事已回避对本次激励计划等相关议案的表决；本次激励计划尚需提交公司股东会审议通过等法定程序后方可实施。

本法律意见书正本一式贰份。

（以下无正文，下接签署页）