中国国际金融股份有限公司

关于亚信安全科技股份有限公司子公司减资、控股企业

回购部分有限合伙人份额暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为亚信

安全科技股份有限公司（以下简称“亚信安全”或“公司”）首次公开发行股票并在

科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对亚信安全子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易概述

2024年6月，为收购亚信科技控股有限公司（以下简称“亚信科技”）控股权，公司子公司天津亚信津安科技有限公司（以下简称“亚信津安”）、亚信科技（成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）与天津科海投资发展有限公司（以下简称“科海投资”）、天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“智能基金”）共同出资设立天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“亚信津信”），其中亚信津安出资10万元，亚信成都出资30000万元，科海投资出资48000万元，智能基金出资12000万元。并由亚信津安出资1万元、亚信津信出资90000万元设立天津亚信信宁科技有限公司（以下简称“亚信信宁”）。

上述主体股权结构如下：

1亚信科技（成都）有限公司

100%

天津亚信津安科技有限公司天津津南海河智能制造绿色产天津科海投资发展有限公司

业基金合伙企业（有限合伙）

53.3274%33.3296%0.0111%13.3319%

天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）

99.9989%0.0011%

天津亚信信宁科技有限公司

上述收购事项已于2024年11月完成。基于公司长远发展的需要，为进一步优化资源配置，提高资金使用效率，节约财务费用，亚信信宁拟以自有资金向股东亚信津信减资150336131.50元。

本次亚信信宁减资前后股权结构如下：

单位：元减资前减资后股东名称出资金额占比出资金额占比

天津亚信津安科技有限公司10000.000.0011%10000.000.0013%天津亚信津信咨询合伙企业

900000000.0099.9989%749663868.5099.9987%（有限合伙）

合计900010000.00100%749673868.50100%根据公司、亚信津安、亚信成都、科海投资、智能基金及亚信津信签署的《联合投资协议》，如亚信津信回购科海投资、智能基金所持合伙份额，回购价格等于下述公式计算所得的金额：P1=M1×(1+6%×T1)（上述公式中，P1表示回购价格，M1表示该投资人要求回购的亚信津信合伙份额数量对应的出资金额，T1表示自该投资人向亚信津信支付完毕出资金额之日起，至该投资人收到本条款约定的回购价格之日的自然天数除以365）。

亚信津信拟分别向科海投资、智能基金回购合伙份额112800000元、

28200000元并支付回购价款，以截至2025年7月31日回购计算，需支付的回购价

款金额如下：

2单位：元

合伙人名称回购合伙份额回购价款金额

天津科海投资发展有限公司112800000.00120254071.23天津津南海河智能制造绿色产

28200000.0030082060.27

业基金合伙企业（有限合伙）

合计141000000.00150336131.50

本次亚信津信回购部分有限合伙人份额前后，亚信津信合伙人出资结构如下：

单位：元回购前回购后合伙人名称合伙人性质出资金额占比出资金额占比

天津亚信津安科技有限公司普通合伙人1000000.0111%1000000.0132%

天津科海投资发展有限公司有限合伙人48000000053.3274%36720000048.3731%天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合有限合伙人12000000013.3319%9180000012.0933%伙）

亚信科技（成都）有限公司有限合伙人30000000033.3296%30000000039.5205%

合计900100000100%759100000100%

本次子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额完成后，上述主体股权结构如下：

亚信科技（成都）有限公司

100%

天津亚信津安科技有限公司天津津南海河智能制造绿色产天津科海投资发展有限公司

业基金合伙企业（有限合伙）

48.3731%39.5202%0.0132%12.0933%

天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）

99.9987%0.0013%

天津亚信信宁科技有限公司

智能基金为公司实际控制人控制的企业，为公司关联方，亚信津信回购智能基金所持合伙份额构成关联交易。截至本核查意见披露日，过去12个月内，公司与智能基金于2024年6月共同投资设立亚信津信、实控人将其所持有的亚信科技

3全部股份对应的表决权委托给公司行使，上述交易已经公司第二届董事会第六次

会议、第二届董事会第十二次会议及2024年第一次临时股东大会审议、2024年第三次临时股东大会审议通过。除前述交易外，截至本次关联交易事项为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到人民币3000万元以上，但未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

2025年6月27日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易的议案》。本次交易无需提交股东大会审议。

二、关联人及其他交易方的基本情况

（一）关联人的基本情况

名称天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91120195MA82A8F13U企业类型有限合伙企业注册资本200000万元成立日期2023年12月14日执行事务合伙人委派代表刘锐

注册地址 天津海河教育园区新慧路1号管理中心二区301-23KJ389室

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营范围经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

天津创新谷产业投资发展有限公司持股58.3333%，天津市河海股东产业基金合伙企业持股40%；天津津南海河智汇二期企业管理

咨询合伙企业（有限合伙）持股1.6667%关联关系系公司实际控制人控制的企业是否被列入失信被执行人否

（二）其他减资方基本情况名称天津科海投资发展有限公司

统一社会信用代码 91120112694089256M

企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本22000万元成立日期2009年10月22日

4名称天津科海投资发展有限公司

法定代表人田亮

注册地址天津海河工业区聚兴道9号（7号楼）

对基础设施建设项目、工业园区建设项目、产业园区建设项

目、生态园建设项目进行投资；公共配套设施开发与管理；土地整理开发；城市资源开发及管理；设备租赁；物业管理服经营范围务；企业管理咨询服务；对房地产建设项目进行投资；电子元

器件、精密仪器制造；劳务派遣（限国内）；房地产开发；自有房屋租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）股东天津津南城市建设投资有限公司持股100%是否被列入失信被执行人否

三、关联交易标的及其他标的基本情况

（一）亚信津信

名称天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91120112MA82B29P0C企业类型有限合伙企业注册资本90010万元成立日期2024年1月30日执行事务合伙人委派代田溯宁表

注册地址天津市津南区咸水沽镇聚兴道7号1号楼524-80

一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；企业形象策划；会议及展览服务；

经营范围企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

天津亚信津安科技有限公司持有0.0111%合伙份额；天津科海投

资发展有限公司持有53.3274%合伙份额；天津津南海河智能制造股东

绿色产业基金合伙企业（有限合伙）持有13.3319%合伙份额；亚

信科技（成都）有限公司持有33.3296%合伙份额

截至2024年12月31日，亚信津信总资产为90022.74万元，净资产主要财务数据为88104.74万元，2024年度营业收入0万元，净利润为-1905.26万元是否被列入失信被执行否人

（二）亚信信宁名称天津亚信信宁科技有限公司

统一社会信用代码 91120112MADGPJYC8L企业类型有限责任公司注册资本90001万元

5名称天津亚信信宁科技有限公司

成立日期2024年4月1日法定代表人田溯宁

注册地址 天津海河教育园区新慧路1号管理中心二区301-24KJ428室

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；安全咨询服务；安全系统监控服务；公共安全管理咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通讯设备销售；办公用品销售；

仪器仪表销售；机械电气设备销售；市场营销策划；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；软件外包服务；信息系统运行维经营范围护服务；互联网数据服务；软件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；区块链技术相关软件和服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程设计；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计；计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）天津亚信津安科技有限公司持有0.0011%股权；天津亚信津信咨股东

询合伙企业（有限合伙）持有99.9989%股权

截至2024年12月31日，亚信信宁总资产为149845.95万元，净资主要财务数据产为88258.47万元，2024年度营业收入0万元，净利润为-1751.53万元是否被列入失信被执行否人

四、关联交易定价情况亚信信宁本次减资按对应注册资本金额将减资款退回亚信津信。

亚信津信回购部分有限合伙人份额的回购价款金额按《联合投资协议》相关条款约定，回购价格等于下述公式计算所得的金额：P1=M1×(1+6%×T1)（上述公式中，P1表示回购价格，M1表示该投资人要求回购的亚信津信合伙份额数量对应的出资金额，T1表示自该投资人向亚信津信支付完毕出资金额之日起，至该投资人收到本条款约定的回购价格之日的自然天数除以365）。以截至2025年7月

31日回购计算，需支付的回购价款金额为150336131.50元。

本次交易定价公允、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、本次交易的必要性以及对上市公司的影响

本次子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易是基于公司

6长远发展的需要，本次交易可进一步优化资源配置、提高资金使用效率，节约财务费用，符合公司发展战略。该项交易不会对公司的财务状况及正常经营产生不利影响，不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、本次交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况2025年6月27日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易的议案》。

（二）独立董事专门会议审议情况

2025年6月27日，公司召开第二届董事会独立董事2025年第五次专门会议，审议通过了《关于子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为该议案符合《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定，交易价格公允，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况及正常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

同意提交公司董事会审议。

（三）监事会审议情况2025年6月27日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易的议案》。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司全体独立董事审议通过本次子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关

联交易并发表了同意意见，决策程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。保荐机构对本次公司子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）7（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易的核查意见》之签章

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保荐代表人：____________________________江涛徐石晏中国国际金融股份有限公司年月日

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