威腾电气集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告

威腾电气集团股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

本人作为威腾电气集团股份有限公司（以下简称“威腾电气”、“公司”）的独立董

事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规章及《公司章程》的规定，认真忠实勤勉履行职责，及时了解公司的经营管理信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，对董事会审议事项进行了审核，充分发挥独立董事的独立作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

林明耀先生，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。

1975年7月起至1978年9月，任江阴市璜塘医院医生；1985年4月起至今，历任东

南大学电气工程学院讲师、副教授、教授。2023年2月起至今，任威腾电气独立董事。

现任东南大学电气工程学院教授、江苏省电力工程实验中心主任、威腾电气独立董事。

兼任江苏大烨智能电气股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况

作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东以及关联企业中担任任何职务，不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其控制的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。本人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规规章的任职要求和独立性，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）会议出席情况

1、参加董事会、股东大会情况威腾电气集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告

参加股东参加董事会情况大会情况是否连续本年应参以通讯方出席股东董事姓名任职状态亲自出席委托出席两次未亲加董事会式参加次缺席次数大会的次次数次数自参加会次数数数议林明耀现任11111100否6公司于2023年1月17日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》。经公司董事会提名委员会进行任职资格审查，公司董事会同意提名本人为公司第三届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会进行审议。公司于2023年2月3日召开2023年第一次临时股东大会，经股东大会同意选举本人为独立董事后本人将同时担任公司第三届董事会提名委员会主任委员、第

三届董事会薪酬与考核委员会委员、第三届董事会战略与 ESG委员会委员，任期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

2023年度，公司召开的股东大会、董事会，本人均全部出席。会议上认真审议每项议题，以专业角度在会上积极发表意见、独立行使职权，切实保障公司和全体股东的合法权益。本人作为独立董事，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，对于所审议的各项议案均投同意票，不存在反对或弃权的情形，公司管理层能够按照决议内容落实相关工作。

2、参加专门委员会情况

2023 年度本人认真履行职责，积极参加战略与 ESG 委员会、薪酬与考核委员会

和提名委员会的会议，出席并审议相关议案，不存在无故缺席的情形。本人出席董事会战略与 ESG委员会会议 3次、薪酬与考核委员会会议 3次，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。2023年度，本人对公司董事会专门委员会的各项议案及公司其他事项均投同意票，不存在反对或弃权的情形。本人认为，报告期内各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。具体参会情况如下：威腾电气集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告专门委员会名称本年应参加次数亲自出席次数委托出席次数

战略与 ESG委员会 3 3 0薪酬与考核委员会330提名委员会000注：公司于2024年1月15日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于董事会战略委员会更名的议案》，同意将董事会战略委员会更名为董事会战略与 ESG委员会。

（二）现场考察情况

报告期内，本人严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽责履行职责，以视频会议、现场调研、参观工厂、与管理层沟通座谈等方式，与公司高级管理人员、会计师、经办人员等沟通，积极关注董事会决议、信息披露工作、内部控制制度建设的执行情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会科学决策。同时，本人也通过电话、邮件等形式与公司管理层保持沟通与交流，及时了解公司动态和相关重大事项的进展情况。

（三）与中小股东沟通交流情况

2023年度，作为公司独立董事，本人高度重视与中小股东的沟通交流工作。本人

积极出席公司召开的股东大会，与公司其他董事、监事、高级管理人员一起就投资者关心的问题进行沟通交流，积极推动公司与投资者之间的良性互动和合作。

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性、真实性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅上市公司的财务报告、分析审计过程中识别的重大风险点，监督外部审计机构诚实守信、勤勉尽责。在年度报告编制期间，本人积极与公司内部审计部门和负责年度审计的会计师保持密切沟通，审计前充分知晓审计工作的规划、审计人员的独立性和预计采用的审计策略等；出具审计结论前，预先沟通公司年度审计的初步结果、关键查核事项和审计过程中发现的问题，并对有关事项进行了深入探究。威腾电气集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（五）公司配合独立董事工作的情况

公司为保证独立董事有效行使职权，为本人提供了必要的条件，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，对本人要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对

公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人对公司发生的关联交易事项均进行了认真审核，认为公司在报告期内发生的关联交易，交易价格遵循公平、公正、公开的原则，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生收购与被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》。公司已经根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立了较为完善的威腾电气集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告公司治理结构和内控制度，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司于2023年4月24日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监

事会第十四次会议、2023年5月17日召开公司2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构。本人认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）符合《中华人民共和国证券法》规定的从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2022年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。本人作为公司的独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更或重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况本人任职的报告期内未发生相关情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，公司于2023年4月24日召开了第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于2023年度董事薪酬方案的议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的威腾电气集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告议案》，作为公司独立董事，本人对前述议案进行审议并发表了明确同意的独立意见，公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的确定严格按照公司相关制度进行符合有关

法律法规及《公司章程》的规定，薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、股权激励情况

报告期内，本人审核了有关公司限制性股票激励计划的相关议案，包括调整限制性股票激励计划的授予价格、作废部分已授予但尚未归属限制性股票、限制性股票归

属期符合归属条件等事项，认为上述事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

四、总体评价和建议

2023年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

特此报告。

威腾电气集团股份有限公司

独立董事：林明耀

2024年4月26日