威腾电气:威腾电气集团股份有限公司募集资金使用管理办法

威腾电气集团股份有限公司

募集资金使用管理办法

第一章总则

第一条为规范威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金

的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、

法规、规范性文件，以及《威腾电气集团股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等），向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制

度的有效实施；应当建立完善募集资金管理使用制度，按照上海证券交易所规定持续披露募集资金使用情况和募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。募集资金管理制度应当对募集资金专户存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究等内容进行明确规定。

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制

的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

第四条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

1第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或

者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

第六条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对

公司募集资金的存放、管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

第二章募集资金存储第七条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方

监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（四）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任。

公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原

因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。

第三章募集资金使用

2第九条公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险

控制措施及信息披露程序做出明确规定。

第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额50%；

（四）募投项目出现其他异常情形。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公

司使用募集资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

3第十二条公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人

等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

第十三条募集资金使用依照下列程序申请和审批：

（一）具体使用部门填写申请表；

（二）财务负责人签署意见；

（三）董事长审批；

（四）财务部门执行。

第十四条公司应当在年度报告、半年度报告中披露募集资金使用和募投项

目进展情况，并评估合理性。募投项目出现以下情形的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限（包括分阶段投入的各时间节点），实际募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常的情形。

第十五条募投项目出现下列情形的，公司应当及时披露相关事项的原因、影响以及后续安排，并充分揭示风险：

（一）募投项目的必要性、可行性等发生重大变化；

（二）募投项目暂停、终止或研发失败；

（三）其他严重影响募集资金使用计划正常进行的情形。

第十六条公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资

金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。

4募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。

第十七条公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合

以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不得超过12个月；

（三）现金管理产品不得质押。

公司开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第十八条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第十九条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募

集资金专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

5（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排

用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实

际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。

第二十一条超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

第二十二条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补

充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十三条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后，方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。

6节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

第四章募集资金投向变更

第二十四条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；

（二）改变募投项目实施主体，但公司及其全资子公司之间变更的除外；

（三）改变募投项目实施方式；

（四）证券交易所及上海证券交易所认定的其他情形。

第二十五条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。

公司依据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运

作》第5.3.5条、第5.3.8条、第5.3.9条规定使用募集资金，超过董事会审议

程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十六条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十七条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日

内公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

7（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照公司相关制度的规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十八条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十九条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

8第五章募集资金使用管理与监督

第三十条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出

现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第三十一条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约

方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第三十二条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金

的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。

每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。

核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；